Решение Арбитражного суда Архангельской области от 09 июля 2019 года №А05-10072/2018

АРБИТРАЖНЫЙ СУД АРХАНГЕЛЬСКОЙ ОБЛАСТИ

РЕШЕНИЕ

от 9 июля 2019 года Дело N А05-10072/2018
Резолютивная часть решения объявлена 02 июля 2019 года
Полный текст решения изготовлен 09 июля 2019 года
Арбитражный суд Архангельской области в составе судьи Шапран Е.Б.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем Варакиной Е.И.,
рассмотрев в судебном заседании 26 июня - 02 июля 2019 года (с объявлением перерыва) дело по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "Русресурс" (ОГРН 1162901063380; 164500, Архангельская область, г. Северодвинск, пр.Чаячий, дом 18)
к обществу с ограниченной ответственностью "Спецфундаментстрой" (ОГРН 1022900834450; 164520, Архангельская область, г.Северодвинск, ул.Полярная, дом 11, пом.4-4)
с привлечением к участию в деле в качестве третьих лиц:
- временного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Спецфундаментстрой" Шадрина Сергея Евгеньевича (163060, г. Архангельск, ул. Стрелковая, 26-21, ИНН 290114477061)
- акционерного общества "Производственное объединение "Северное машиностроительное предприятие" (ОГРН 1082902001401; 164500, Архангельская область, г. Северодвинск, Архангельское шоссе, дом 58)
- Управления Федеральной налоговой службы России по Архангельской области и Ненецкому автономному округу (163000, Г. Архангельск, ул. Свободы, дом 33)
о взыскании 14 744 811 руб. 64 коп. долга и процентов,
при участии в судебном заседании представителей
истца Тарасова А.А. (по доверенности от 02.04.2019)
от 3-го лица (УФНС России по Архангельской области и НАО) Лукиной Н.В. (по доверенности от 09.01.2019)
установил:
Общество с ограниченной ответственностью "Русресурс" обратилось в Арбитражный суд Архангельской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Спецфундаментстрой" о взыскании с учетом увеличения 14 744 811 руб. 64 коп., в том числе 14 500 000 руб. денежных средств перечисленных по договору цессии 18/Ц-01 от 22.02.2018, и 244 811 руб. 64 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных за период с 01.08.2018 по 24.10.2018, а также процентов за период с 25.10.2018 по день оплаты задолженности в размере 7,25% годовых.
В уточнениях от 27.05.2019 (том 3 л.д. 20-23) истец заявленные требования поддержал, сославшись на то, что денежные средства подлежат возврату в порядке применения последствий недействительности сделки.
Заявлением от 02.07.2019 истец ходатайствовал об увеличении размера иска, просит взыскать 15 790 897 руб. 28 коп., в том числе 14 500 000 руб. в возврат денежных средств перечисленных по договору цессии 18/Ц-01 от 22.02.2018 и 1 290 897 руб. 28 коп. процентов, начисленных за пользование чужими денежными средствами с 18.04.2018 по 01.07.2019.
Конкурсный управляющий общества ответчика в иске просит отказать, ссылаясь на то что, заключение договора цессии и его исполнение было направлено на создание подконтрольной текущей задолженности ответчика, свидетельствуют о злоупотреблении правом, преследующим цель причинения вреда кредиторам, общества истца и ответчика являются аффилированными лицами.
Управление Федеральной налоговой службы России по Архангельской области и Ненецкому автономному округу, привлеченное к участию в деле в качестве 3-го лица, в отзыве и в дополнениях к нему считает, что иск подлежит частичному удовлетворению в сумме 11 127 905 руб. 96 коп. денежных средств, перечисленных непосредственно на расчетный счет ответчика, с понижением очередности в силу корпоративного характера требований, во взыскании 3 372 094 руб., перечисленных истцом на счета 3-х лиц, следует отказать.
Изучив материалы дела, заслушав представителей участвующих в деле лиц, суд установил.
22.02.2018 между истцом и ответчиком заключен договор цессии N18/Ц-01.
По условиям указанного договора (пункты 1 и 2) ответчик (цедент) уступает истцу (цессионарию) право требования задолженности с АО "ПО "Севмаш" по договору N6185/32791 от 01.12.2015 в сумме 15 501 649 руб., а также процентов за просрочку оплаты.
Согласно пункту 7 договора цессии истец уплачивает ответчику в оплату уступленного права 14 500 000 руб. в срок до 30.04.2018.
Как следует из представленных в дело платежных поручений, истец 15.03.2018, 16.03.2018, 19.03.2018, 03.04.2018 и 18.04.2018 перечислил на расчетный счет ответчика денежные средства в общей сумме 11 135 662 руб. 56 коп.
Кроме того в период с 19.03.2018 по 18.04.2018 истец на основании писем ответчика в счет оплаты уступленного по договору цессии от 22.02.2018 права перечислил в адрес названных ответчиком 3-х лиц 3 364 337 руб. 44 коп.
Всего истец перечислил в оплату уступленного права 14 500 000 руб.
Решением Арбитражного суда Архангельской области от 29.03.2018 по делу NА05-16769/2017 с АО "ПО "Севмаш" в пользу ответчика взыскано 13 836 504 руб. 48 коп. долга и 129 405 руб. 11 коп. процентов, а также 2 325 руб. госпошлины. Решение суда от 29.03.2018 по делу NА05-16769/2017 в этой части оставлено без изменения постановлением апелляционного суда от 09.06.2018 и постановлением суда кассационной инстанции от 26.09.2018.
АО "ПО "Севмаш" уведомлено об уступке прав требований 04.04.2018 и 05.04.2018.
22.06.2018 истец и ответчик подписали соглашение о расторжении договора цессии от 22.02.2018 N18/Ц-01.
В соответствии с пунктом 2 соглашения от 22.06.2018 о расторжении договора цессии цедент (ответчик) обязуется вернуть истцу (цессионарию) в срок до 31.07.2018 14 500 000 руб., уплаченных за уступленное право.
Ссылаясь на то, что денежные средства в силу условий соглашения о расторжении договора уступки не возвращены истцу, истец 08.08.2018 обратился в суд с иском об их взыскании.
Установлено, что определением Арбитражного суда Архангельской области от 31.10.2017 по делу NА05-14307/2017 принято заявление о признании общества ответчика несостоятельным (банкротом).
Определением от 02.03.2018 по делу NА05-14307/2017 в отношении ответчика введено наблюдение, временным управляющим утвержден Шадрин С.Е.
Решением от 26.09.2018 (резолютивная часть объявлена 19.09.2018) по делу NА05-14307/2017 ответчик признан несостоятельным (банкротом), введенное конкурсное производство.
Определением от 12.12.2018 конкурсным управляющим общества ответчика утверждена Удовиченко Е.С.
15.01.2019 конкурсный управляющий обратился в рамках дела о банкротстве ответчика с требованием о признании недействительными договора цессии от 22.02.2018 N18/Ц-01 и соглашения от 22.06.2018 о расторжении договора цессии от 22.02.2018 N18/Ц-01.
Определением арбитражного суда от 21.02.2019 по делу NА05-14307/2017 договор цессии от 22.02.2018 N18/Ц-01 и соглашение от 22.06.2018 о расторжении договора цессии от 22.02.2018 N18/Ц-01 признаны недействительными.
Постановлением апелляционного суда от 29.04.2019 определение суда от 21.02.2019 оставлено без изменения.
На период рассмотрения требований об оспаривании в рамках дела о банкротстве ответчика договора цессии от 22.02.2018 N18/Ц-01 и соглашения от 22.06.2018 о его расторжении производство по настоящему делу приостанавливалось.
Как следует из судебных актов от 21.02.2019 и от 29.04.2019 по делу А05-14307/2017 договор цессии признан недействительной сделкой на основании пункта 2 статьи 168 ГК РФ как заключенный с нарушением пункта 2 статьи 382 ГК РФ без получения согласия должника (АО "ПО "Севмаш") на уступку прав требования, предусмотренного в пункте 13.2 договора от 11.12.2015 N6158/32791.
Соглашение от 22.06.2018 о расторжении договора цессии признано недействительной сделкой как заключенное после введения 02.03.2018 в отношении ответчика процедуры наблюдения без согласия временного управляющего на основании статьи 173.1 ГК РФ и пункта 2 статьи 64 Закона о несостоятельности (банкротстве). При этом в силу положений пункта 2 статьи 64 Закона о несостоятельности и разъяснений, приведенных в пункте "д" информационного письма ВАС РФ от 14.04.2009 N129 сделки, совершенные должником без согласия временного управляющего, являются не ничтожными, а оспоримыми, то есть в соответствии в пунктом 1 статьи 166 ГК РФ является недействительной в силу признания её таковой судом.
Кроме того апелляционный суд в постановлении от 29.04.2019 на довод истца о неприменении судом первой инстанции в определении от 21.02.2019 последствий недействительности сделок указал, что истец воспользовался своим правом на судебную защиту, предъявив требования о взыскании денежных средств в порядке применения последствий недействительности договора цессии в рамках настоящего дела.
В соответствии с пунктом 1 статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.
Лицо, которое знало или должно было знать об основаниях недействительности оспоримой сделки, после признания этой сделки недействительной не считается действовавшим добросовестно.
Согласно пункту 2 статьи 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.
В пункте 4 названной статьи установлено, что суд вправе не применять последствия недействительности сделки (пункт 2 настоящей статьи), если их применение будет противоречить основам правопорядка или нравственности.
Из указанного следует, что в случае недействительности договора цессии, правовые последствия по нему не возникают, за исключением тех, которые связаны с его недействительностью, а именно цессионарий по недействительному договору не приобретает требование к должнику.
Кроме того, стороны в силу пункта 2 статьи 167 ГК РФ стороны не смогут требовать друг от друга исполнения обязанностей, установленных таким договором и гл. 24 ГК РФ, и должны будут возвратить друг другу все полученное по сделке.
Если до признания договора уступки недействительным должник успел исполнить обязательство новому кредитору (цессионарию), полученное им становится неосновательным обогащением, которое он должен передать цеденту.
Цессионарий при этом вправе потребовать от цедента возврата уплаченной за требование суммы (п. 1 ст. 1102 ГК РФ, Постановление Президиума ВАС РФ от 18.02.2014 N14680/13).
Согласно выписке по расчетному счету ответчика 24.09.2018 АО "ПО "Севмаш" перечислило на счет ответчика денежные средства, взысканные с него судебными актами по делу NА05-16769/2017, в сумме 13 968 234 руб. 59 коп.
Таким образом, несмотря на уведомление должника (АО "ПО "Севмаш") об уступке прав, должник исполнил обязательство первоначальному кредитору, то есть ответчику.
Указанные обстоятельства (получение ответчиком денежных средств от должника и получение ответчиком денежных средств от истца в оплату уступленного права) участвующими в деле лицами не оспариваются.
Следовательно, на стороне ответчика имеется двойное получение денежных средств в оплату одного и того же обязательства.
Конкурсный управляющий ответчика просит в иске отказать, ссылаясь на то, что между общества истца и ответчика являются аффилированными лицами, заключение договора уступки, а затем его расторжение по соглашению сторон произведено исключительно в целях причинения вреда независимым кредиторам, поэтому исковые требования не подлежат удовлетворению.
Согласно пункту 4 статьи 167 ГК РФ суд вправе не применять последствия недействительности сделки (пункт 2 настоящей статьи), если их применение будет противоречить основам правопорядка или нравственности.
Неприменение общих последствий недействительности сделки и применение иных последствий недействительности сделок установлены в статьи 169 ГК РФ в случае совершения сделок, противоречащих основам правопорядка и нравственности, так называемых антисоциальных сделок.
В определении Конституционного Суда РФ от 08.06.2004 N226-О указано, что квалифицирующим признаком антисоциальной сделки является ее цель, т.е. достижение такого результата, который не просто не отвечает закону или нормам морали, а противоречит - заведомо и очевидно для участников гражданского оборота - основам правопорядка и нравственности.
Как указано в пункте 85 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", в качестве сделок, совершенных с указанной целью, могут быть квалифицированы сделки, которые нарушают основополагающие начала российского правопорядка, принципы общественной, политической и экономической организации общества, его нравственные устои. К названным сделкам могут быть отнесены, в частности, сделки, направленные на производство и отчуждение объектов, ограниченных в гражданском обороте (соответствующие виды оружия, боеприпасов, наркотических средств, другой продукции, обладающей свойствами, опасными для жизни и здоровья граждан, и т.п.); сделки, направленные на изготовление, распространение литературы и иной продукции, пропагандирующей войну, национальную, расовую или религиозную вражду; сделки, направленные на изготовление или сбыт поддельных документов и ценных бумаг; сделки, нарушающие основы отношений между родителями и детьми.
Нарушение стороной сделки закона или иного правового акта, в частности уклонение от уплаты налога, само по себе не означает, что сделка совершена с целью, заведомо противной основам правопорядка или нравственности.
Передача ответчиком прав требования к платежеспособному должнику (АО "ПО Севмаш") в период после возбуждения в отношении ответчика дела о несостоятельности (но до введения наблюдения), заключение истцом и ответчиком спустя непродолжительное время соглашения о расторжении договора об уступке в период процедуры наблюдения в отношении ответчика без получения согласия временного управляющего, о чем и истец и ответчик не могли не знать, свидетельствует о недобросовестном поведении сторон.
Вместе с тем указанные обстоятельства не являются достаточным основанием считать, что стороны совершили сделки, противоречащие основам правопорядка и нравственности, в связи с чем к заключенным сделкам, признанным недействительным, подлежали бы применению не общие, а иные последствия их недействительности.
Учитывая, что истец перечислил ответчику денежные средства в оплату уступленного права, при этом первоначальный должник (АО "ПО Севмаш") также произвел исполнение в пользу ответчика, оснований для отказа истцу в защите нарушенного права не имеется.
Доводы ответчика и 3-го лица о понижении очередности в удовлетворении требования истца (после удовлетворения требований кредиторов третьей очереди, включенных в реестр требований), отнесении таких требований к реестровым, не относится к предмету настоящего спора, в связи с чем названные доводы не подлежат оценке судом в рамках настоящего дела.
Также подлежат отклонению доводы ответчика и 3-го лица об отказе во взыскании денежных средств, которые были перечислены истцом в порядке оплаты уступленного права, третьим лицам в общей сумме 3 372 094 руб. на основании писем ответчика, поскольку перечисление денежных средств третьим лицам является надлежащим исполнением обязательства истца перед ответчиком по договору цессии, перечисление денежных средств производилось в оплату обязательств ответчика перед третьими лицами, что не позволяет считать уступленное право не оплаченным в этой части.
В соответствии с пунктом 1 статьи 1103 ГК РФ поскольку иное не установлено настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами и не вытекает из существа соответствующих отношений, правила, предусмотренные настоящей главой, подлежат применению также к требованиям о возврате исполненного по недействительной сделке.
На основании изложенного требование истца о взыскании 14 500 000 руб. в возврат исполненного по недействительной сделке подлежит удовлетворению.
В соответствии с пунктом 2 статьи 1107 ГК РФ на сумму неосновательного денежного обогащения подлежат начислению проценты за пользование чужими средствами (статья 395) с того времени, когда приобретатель узнал или должен был узнать о неосновательности получения или сбережения денежных средств.
Обращаясь с настоящим иском в суд, истец исходил из того, что денежные средства подлежат возврату ему в силу заключения сторонами соглашения о расторжении договора цессии.
В период рассмотрения настоящего дела договор цессии и соглашение о его расторжении были оспорены ответчиком в рамках дела о банкротстве ответчика и признаны судом недействительными сделками по общим основаниям, установленным ГК РФ.
В связи с признанием сделок недействительными истец изменил основание исковых требований в настоящем деле.
С учетом указанных обстоятельств применительно к положениям статей 167 ГК РФ и 1107 ГК РФ проценты на сумму денежных средств, взыскиваемых в пользу истца, подлежат начислению с момента вынесения определения суда о признании сделок недействительными, то есть с 21.02.2019.
По расчету суда размер процентов за период с 21.02.2019 по 01.07.2019 составит 401 828 руб. 77 коп.. В указанной части требование о взыскании процентов подлежит удовлетворению, в остальной части суд истцу отказывает.
На основании статьи 110 АПК РФ судебные расходы относятся на сторон пропорционально размеру удовлетворенных требований.
Руководствуясь статьями 106, 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Архангельской области
РЕШИЛ:
Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "СпецФундаментСтрой" (ОГРН 1022900834450) в пользу общества с ограниченной ответственностью "Русресурс" (ОГРН 1162901063380) 14 901 828 руб. 77 коп., в том числе 14 500 000 руб. в возврат исполненного по договору цессии N18/Ц-01 от 22.02.2018 и 401 828 руб. 77 коп. процентов, а также 2 000 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины.
В удовлетворении иска в остальной части отказать.
Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "СпецФундаментСтрой" (ОГРН 1022900834450) в доход федерального бюджета 94 214 руб. государственной пошлины по иску.
Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Русресурс" (ОГРН 1162901063380) в доход федерального бюджета 5 740 руб. государственной пошлины по иску.
Настоящее решение может быть обжаловано в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд путем подачи апелляционной жалобы через Арбитражный суд Архангельской области в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.
Судья
Е.Б. Шапран
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка