Дата принятия: 24 декабря 2018г.
Номер документа: А05-10036/2018
АРБИТРАЖНЫЙ СУД АРХАНГЕЛЬСКОЙ ОБЛАСТИ
РЕШЕНИЕ
от 24 декабря 2018 года Дело N А05-10036/2018
Резолютивная часть решения объявлена 20 декабря 2018 года
Решение в полном объёме изготовлено 24 декабря 2018 года
Арбитражный суд Архангельской области в составе судьи Кашиной Е.Ю.,
при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Никифоровой Ю.С.,
рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску Воронина Сергея Васильевича и Кожина Льва Владимировича
к ответчикам:
1. обществу с ограниченной ответственностью "Сервисный центр "К-Сервис" (ОГРН 1102901001015; место нахождения: 163002, г.Архангельск, ул.Урицкого, дом 1, офис 215)
2. Инспекции Федеральной налоговой службы по г.Архангельску (ОГРН 1042900051094; место нахождения: 163000, г.Архангельск, ул.Логинова, дом 29)
третье лицо - Кокорин Евгений Николаевич
о восстановлении корпоративного контроля, признании недействительным решения общего собрания участников общества и признании недействительным решения ИФНС.
В заседании суда приняли участие:
от истца Воронина С.В. - Воронин С.В. (паспорт), Скалацкая В.Л. (доверенность от 21.09.2018)
от истца Кожина Л.В. - Кожин Л.В. (паспорт), Скалацкая В.Л. (доверенность от 21.09.2018)
от ответчика - Кокорин Е.Н. (паспорт), Тарасов А.А. (доверенность от 27.06.2018),
от третьего лица - Кокорин Е.Н. (паспорт).
Суд установил следующее:
Воронин Сергей Васильевич (далее - Воронин С.В.) и Кожин Лев Владимирович (далее - Кожин Л.В.) обратились в Арбитражный суд Архангельской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Сервисный центр "К-Сервис" (далее - ответчик, Общество) о восстановлении корпоративного контроля и признании за каждым из них права на долю в уставном капитале Общества, а также о признании недействительным решения участника ООО "Сервисный центр "К-Сервис" N б/н от 20.07.2018 и внесенной на основании данного решения записи в ЕГРЮЛ в отношении ООО "Сервисный центр "К-Сервис" за государственным регистрационным номером 2182901223460 от 31.07.2018.
Предъявленные каждым из истцов иски были приняты судом к производству по делам NА05-10036/2018, NА05-10276/2018, и определением от 27.09.2018 в порядке статьи 130 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) объединены в одно производство для совместного рассмотрения.
В процессе рассмотрения дела вторым ответчиком привлечена Инспекция Федеральной налоговой службы по г.Архангельску (далее - Инспекция, ИФНС), чье решение о государственной регистрации изменений в ЕГРЮЛ является предметом оспаривания по настоящему делу.
Кроме того, определением суда от 25.09.2018 к участию в деле третьим лицом, не заявляющим самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Кокорин Евгений Николаевич.
Истцы в ходе рассмотрения дела в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации уточнили заявленные требования в части, а именно просили признать недействительным решение ИФНС N4853А от 31.07.2018, на основании которого в ЕГРЮЛ внесена запись за государственным регистрационным номером 2182901223460. Уточнение исковых требований в этой части принято судом, поскольку не противоречит закону и не нарушает права других лиц. Остальные требования поддержаны истцами в полном объеме.
Исковые требования мотивированы тем, что в Обществе возник корпоративный конфликт, когда участник Воронин С.В. 06.07.2018 обратился к Кокорину Е.Н., как директору Общества, с требованием провести внеочередное общее собрание участников Общества с повесткой дня о смене единоличного исполнительного органа Общества. Кокорин Е.Н. уклонился от исполнения данного требования, и 20.07.2018 принял решение о переходе долей Кожина Л.В. и Воронина С.В. в связи с их неоплатой Обществу.
По утверждению истцов, доли в уставном капитале Общества оплачены ими в полном объеме, на протяжении долгого времени истцы активно участвовали в жизни Общества, осуществляли права участников, принимали решения на общих собраниях, Общество воспринимало истцов как полноправных участников, не предъявляя претензий по поводу неоплаты долей в уставном капитале.
Ответчик с иском не согласен, ссылается на то, что доли Воронина С.В. и Кожина Л.В. в связи с их неоплатой перешли к Обществу; истцы в установленный срок не оплатили доли в уставном капитале Общества, в результате чего утратили статус участников.
Ответчиком также заявлено ходатайство о фальсификации доказательств - представленных истцами в материалы дела копий протоколов общих собраний учредителей Общества N4 от 25.04.2015, N4 от 25.04.2016. По утверждению ответчика, собрания в эти даты в Обществе не проводились, при этом собрание 25.04.2015 не могло быть проведено, поскольку участник Кокорин Е.Н. находился в это время за пределами Российской Федерации. Сам Кокорин Е.Н. в судебном заседании 20.12.2018 указал, что в обозначенные даты в общих собраниях участников Общества не принимал участия, ни один из представленных протоколов не подписывал.
В соответствии с частью 1 статьи 161 АПК РФ, если лицо, участвующее в деле, обратится в арбитражный суд с заявлением в письменной форме о фальсификации доказательства, представленного другим лицом, участвующим в деле, суд разъясняет уголовно-правовые последствия такого заявления; исключает оспариваемое доказательство с согласия лица, его представившего, из числа доказательств по делу; проверяет обоснованность заявления о фальсификации доказательства, если лицо, представившее это доказательство, заявило возражения относительно его исключения из числа доказательств по делу.
В этом случае арбитражный суд принимает предусмотренные федеральным законом меры для проверки достоверности заявления о фальсификации доказательства, в том числе назначает экспертизу, истребует другие доказательства или принимает иные меры.
В связи с поступившим от ответчика заявлением о фальсификации доказательств суд разъяснил сторонам уголовно-правовые последствия, предусмотренные статьями 128.1, 303 и 306 Уголовного кодекса Российской Федерации.
Истцы возразили против исключения спорных документов.
В связи с этим обоснованность заявления о фальсификации доказательств проверена судом в период судебного разбирательства, в том числе путем сопоставления и оценки спорных доказательств в совокупности с иными доказательствами по делу, опроса лиц, подписавших оспариваемые протоколы, допроса свидетеля, истребования доказательств у банка. При этом ответчик от проведения экспертизы на предмет определения принадлежности подписи на оспариваемых документах отказался, ссылаясь на то, что экспертиза по копиям документов невозможна, а оригиналы протоколов у лиц, участвующих в деле, отсутствуют.
По результатам рассмотрения заявления о фальсификации доказательств, суд не нашел оснований для его удовлетворения.
Инспекция своего представителя в заседание не направила, о времени и месте судебного разбирательства извещена надлежащим образом. В письменном отзыве на иск ИФНС с заявленными требованиями не согласилась, полагая, что нарушений законодательства при осуществлении процедуры регистрации Инспекцией допущено не было.
Дело рассмотрено в соответствии со статьей 156 АПК РФ
Изучив письменные материалы дела, заслушав пояснения истцов, первого ответчика и третьего лица, суд установил следующее.
Общество зарегистрировано в качестве юридического лица 10.02.2010 за основным государственным регистрационным номером 1102901001015; уставный капитал Общества определен в размере 10 000 руб.; участниками стали Воронин С.В. с долей 50% уставного капитала, Кожин Л.В. с долей 25% уставного капитала и Кокорин Е.Н. с долей 25% уставного капитала. Кокорин Е.Н. также зарегистрирован в качестве единоличного исполнительного органа Общества.
Кокрин Е.Н., действуя как единственный участник Общества, принял решение от 20.07.2018, согласно которому в связи с неоплатой Кожиным Л.В. и Ворониным С.В. доли уставного капитала Общества, доли данных участников переходят к Обществу.
24.07.2018 Общество обратилось в ИФНС по г. Архангельску о регистрации изменений о юридическом лице, содержащихся в ЕГРЮЛ, по составу участников Общества. 31.07.2018 соответствующая регистрационная запись внесена в ЕГРЮЛ за номером 2182901223460.
Воронин С.В. и Кожин Л.В. обратились в суд с настоящим иском, ссылаясь на то, что вывод их из состава участников Общества является неправомерным, решение участника Кокорина Е.Н., оформленное протоколом от 20.07.2018, является недействительным.
В соответствии с пунктом 1 статьи 43 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N14-ФЗ) решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований названного Закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.
В силу положений статьи 90 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции на момент создания Общества), пунктов 1 и 3 статьи 16 Закона N 14-ФЗ (в редакции на момент создания Общества) каждый учредитель общества должен оплатить полностью свою долю в уставном капитале общества в течение срока, который определен договором об учреждении общества или в случае учреждения общества одним лицом решением об учреждении общества и не может превышать один год с момента государственной регистрации общества. При этом доля каждого учредителя общества может быть оплачена по цене не ниже ее номинальной стоимости. Не допускается освобождение учредителя общества от обязанности оплатить долю в уставном капитале общества (пункт 1).
В случае неполной оплаты доли в уставном капитале общества в течение срока, определяемого договором об учреждении общества, неоплаченная часть доли переходит к обществу. Такая часть доли должна быть реализована обществом в порядке и в сроки, которые установлены статьей 24 Закона N 14-ФЗ ("Доли, принадлежащие обществу"). Доля учредителя общества, если иное не предусмотрено уставом общества, предоставляет право голоса только в пределах оплаченной части принадлежащей ему доли (пункт 3).
В силу подпункта 3 пункта 7 статьи 23 Закона N14-ФЗ доля участника общества, который при учреждении общества не внес в срок свой вклад в уставный капитал общества в полном размере, а также доля участника общества, который не предоставил в срок денежную или иную компенсацию, предусмотренную пунктом 3 статьи 15 настоящего Федерального закона, с даты истечения срока оплаты доли в уставном капитале общества или предоставления компенсации, предусмотренной пунктом 3 статьи 15 настоящего Федерального закона, переходит к обществу.
Правовые последствия, изложенные в статье 23 Закона N14-ФЗ, распространяются только на случаи, когда в связи с частичной или полной неоплатой доли кем-либо из участников уставный капитал общества не был сформирован в заявленном при учреждении общества размере.
Согласно подпункту 3 пункта 7 статьи 23 Закона N 14-ФЗ доля или часть доли переходит к обществу с даты: истечения срока оплаты доли в уставном капитале общества или предоставления компенсации, предусмотренной пунктом 3 статьи 15 настоящего Федерального закона. В силу пункта 7.1. данной статьи, документы для государственной регистрации соответствующих изменений должны быть представлены в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, в течение месяца со дня перехода доли или части доли к обществу.
В соответствии с положениями статьи 24 Закона N 14-ФЗ в течение одного года со дня перехода доли или части доли в уставном капитале общества к обществу они должны быть по решению общего собрания участников общества распределены между всеми участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале общества или предложены для приобретения всем либо некоторым участникам общества и (или), если это не запрещено уставом общества, третьим лицам. Нераспределенная или непроданная часть доли должна быть погашена с соответствующим уменьшением уставного капитала общества.
Исходя из вышеуказанных норм, в случае неоплаты доли, она должна была перейти к Обществу в 2011 году (в течение года после регистрации Общества) и быть перераспределенной между оставшимися участниками не позднее 2012 года.
То есть, в установленные законом сроки, доля Обществу не передавалась и не перераспределялась.
В соответствии с правовой позицией Президиума Высшего арбитражного суда РФ, изложенной в постановлении от 26.02.2013 N 12614/12 по делу N А42-6169/2011, в случае если в указанные в статье 24 Закона N 14-ФЗ сроки участник не распорядился долей Общества и не представил регистрационному органу документы для государственной регистрации соответствующих изменений в учредительных документах и не исполнены эти обязанности в течение общего срока исковой давности, то отсутствуют основания для лишения в последующем участника Общества части его доли.
Согласно части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
Исходя из содержания требований и возражений лиц, участвующих в деле, суд определил, что в предмет доказывания по делу входит выяснение, в частности, факта оплаты истцами спорной доли в уставном капитале Общества.
В данном случае в течение длительного периода времени (вплоть до середины 2018 года) вопрос о неоплате Ворониным С.В. и Кожиным Л.В. их долей в уставном капитале Общества и о необходимости в связи с этим перераспределения данных долей, ни Обществом, ни участником Кокориным Е.Н. не ставился.
Оспариваемое решение участника Общества Кокорина Е.Н. от 20.07.2018 Nб/н, составлено по истечении всех разумных сроков на перераспределние долей участников Общества.
Сами истцы указывают, что при создании Общества доли в уставном капитале оплачены ими полностью, однако документы об этом у них не сохранились.
На основании пункта "а" статьи 12 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон N 129-ФЗ) при государственной регистрации создаваемого юридического лица в регистрирующий орган представляется подписанное заявителем заявление о государственной регистрации, в котором подтверждается в том числе то, что при создании юридического лица соблюден установленный для юридических лиц данной организационно-правовой формы порядок их учреждения, в том числе оплаты уставного капитала на момент государственной регистрации.
Пунктами 4.1, 4.4 Устава Общества предусмотрено, что уставный капитал определяет минимальный размер имущества, гарантирующий интересы его кредиторов, и составляет 10 000 рублей. Оплата долей уставного капитала может осуществляться деньгами, ценными бумагами, другими вещами ли имущественными правами, либо иными имеющими денежную оценку правами.
Пункт 4.6 Устава Общества констатирует, что к моменту государственной регистрации Общества оплачено 100% уставного капитала.
Устав, утвержденный учредителями Общества и предоставленный в регистрирующий орган, в котором зафиксирован факт полной оплаты уставного капитала до государственной регистрации, не признан недействительным, о его фальсификации стороны не заявляют.
Довод ответчика о том, что формулировка пункта 4.6 устава является следствием технической ошибки ввиду заимствования из типовой формы устава, представляется суду неубедительным, поскольку участники при составлении учредительных документов Общества должны проявлять должную внимательность. В данном случае устав был принят в установленном порядке, утвержден протоколом от 29.01.2010, его положения никем не оспорены.
Кроме того, по данным бухгалтерской отчетности Общества, задолженность по оплате долей в уставном капитале отсутствует, фактически уставный капитал сформирован в полной сумме - 10 тыс. руб. Отчетность подписана Кокориным Е.Н., сдана в налоговый орган, каких-либо изменений, корректировок указанной отчетности Обществом в уполномоченный орган не подавалось.
Истцы также утверждают, что на протяжении деятельности Общества они активно участвовали в его делах, а Общество полагало их полноправными участниками.
В подтверждение того, что истцы принимали участие в деятельности Общества, реализовывали право на управление, представлены протоколы общих собраний N4 от 25.04.2015 и N4 от 25.04.2016.
Ответчик заявил о фальсификации данных протоколов.
В судебном заседании 20.12.2018 принимали участие Кокорин Е.Н., Воронин С.В. и Кожин Л.В., чьи подписи стоят на оспариваемых протоколах. При этом Воронин С.В. и Кожин Л.В. подтвердили, что подписывали указанные документы, ссылаясь на то, что их оформление было обусловлено необходимостью предоставления в АО "Альфа-Банк" (далее - Банк) для подтверждения полномочий единоличного исполнительного органа - директора Кокорина Е.Н.
Кокорин Е.Н. подписание протоколов отрицал, как и факт предоставления их в Банк в комплекте документов для открытия расчетного счета Общества.
Оригиналы протоколов в материалы дела не представлены, со слов участников процесса, такие документы у них отсутствуют.
Вместе с тем, на копиях протоколов от 25.04.2015 и от 25.04.2016, представленных истцами в материалы дела, содержится отметка АО "Альфа-Банк" "копия верна" от 27.11.2015.
Суд определением от 31.10.2018 истребовал у акционерного общества "Альфа-Банк" оригиналы протоколов общих собраний общества с ограниченной ответственностью "Сервисный центр "К-Сервис" (ОГРН 1102901001015) за период с даты открытия счета по настоящее время, в случае отсутствия оригиналов, представить заверенные копии указанных документов; документы, препровождающие протоколы общих собраний общества с ограниченной ответственностью "Сервисный центр "К-Сервис" (ОГРН 1102901001015) при предоставлении их в банк (сопроводительные письма, скрин-шоты страниц электронной почты или страниц личного кабинета клиента с данными электронной цифровой подписи лица, подавшего документ; доверенности лиц, предоставивших документы); в случае отсутствия таких документов - пояснения, каким образом протоколы общих собраний общества с ограниченной ответственностью "Сервисный центр "К-Сервис" поступили в банк; банковскую карточку с образцами подписей (единоличного исполнительного органа общества с ограниченной ответственностью "Сервисный центр "К-Сервис" (ОГРН 1102901001015), а также иных сотрудников, наделенных правом подписи, распорядительный акт или доверенность, на основании которых лица наделены правом подписи), и оттиска печати за период с даты открытия счета по настоящее время.
Банком по запросу суда представлены следующие документы: копия карточки с образцами подписей и оттиска печати; копия протокола N4 общего собрания участников Общества от 25.04.2016; подтверждение о присоединении к договору на обслуживание по системе "Альфа-Бизнес Онлайн" от 27.11.2015; заявление об изменении прав доступа уполномоченных лиц в системе "Альфа-Бизнес Онлайн" от 12.07.2016; заявление об изменении прав доступа уполномоченных лиц в системе "Альфа-Бизнес Онлайн" от 08.08.2018; заявление об изменении прав доступа уполномоченных лиц в системе "Альфа-Бизнес Онлайн" от 30.09.2016 (том 2, л.д. 143 - 155). Из сопроводительного письма Банка усматривается, что иные протоколы общих собраний Общества у него отсутствуют, доверенности от имени Общества в Банк не предоставлялись.
Оценив представленные в материалы дела документы в совокупности с остальными доказательствами по делу, а также с пояснениями лиц, участвующих в деле, суд приходит к выводу, что оспариваемые протоколы в Обществе существовали и помимо прочего представлялись в АО "Альфа-Банк" в рамках отношений по ведению и обслуживанию расчетного счета.
Так, Банком на основании определения от 31.10.2018 представлен только один протокол - N4 от 25.04.2016 со ссылкой, что иные протоколы у него отсутствуют. В то же время, из материалов дела следует, что у Банка имеется и второй оспариваемый протокол - N4 от 25.04.2015. В частности это подтверждается имеющейся на копии протокола отметкой Банка "копия верна от 27.11.2015", а также письмом Банка от 17.10.2018 N181017 016943 (том 2, л.д. 124-125), которое представлено ответчиком в заседании 30.11.2018. Банк вместе с данным письмом представил копию протокола N4 от 25.04.2015, заверив ее своей печатью "копия верна от 15.10.2018" (том 2, л.д. 125).
Из указанного следует вывод, что в Банке хранится 2 протокола общих собраний: N4 от 25.04.2015, N4 от 25.04.2016. При этом протокол N4 от 25.04.2015, судя по отметке о заверении копии, предоставлен в Банк 27.11.2015, т.е. в день открытия счета Общества - 27.11.2015 Кокориным Е.Н. подписаны карточка с образцами подписей и оттиска печати Общества, а также подтверждение о присоединении к договору на обслуживание по системе "Альфа-бизнес-онлайн".
Кокорин Е.Н., принимавший участие в заседании 20.12.2018, не смог пояснить, какие именно документы он предоставлял в Банк для открытия счета, однако с уверенностью отрицал предоставление в комплекте документов протокола от 25.04.2015.
К указанным пояснениям суд относится критически, поскольку в отсутствие документов, подтверждающих полномочия директора, открытие счета было бы невозможно в силу указаний пункта 1.7 инструкции Банка России от 30.05.2014 N 153-И "Об открытии и закрытии банковских счетов, счетов по вкладам (депозитам), депозитных счетов" (далее - Инструкция N153-И).
В силу указанного пункта Инструкции N153-И до открытия счета банк должен установить, действует ли лицо, обратившееся для открытия счета, от своего имени или по поручению и от имени другого лица, которое будет являться клиентом. В случае если обратившееся для открытия счета лицо является представителем клиента, банк обязан установить личность представителя клиента, а также получить документы, подтверждающие наличие у него соответствующих полномочий. Банк также должен установить личность лица (лиц), наделенного (наделенных) правом подписи, а также лица (лиц), уполномоченного (уполномоченных) распоряжаться денежными средствами, находящимися на счете, используя аналог собственноручной подписи, коды, пароли и иные средства, подтверждающие наличие указанных полномочий (далее - аналог собственноручной подписи).
Доказательств того, что протокол общего собрания участников Общества N4 от 25.04.2015 представил в Банк Воронин С.В. или иное лицо, в материалах дела не имеется, а из письменных пояснений Банка следует, что доверенности от имени ООО "Сервисный центр "К-Сервис" в Банк не предоставлялись.
Поскольку в протоколе от 25.04.2015, представленном в Банк, срок действия полномочий директора вопреки положениям Устава Общества, был обозначен 1 год, то представляется убедительным, что второй протокол был составлен для предоставления в Банк и датирован участниками 25.04.2016.
При этом с учетом специфики сложившихся между участниками отношений (до возникновения конфликта), когда они находились в одном офисе, а один из участников - Кожин Л.В. часто выбывал за пределы РФ, можно допустить, что 25.04.2015 и 25.04.2016 общее собрание в форме совместного присутствия участниками не созывалось и не проводилось. Однако протоколы подписаны всеми участниками, и до возникновения судебного спора Кокорин Е.Н. не оспаривал ни факт их наличия, ни принадлежность своей подписи на протоколах.
По смыслу статьи 161 АПК РФ фальсификация доказательств предполагает сознательное искажение представляемых доказательств путем их подделки, подчистки, внесения в них ложных сведений или исправлений, искажающих действительный смысл.
В данном случае обстоятельств, свидетельствующих о намеренном искажении доказательств - протоколов от 25.04.2015 и от 25.04.2016, судом не установлено, истцы Воронин С.В. и Кожин Л.В. подтвердили подписание протоколов, пояснив при этом обстоятельства, связанные с оформлением данных документов, что согласуется с иными документами по делу, в том числе с представленными Банком. Кокорин Е.Н., оспаривая принадлежность подписи на протоколах, от проведения почерковедческой экспертизы отказался, в связи с чем подделка подписи на протоколах не может считаться установленной.
При таких обстоятельствах суд считает, что собранные по делу доказательства в совокупности не позволяют прийти к однозначному выводу о фальсификации копии протоколов от 25.04.2015, от 25.04.2016, и, как следствие, исключение их из числа доказательств по делу. В связи с этим в удовлетворении ходатайства ответчика о фальсификации судом отказано.
Учитывая все вышеизложенное, основания считать Воронина С.В. и Кожина Л.В. утратившими право на долю в уставном капитале Общества, отсутствуют.
Доводы первого ответчика о том, что взаимоотношения между Обществом и Ворониным С.В. строились в рамках договора простого товарищества, не принимаются судом во внимание, поскольку само по себе наличие такого договора не опровергает факт существования корпоративных отношений между участниками спора, тем более, что Кожин Л.В. стороной договора простого товарищества не является.
Кроме того, согласно пунктам 1, 4 статьи 43 Закона N14-ФЗ решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.
Из материалов дела следует и участниками не оспаривается, что собрание о перераспределении долей Воронина С.В. и Кожина Л.В. не проводилось, о его проведении никто не извещался, решение от 20.07.2018 принималось единолично участником ООО "Сервисный центр "К-Сервис" Кокориным Е.Н. Доказательств обратного в суд не представлено.
Таким образом, Воронин С.В. и Кожин Л.В. исключены из состава участников Общества и их доли перераспределены с нарушением положений статьи 24 Закона N 14-ФЗ.
На основании пункта 2 статьи 4 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" ведение ЕГРЮЛ осуществляется регистрирующим органом в порядке, установленном уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти.
Согласно пункту 4 статьи 5 Закона N 129-ФЗ записи в государственные реестры вносятся на основании документов, представленных при государственной регистрации.
В соответствии с нормами Закона N 129-ФЗ порядок государственной регистрации юридических лиц, изменений, вносимых в их учредительные документы, изменений вносимых в сведения о юридическом лице, содержащихся в едином государственном реестре юридических лиц, носит уведомительный характер. Пунктом 2 статьи 17 названного закона предусмотрено, что заявитель в своем заявлении подтверждает, что вносимые изменения, соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям и содержащиеся в заявлении сведения достоверны.
Статьей 23 Закона N 129-ФЗ определен исчерпывающий перечень случаев, при которых допускается отказ в государственной регистрации.
В соответствии с пунктом 1 статьи 4 Закона N 129-ФЗ Единый государственный реестр юридических лиц является федеральным информационным ресурсом.
При этом согласно п. 1 ст. 6 указанного Федерального закона содержащиеся в государственном реестре сведения и документы являются открытыми и общедоступными, за исключением сведений, доступ к которым ограничен.
Из взаимосвязанных положений статьи 51 ГК РФ, пункта 8 статьи 11 Закона N14-ФЗ, подпункта "д" пункта 1 статьи 5 Закона N129-ФЗ следует, что сведения об участниках общества с ограниченной ответственностью и о размерах и номинальной стоимости их долей в уставном капитале общества подлежат обязательной государственной регистрации и включению в ЕГРЮЛ и считаются достоверными до внесения в ЕГРЮЛ соответствующих изменений.
На основании подп. 1 пункта 1 статьи 13 Федерального закона от 27.07.2006 N 149-ФЗ "Об информации, информационных технологиях и о защите информации" федеральные и региональные информационные системы, созданные на основании соответственно федеральных законов, законов субъектов Российской Федерации и на основании правовых актов государственных органов, являются государственными информационными системами.
Согласно пункту 9 статьи 14 Закона N 149-ФЗ информация, содержащаяся в государственных информационных системах, а также иные имеющиеся в распоряжении государственных органов сведения и документы являются государственными информационными ресурсами. При этом обязанность по обеспечению достоверности информации, содержащейся в данной информационной системе, возлагается законодателем на определенные в соответствии с нормативным правовым актом, регламентирующим функционирование государственной информационной системы, государственные органы.
При таких обстоятельствах, исходя из совокупности положений Законов N 129-ФЗ и N 149-ФЗ, следует, что Единый государственный реестр юридических лиц в силу своей публичности является официальным источником сведений о юридическом лице, в связи с чем, содержащиеся в данном федеральном информационном ресурсе сведения и документы должны быть достоверны.
Поскольку оспариваемое решение от 20.07.2018 является недействительным, подлежит удовлетворению и требование о признании недействительным решения ИФНС по г.Архангельску о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц (запись за государственным регистрационным номером 2182901223460).
На основании изложенного, суд удовлетворяет заявленные требования в полном объеме.
Расходы по государственной пошлине, в том числе уплаченной при подаче Ворониным С.В. и Кожиным Л.В. заявлений об обеспечении иска, которые удовлетворены, относятся на ответчика. Учитывая, что в данном случае объединенные иски Воронина С.В. и Кожина Л.В. касаются оспаривания одного решения участника Общества от 20.07.2018 и одного решения Инспекции от 31.07.2018, то государственная пошлина за неимущественное требование составляет 6000 руб., за требование об оспаривании решения налогового органа - 300 руб. Излишне уплаченная государственная пошлина подлежит возврату истцам из федерального бюджета.
Руководствуясь статьями 106, 110, 167-170, 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Архангельской области
РЕШИЛ:
Исковые требования Воронина Сергея Васильевича и Кожина Льва Владимировича удовлетворить.
Признать недействительным решение участника общества с ограниченной ответственностью "Сервисный центр "К-Сервис" (ОГРН 1102901001015) N б/н от 20.07.2018.
Признать недействительным решение инспекции Федеральной налоговой службы по г.Архангельску (ОГРН 1042900051094) N 4853А от 31.07.2018 о государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц, в отношении общества с ограниченной ответственностью "Сервисный центр "К-Сервис" (ОГРН 1102901001015).
Аннулировать в Едином государственном реестре юридических лиц запись от 31.07.2018 за государственным регистрационным номером 2182901223460 об изменении сведений о юридическом лице, содержащихся в Едином государственном реестре юридических лиц, в отношении общества с ограниченной ответственностью "Сервисный центр "К-Сервис" (ОГРН 1102901001015).
Решение инспекции Федеральной налоговой службы по г. Архангельску (ОГРН 1042900051094) N 4853А от 31.07.2018 проверено судом на соответствие Гражданскому кодексу Российской Федерации, Федеральному закону от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", Федеральному закону от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей".
Признать право Воронина Сергея Васильевича на 50% доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Сервисный центр "К-Сервис" (ОГРН 1102901001015) и лишить прав на эту долю общество с ограниченной ответственностью "Сервисный центр "К-Сервис" (ОГРН 1102901001015).
Признать право Кожина Льва Владимировича на 25% доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Сервисный центр "К-Сервис" (ОГРН 1102901001015) и лишить прав на эту долю общество с ограниченной ответственностью "Сервисный центр "К-Сервис" (ОГРН 1102901001015).
Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Сервисный центр "К-Сервис" (ОГРН 1102901001015) в пользу Воронина Сергея Васильевича 6150 руб. расходов по государственной пошлине.
Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Сервисный центр "К-Сервис" (ОГРН 1102901001015) в пользу Кожина Льва Владимировича 6150 руб. расходов по государственной пошлине.
Возвратить Воронину Сергею Васильевичу из федерального бюджета 14 850 руб. государственной пошлины, перечисленной по чекам-ордерам N4945 от 06.08.2018, N4946 от 06.08.2018, N4947 от 06.08.2018.
Возвратить Кожину Льву Владимировичу из федерального бюджета 14 850 руб. государственной пошлины, перечисленной по чеку-ордеру N44 от 14.08.2018.
Настоящее решение может быть обжаловано в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд путем подачи апелляционной жалобы через Арбитражный суд Архангельской области в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.
Судья
Е.Ю. Кашина
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
