Решение от 09 февраля 2009 года №А04-8951/2008

    
 
 
 
 
Именем Российской Федерации
 
 
 
 
 
 
 
 
РЕШЕНИЕ
 
Арбитражный суд Амурской области
 
 
 
 
 
 
 
 
 
    г. Благовещенск
 
Дело  №
 
    А04-8951/2008
 
 
 
    Дата объявления Решения
 
    09
 
    февраля
 
    2009 г.
 
 
    Дата принятия (изготовления в полном объеме) Решения
 
    09
 
    февраля
 
    2009 г.
 
 
    Арбитражный суд в составе судьи
 
    А.А.Шведова
 
 
 
    Протокол вел секретарь судебного заседания
 
    А.В. Шигина
 
 
 
    Рассмотрев в судебном заседании  исковое заявление ЗАО «Консультант-Аудит»
 
 
 
    к
 
    ООО «76-ойл-Амур» об обязании не чинить препятствия в исполнении договора
 
 
 
 
    Встречное исковое заявление ООО «76-ойл-Амур» к ЗАО «Консультант-Аудит» о признании договора недействительным (ничтожным)
 
 
 
 
    Третье лицо: Бельчиков Федор Павлович
 
 
 
 
    При участии:
 
    от ЗАО «Консультант-Аудит»: Смыкалова О.С. – дов. от 19.01.2009
 
    от ООО «76-ойл-Амур»:  Адриадзе Г.В. – дов. от 09.02.2009
 
 
 
 
Установил:
 
 
    В Арбитражный суд Амурской области обратилось Закрытое акционерное общество «Консультант-Аудит» (далее ЗАО «Консультант-Аудит») с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью «76-ойл-Амур» (далее – ООО «76-ойл-Амур») об обязании не чинить препятствия в исполнении договора доверительного управления    № 06/39 от 06.03.2006 г., заключенного истцом с участником ООО «76-ойл-Амур» Бельчиковым Федором Павловичем.
 
    На основании ст. 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судом к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен участник ООО «76-ойл-Амур» Бельчиков Федор Павлович.
 
    В обоснование иска истец указал, что ответчик чинит препятствия в исполнении истцом вышеуказанного договора, а именно отказывает истцу в предоставлении информации и материалов о деятельности общества, не уведомляет истца о проведении собраний участников общества.
 
    До рассмотрения дела по существу истец уточнил исковые требования, просил обязать ООО «76-ойл-Амур» предоставить возможность участия ЗАО «Консультант-Аудит» в управлении делами ООО «76-ойл-Амур» в порядке, установленном законом и учредительными документами, предоставить информацию о деятельности общества и ознакомить ЗАО «Консультант-Аудит» с бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном учредительными документами общества порядке, предоставить возможность ЗАО «Консультант-Аудит» принимать участие в распределении прибыли ООО «76-ойл-Амур».
 
    Судом уточнение требований принято на основании ст.49 Арбитражно-процессуального кодекса Российской Федерации.
 
    Определением от 21.01.2009 арбитражным судом к производству принято встречное исковое заявление ООО «76-ойл-Амур» к ЗАО «Консультант-Аудит» о признании договора доверительного управления           № 06/39 от 06.03.2006 г. недействительным (ничтожным).
 
    В судебном заседании представитель ЗАО «Консультант-Аудит» настаивал на удовлетворении исковых требований,  с исковыми требованиями по встречному иску не согласен, представил отзыв на встречный иск, в котором указал, что  доля в уставном капитале общества относится к объектам гражданских прав, соответственно, может быть передана в доверительное управление.
 
    Представитель ЗАО «Консультант-Аудит» заявил ходатайство о взыскании расходов на оплату услуг представителя в сумме 50 000 руб.
 
    Представитель ООО «76-ойл-Амур» в судебном заседании  настаивал на удовлетворении встречного иска, требования по первоначальному иску не признал, пояснил, что оспариваемый договор противоречит ст. 8, п. 4 ст. 21, ст. 26 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», поскольку указанный Федеральный закон не предусматривает права  участника на передачу доли в уставном капитале общества в доверительное управление.
 
    Кроме того, спорный договор не соответствует требованиям ст. ст. 1016, 1018 Гражданского кодекса Российской Федерации, в связи с чем является ничтожным в силу ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.
 
    Третье лицо – Бельчиков Ф.П. в судебное заседание не явился, о месте и времени судебного заседания уведомлен надлежащим образом.
 
    Суд рассматривает дело в порядке ст.156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации без участия третьего лица.
 
    Выслушав представителей сторон, изучив материалы дела, суд установил:
 
    Производство по делу в части исковых требований ЗАО «Консультант-Аудит» к ООО «76-ойл-Амур» (в уточнённой редакции) об обязании предоставить возможность участия ЗАО «Консультант-Аудит» в управлении делами ООО «76-ойл-Амур» в порядке, установленном законом и учредительными документами, предоставить информацию о деятельности общества и ознакомить ЗАО «Консультант-Аудит» с бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном учредительными документами общества порядке, предоставить возможность ЗАО «Консультант-Аудит» принимать участие в распределении прибыли ООО «76-ойл-Амур», следует прекратить на основании п. 2 ч. 1 ст. 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, поскольку Решением Арбитражного суда Амурской области от 16.07.2008 г. по делу № А04-1321/08-6/46, оставленным без изменения Постановлением Шестого арбитражного апелляционного суда от 15.10.2008 г. по делу №06АП-А04-2008-1/3132, по иску ЗАО «Консультант-Аудит» к ООО «76-ойл-Амур» (в уточнённой редакции) о понуждении ООО «76-ойл-Амур» выполнять договор доверительного управления в части прав управляющего, а именно: участвовать через своих представителей в работе органов управления ООО «76-ойл-Амур» с правом решающего голоса; осуществлять любые действия по управлению ООО «76-ойл-Амур», которые вправе совершать участник общества, в том числе принимать решения о реорганизации в любых допустимых законом формах или ликвидации общества, об утверждении учредительных документов и внесении в них изменений; делегировать (назначать, избирать и т.д.) своих представителей в органы управления и контролирующие органы общества; получать доходы, причитающиеся учредителю управления как участнику общества; в случае ликвидации общества – получать часть имущества (денежных средств), причитающихся учредителю управления как участнику общества; продавать либо передавать в собственность третьим лицам по иным возмездным сделкам принадлежащую учредителю управления долю в обществе, а также осуществлять любые другие действия, вытекающие из права собственности на долю в уставном капитале общества,  в удовлетворении исковых требований отказано.
 
    Данные судебные акты вступили в законную силу, обстоятельства установленные судебными актами, в силу ч. 2 ст. 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не должны доказываться вновь при рассмотрении настоящего спора.
 
    Таким образом, исковые требования в уточнённой редакции по настоящему дела и по делу №6/46 фактически являются аналогичными, направленными на понуждение ООО «76-ойл-Амур» осуществлять любые действия, вытекающие из права собственности на долю в уставном капитале общества.
 
    Пунктом 2 ч. 1 ст. 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что арбитражный суд прекращает производство по делу, если установит, что имеется вступивший в законную силу принятый по спору между теми же лицами, о том же предмете и по тем же основаниям судебный акт арбитражного суда.
 
    Встречный иск  ООО «76-ойл-Амур» к ЗАО «Консультант-Аудит» о признании договора доверительного управления № 06/39 от 06.03.2006 г. недействительным (ничтожным)  рассматривается по существу.
 
    06.03.2006 между ЗАО «Консультант-Аудит» и Бельчиковым Федором Петровичем, являющимся учредителем ООО «76-ойл-Амур», имеющим 50 % доли в уставном капитале этого общества, был заключен договор доверительного управления № 06/39, в соответствии с которым Бельчиков Федор Петрович как учредитель управления передал истцу в доверительное управление  долю в уставном капитале ООО «76-ойл-Амур» (в редакции соглашения от 07.03.2006 г. об изменении п.1.1. договора №06/39).
 
    В соответствии  с пунктами 1, 2 ст. 1012 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору доверительного управления имуществом одна сторона (учредитель управления) передает другой стороне (доверительному управляющему) на определенный срок имущество в доверительное управление, а другая сторона обязуется осуществлять управление этим имуществом в интересах учредителя управления или указанного им лица (выгодоприобретателя).
 
    Передача имущества в доверительное управление не влечет перехода права собственности на него к доверительному управляющему.
 
    Осуществляя доверительное управление имуществом, доверительный управляющий вправе совершать в отношении этого имущества в соответствии с договором доверительного управления любые юридические и фактические действия в интересах выгодоприобретателя.
 
    Объектами доверительного управления могут быть предприятия и другие имущественные комплексы, отдельные объекты, относящиеся к недвижимому имуществу, ценные бумаги, права, удостоверенные бездокументарными ценными бумагами, исключительные права и другое имущество (п.1 ст.1013 Гражданского кодекса Российской Федерации).
 
    Согласно ст.2 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» уставный капитал общества разделен на доли определенных учредительными документами размеров, стоимость которых зависит от внесенных участниками вкладов.
 
    Наличие в собственности доли (вклада)   наделяет  участника общества определенными  правами и обязанностями, предусмотренными ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» и учредительными документами общества, в том числе правом на продажу или уступку доли.
 
    Таким образом, доля в уставном капитале общества в силу ст.128 Гражданского кодекса Российской Федерации относится к иному имуществу, не запрещенному в гражданском обороте, и соответственно может быть передана в доверительное управление на основании договора.
 
    Кроме того, в Решении Арбитражного суда Амурской области от 16.07.2008 г. по делу № А04-1321/08-6/46 отражена позиция ООО «76-ойл-Амур» о ничтожности договора доверительного управления. Судом в указанном решении не установлено противоречий договора №06/39 от 06.03.2006 г. действующему законодательству.
 
    На основании изложенного, в удовлетворении встречного иска следует отказать.
 
    ЗАО «Консультант-Аудит» просит взыскать с ответчика расходы на оплату услуг представителя в сумме 50 000 руб.
 
    В качестве доказательств, понесенных судебных расходов, истцом представлены: договор от 19.01.2009 г., заключенный между ЗАО «Консультант-Аудит» (Заказчик) и индивидуальным предпринимателем Смыкаловой Оксаной Сергеевной (Исполнитель) на оказание юридических услуг, акт приема-передачи выполненных работ от 09.02.2009, квитанция №7 от 19.01.2009 на сумму 50 000 руб.
 
    В соответствии с ч. 1 ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.
 
    Частью 2 ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что расходы на оплату услуг представителя, понесенные лицом, в пользу которого принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом с другого лица, участвующего в деле, в разумных пределах.
 
    В статье 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что вопросы о судебных расходах решаются арбитражным судом, рассматривающим дело: в судебном акте, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, или в определении.
 
    С учетом прекращения производства по делу в части первоначального иска и отказа в удовлетворении встречного иска, проделанной работе по встречному иску,  суд признает разумными к взысканию расходы на оплату услуг представителя в размере 5 000 руб.
 
    В соответствии со ст. 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации государственная пошлина по первоначальному и встречному иску составляет по 2 000 руб.
 
    При подаче искового заявления ЗАО «Консультант-Аудит» уплатило государственную пошлину в размере 2 000 руб., что подтверждается платежным поручением №172 от 16.12.2008.
 
    ООО «76-ойл-Амур» при подаче встречного иска  уплатило государственной пошлину в размере 2 000 руб., что подтверждается платежным поручением №119 от 13.01.2009.
 
    В соответствии со ст.110 Арбитражно-процессуального кодекса Российской Федерации государственная пошлина по первоначальному иску и встречному иску относится на заявителей.
 
    Руководствуясь статьями 110,150,167-170,176 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации, суд
 
Р Е Ш И Л :
 
    Производство по делу в части исковых требований Закрытого акционерного общества «Консультант-Аудит» к Обществу с ограниченной ответственностью «76-ойл-Амур» об обязании предоставить возможность участия ЗАО «Консультант-Аудит» в управлении делами ООО «76-ойл-Амур» в порядке, установленном законом и учредительными документами, предоставить информацию о деятельности общества и ознакомить ЗАО «Консультант-Аудит» с бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном учредительными документами общества порядке, предоставить возможность ЗАО «Консультант-Аудит» принимать участие в распределении прибыли ООО «76-ойл-Амур»  прекратить.
 
    В удовлетворении встречного иска Общества с ограниченной ответственностью «76-ойл-Амур» к Закрытому акционерному обществу «Консультант-Аудит» о признании договора доверительного управления от 06.03.2006 г. №06/39 недействительными отказать.
 
    Взыскать с  Общества с ограниченной ответственностью «76-ойл-Амур»  (ИНН 2801066110) в пользу Закрытого акционерного общества «Консультант-Аудит» расходы на оплату услуг представителя в сумме            5 000 руб.
 
    Решение может быть обжаловано в месячный срок в Шестой арбитражный апелляционный суд (г. Хабаровск), либо в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления его в законную силу - в Федеральный Арбитражный суд Дальневосточного округа (г. Хабаровск) через Арбитражный суд Амурской области.
 
 
Судья                                                                              А.А.Шведов