Определение от 06 апреля 2010 года №А04-879/2010

    5
 
А04-879/2010
 
 
Арбитражный суд Амурской области
 
675023, г. Благовещенск, ул. Ленина, д. 163
 
тел. (4162) 59-59-00, факс (4162) 51-83-48
 
е-mail: info@amuras.arbitr.ru; http://www.amuras.arbitr.ru
 
ОПРЕДЕЛЕНИЕ
 
О НАЗНАЧЕНИИ ДЕЛА К СУДЕБНОМУ РАЗБИРАТЕЛЬСТВУ
 
    г. Благовещенск
 
Дело  №
 
    А04-879/2010
 
    “
 
    06
 
    “
 
    апреля
 
    г.
 
 
 
    Арбитражный суд в составе судьи: А.А. Стовбуна
 
    рассмотрев в предварительном судебном заседании  исковое заявление Питер Хамбро Майнинг (Кипр) Лимитед
 
    к
 
    Открытому акционерному обществу «Прииск Соловьевский»,
 
    Обществу с ограниченной ответственностью артель старателей «Дражник»
 
 
    Третье лицо: Закрытое акционерное общество «Старательская артель «Шилка»
 
    о
 
    признании договора недействительным (ничтожным) и применении последствий недействительности сделки
 
    при участии в заседании: от истца: Каргалов Н.В. дов. 08.07.2009, Конфедератова А.Л. дов. от 08.07.2009
 
    установил:
 
 
    В Арбитражный суд Амурской области обратилась компания Питер Хамбро Майнинг (Кипр) Лимитед с исковым заявлением к Открытому акционерному обществу «Прииск Соловьевский» (далее –ОАО «Прииск Соловьевский»), Обществу с ограниченной ответственностью артель старателей «Дражник» (далее –ООО а/с «Дражник») о признании недействительным, в силу ничтожности, договора купли-продажи акций Закрытого акционерного общества «Старательская артель «Шилка» (далее –ЗАО «Старательская артель «Шилка»), заключенного между Открытым акционерным обществом «Прииск Соловьевский» и Обществом с ограниченной ответственностью артель старателей «Дражник» и применении последствия недействительности договора купли-продажи акций Закрытого акционерного общества «Старательская артель «Шилка» путем приведения сторон сделки в первоначальное положение.
 
    Свои требования истец обосновывает тем, что из годового отчета ОАО «Прииск Соловьевский» за 2008 год, компании Питер Хамбро Майнинг (Кипр) Лимитед, являющейся акционером ОАО «Прииск Соловьевский» (владельцем 54 446 обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО «Прииск Соловьевский», что составляет 13,76 % его уставного капитала) стало известно о приобретении ОАО «Прииск Соловьевский» акций ЗАО «Старательская артель «Шилка», составляющих 100 % уставного капитала указанного общества.
 
    Между ОАО «Прииск Соловьевский» (Покупатель) и ООО а/с «Дражник» (Продавец) в марте 2008 года заключен договор купли-продажи, согласно которому продавец передает в собственность покупателю обыкновенные именные акции, составляющие 100 % уставного капитала ЗАО «Старательская артель «Шилка», общей номинальной стоимостью 567 720 руб., а покупатель обязуется принять и оплатить вышеуказанные акции.
 
    Истец считает, что указанная сделка совершена в нарушение пункта 17.1 ст. 65 ФЗ «Об акционерных обществах», то есть без решения Совета директоров ОАО «Прииск Соловьевский» об участии общества в ЗАО «Старательская артель «Шилка».
 
    Учитывая, что сторонами по сделке не соблюдены требования пункта 17.1 ст. 65 ФЗ «Об акционерных обществах», договор купли-продажи акций ЗАО «Старательская артель «Шилка», заключенный между ОАО «Прииск Соловьевский» и ООО а/с «Дражник» в марте 2008 года является недействительной, ничтожной сделкой.
 
    В результате сделки купли-продажи акций ЗАО «Шилка», ООО а/с «Дражник» лишилось участия в ЗАО «Старательская артель «Шилка» в размере 100 %. Следовательно, последствия недействительности ничтожной сделки, в силу п. 2 ст. 167 ГК РФ, должны состоять в обязании ОАО «Прииск Соловьевский» передать ООО а/с «Дражник» акции, составляющие 100 % уставного капитала ЗАО «Старательская артель «Шилка» номинальной стоимостью 567 720 ру. и обязании ООО а/с «Дражник» вернуть ОАО «Прииск Соловьевский» 60 000 000 руб., в случае подтверждения их оплаты.
 
    ООО «Дражник» считает себя ненадлежащим ответчиком по настоящему делу, сообщило, что до марта 2007 г. ООО «Дражник» являлось держателем обыкновенных именных акций ЗАО «Старательская артель «Шилка» в количестве 100% доли в уставном капитале данного общества. 12.03.2007 г. ООО «Дражник» реализовало свою долю Артели старателей «Пламя», что подтверждается Договором купли-продажи акций от 12.03.2007 г., Генеральным соглашением от 12.03.2007 г., Платёжным поручением  № 220 от 16.03.2007 г., Выпиской по лицевому счёту с 16.03.2007 г. по 16.03.2007 г.
 
    ОАО «Прииск Соловьевский» и третье лицо письменные отзывы на иск и запрошенные судом документы не представили.
 
    Суд считает необходимым привлечь к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора Производственный  кооператив «Артель старателей «Пламя».
 
    В соответствии со ст. 137 АПК РФ судья, признав дело подготовленным, выносит определение о назначении дела к судебному разбирательству.
 
    Руководствуясь ст. ст. 51, 137, 185 АПК РФ суд
 
ОПРЕДЕЛИЛ:
 
    Привлечь к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора Производственный кооператив «Артель старателей «Пламя» (078902, Республика Саха (Якутия), г. Нерюнгри,  ул. Новостроевская, 9)
 
    Подготовку дела к судебному разбирательству считать оконченной.
 
    Назначить дело к судебному разбирательству в заседании арбитражного суда на “06“ мая 2010 г. на 09 час. 00 мин. в помещении суда по адресу г. Благовещенск, ул. Ленина, 163, к. 309, тел. 59-59-00 (канцелярия)
 
 
    К судебному заседанию предложить представить:
 
    Истцу: вручить копию искового заявления и приложенных документов третьему лицу (А/с «Пламя»), доказательства представить в суд, спорный договор, подлинники документов, приложенных к иску.
 
    Ответчикам: учредительные документы, свидетельства о госрегистрации в качестве юридического лица; письменный отзыв на иск, при наличии возражений их документальное обоснование; договор купли –продажи обыкновенных именных акций, составляющих 100 % уставного капитала ЗАО «Старательсткая артель «Шилка», заключенный между ОАО «Прииск Соловьевский» и ООО артель старателей «Дражник», либо Артелью старателей «Пламя»;
 
    ОАО «Прииск Соловьвский»: спорный договор, доказательства соблюдения требований ФЗ «Об акционерных обществах» при совершении сделки по купли –продажи обыкновенных именных акций, составляющих 100 % уставного капитала ЗАО «Старательсткая артель «Шилка».
 
    Третьим лицам: учредительные документы, свидетельства о госрегистрации в качестве юридического лица; спорный договор, письменный отзыв на иск, при наличии возражений их документальное обоснование.
 
    Представителям иметь при себе документы, удостоверяющие личность, и надлежащим образом заверенную доверенность, оформленную в соответствии со ст. ст. 61, 62 АПК РФ.
 
    Суд предлагает сторонам урегулировать спор путем заключения мирового соглашения.
 
    Суд разъясняет, что в случае заключения сторонами мирового соглашения, представить в суд его проект, соответствующий требованиям ст. 140 АПК РФ, в случае невозможности явки в судебное заседание решить вопрос об утверждении мирового соглашения в отсутствие представителей сторон (п. 3 ст.141 АПК РФ).
 
    При утверждении судом мирового соглашения, производство по делу подлежит прекращению на основании ч. 2 ст. 150 АПК РФ.
 
    Утвержденное судом мировое соглашение исполняется лицами, его заключившими, добровольно в порядке и в сроки, которые предусмотрены эти соглашением.
 
    Мировое соглашение, не исполненное добровольно, подлежит принудительному исполнению по заявлению взыскателя путем выдачи арбитражным судом исполнительного листа в установленном законом порядке (ч. 2 ст. 142 АПК РФ).
 
    В соответствии со ст. 41 АПК РФ лица участвующие в деле могут ознакомиться с материалами дела в кабинете № 109 в понедельник, среду, четверг  с 08 час. 00 мин, до 16 час.00 мин, перерыв с 12 час. 00 мин до 13 час. 00 мин.
 
    Информацию о движении дела и об объявленных перерывах в судебных заседаниях, лица, участвующие в деле, могут получить на официальном сайте Арбитражного суда Амурской области - http://www.amuras.arbitr.ru.
 
 
    Судья        А.А.Стовбун