Решение от 05 мая 2009 года №А04-8728/2008

    
 
 
 
 
Арбитражный суд Амурской области
 
675000, г. Благовещенск, ул. Ленина, 163
 
http://www.amuras.arbitr.ru.
 
Именем  Российской  Федерации
 
 
 
 
 
РЕШЕНИЕ
 
 
 
 
 
    г. Благовещенск
 
    Дело  №
 
    АО4-8728/2008
 
 
 
    Дата объявления Решения
 
    05
 
    мая
 
    2009 г.
 
 
    Дата принятия (изготовления в полном объеме) Решения
 
    05
 
    мая
 
    2009 г.
 
 
 
    Арбитражный суд Амурской области в составе: председательствующего А.А.СТОВБУНА
 
    протокол вел судья А.А. СТОВБУН
 
 
 
 
    рассмотрев в судебном заседании дело по иску ИСАЕВА РОМАНА АНАТОЛЬЕВИЧА
 
 
 
 
    к
 
    ООО «Ресурс», МРИ ФНС России №1 по Амурской области, КОЛТУНОВУ ПЕТРУ ВЛАДИМИРОВИЧУ
 
    Третьи лица:БЕЛЯЕВА ЮЛИЯ СЕРГЕЕВНА, КОРСАКОВ МИХАИЛ ВИТАЛЬЕВИЧ, ЕРМИНСКИЙ ВАЛЕНТИН ИВАНОВИЧ, БЕЛИК ЕВГЕНИЙ СТЕПАНОВИЧ, ГУБЕНИН ВИКТОР ПРОКОПЬЕВИЧ, ООО «Амурская зернобобовая компания», ГАЗДАНОВ МАГОМЕД ВЛАДИМИРОВИЧ.
 
 
 
 
    о
 
    признании незаконным решения участника ООО «Амурская зернобобовая компания», признании недействительным договора купли - продажи
 
 
 
 
    при участии в заседании: от ООО «Ресурс»: РОЛЬКО В.М. дов. от 12.01.2009 г., паспорт 1002 275924;
 
    от КОЛТУНОВА П.В.: РОЛЬКО В.М. дов. от 21.07.2008 г., паспорт 1002 275924;
 
    от КОРСАКОВА М.В.: РОЛЬКО В.М. дов. от 21.07.2008 г., паспорт 1002 275924;
 
    от ЕРМИНСКОГО В.И.: РОЛЬКО В.М. дов. от 21.07.2008 г., паспорт 1002 275924;
 
    от БЕЛИКА Е.С.: РОЛЬКО В.М. дов. от 28.07.2008 г., паспорт 1002 275924;
 
    от ГУБЕНИНА В.П.: РОЛЬКО В.М. дов. от 21.07.2008 г., паспорт 1002 275924:
 
    от ООО «Амурская зернобобовая компания»: РОЛЬКО В.М. дов. от 03.02.3009 г., паспорт 1002 275924.
 
 
 
 
    установил:
 
 
 
 
    В Арбитражный суд Амурской области обратился ИСАЕВ РОМАН АНАТОЛЬЕВИЧ с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью «Ресурс» (далее – ООО «Ресурс»), МРИ ФНС Росси №1 по Амурской области, КОЛТУНОВУ ПЕТРУ ВЛАДИМИРОВИЧУ о признании недействительным решения МРИ ФНС России № 1 по Амурской области № 3882 от 11.11.2008 г. о государственной регистрации изменений в сведения об ООО «Ресурс», содержащиеся в ЕГРЮЛ, не связанные с внесением изменений в учредительные документы, признании незаконным решения участника ООО «Амурская зернобобовая компания» от 19.11.2008 г., признании недействительным договора купли-продажи 100 % долей уставного капитала ООО «Амурская, зернобобовая компания» и о применении последствий недействительности оспоримой сделки.
 
    Свои требования истец обосновывает тем, чтов соответствии с учредительным договором от 17.11.2006 г. ИСАЕВ РОМАН АНАТОЛЬЕВИЧ, КОЛТУНОВ ПЕТР ВЛАДИМИРОВИЧ, ГУБЕНИН ВИКТОР ПРОКОПЬЕВИЧ, КОРСАКОВ МИХАИЛ ВИТАЛЬЕВИЧ, БЕЛЯЕВА ЮЛИЯ СЕРГЕЕВНА, ЕРМИНСКИЙ ВАЛЕНТИН ИВАНОВИЧ и БЕЛИК ЕВГЕНИЙ СТЕПАНОВИЧ являются учредителями ООО «Ресурс».
 
    В состав имущества ООО «Ресурс» входит в том числе и 100 % долей в уставном капитале другого хозяйственного общества - ООО «Амурская зернобобовая компания» (далее - ООО «АЗБК»), в собственности которого имеется недвижимое имущество, балансовой стоимостью около 5 000 000 руб. и земельный участок из категории земель сельскохозяйственного назначения, кадастровой стоимостью около 90 000 000 руб., принадлежащий обществу на основании договора аренды и используемый в производственной деятельности ООО «АЗБК».
 
    25.11.2008 г. истец узнал о том, что КОЛТУНОВ П.В. представил в МРИ ФНС России № 1 по Амурской области документы о внесении изменений в сведения об ООО «Ресурс», содержащиеся в ЕГРЮЛ, не связанные с внесением изменений в учредительные документы общества, а именно заявление формы Р14001 о генеральном директоре ООО «Ресурс» (прежнего генерального директора МЕЛАНИЧА МАКСИМА ВЛАДИМИРОВИЧА на заявителя – КОЛТУНОВА ПЕТРА ВЛАДИМИРОВИЧА).
 
    Согласно выписке из ЕГРЮЛ от 25.11.2008 г. для регистрации изменений в сведения о генеральном директоре ООО «Ресурс» КОЛТУНОВ П.В. кроме заявления формы Р14001 от 11.11.2008 г. более ничего не предоставлял.
 
    В нарушение статей 33, 40 Закона от 08.02.1998 №14-ФЗ общее собрание участников ООО «Ресурс» по вопросу досрочного прекращения полномочий прежнего генерального директора и избрания на эту должность КОЛТУНОВА П.В. не созывалось и не проводилось.
 
    Таким образом, решение МРИ ФНС России № 1 по Амурской области о государственной регистрации № 3882 от 11.11.2008 г., основанное лишь на заявлении формы Р14001 с данными о смене генерального директора ООО «Ресурс» без приложения протокола общего собрания общества об избрании нового генерального директора, по мнению истца является незаконным и необоснованным.
 
    Впоследствии, незаконно вступивший в должность генерального директора ООО «Ресурс» КОЛТУНОВ П.В., имея на руках печать общества, 19.11.2008 г. подписал решение участника ООО «Амурская зернобобовая компания» о досрочном прекращении полномочий генерального директора ООО «АЗБК» ИСАЕВА РОМАНА АНАТОЛЬЕВИЧА и избрании генеральным директором  – ГАЗДАНОВА МАГОМЕДА ВЛАДИМИРОВИЧА.
 
    Кроме того, этим же решением КОЛТУНОВ П.В. постановил заключить договор купли-продажи 100 % долей в уставном капитале ООО «АЗБК» с ГУБЕНИНЫМ ВИКТОРОМ ПРОКОПЬЕВИЧЕМ, являющимся одновременно участником ООО «Ресурс», владеющим долей в уставном капитале данного общества в размере 11 %, а также утвердить изменения в Устав ООО «АЗБК».
 
    Государственная регистрация соответствующих изменений в учредительные документы ООО «АЗБК» подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ по состоянию на 03.12.2008 г.
 
    Таким образом, по мнению истца КОЛТУНОВ П.В. и ГУБЕНИН В.П., владеющие в совокупности 22 % долей в уставном капитале ООО «Ресурс» являются аффилированными лицами и имели заинтересованность при заключении договора купли-продажи 100 % долей уставного капитала ООО «АЗБК», в связи с чем не вправе были заключать указанный договор без согласия общего собрания участников общества.
 
    Вместе с тем, общее собрание участников ООО «Ресурс» по вопросу отчуждения 100 % доли общества в уставном капитале ООО «Амурская зернобобовая компания» в нарушение ст.ст.35-37 Закона от 08.02.1998 №14-ФЗ не созывалось и не проводилось.
 
    Принимая во внимание преобладающее (стопроцентное) участие ООО «Ресурс» в уставном капитале ООО «АЗБК» на момент заключения указанной сделки, в связи с чем последнее является в силу п.1 ст. 105 ГК РФ дочерним обществом, выход ООО «Ресурс» из состава участников ООО «АЗБК» в результате совершения вышеуказанной сделки является нарушением прав и законных интересов других участников общества, в том числе истца.
 
    ООО «Ресурс», КОЛТУНОВ П.В., КОРСАКОВ М.В., ЕРМИНСКИЙ В.И., БЕЛИК Е.С., ГУБЕНИН В.П., ООО «Амурская зернобобовая компания» с иском не согласны по следующим основаниям: 27.12.2007 г. участник ООО «Ресурс» МЕЛАНИЧ М.В. единолично провел внеочередное общее собрание участников ООО «Ресурс», внес изменения в устав ООО «Ресурс», из которых следовало, что единственным участником является МЕЛАНИЧ М.В., указанное лицо также вступило в должность генерального директора ООО «Ресурс». Решением Арбитражного суда Амурской области от 20.03.3008 г. по делу №А04-380/08-11/30 решение общего собрания ОО «Ресурс» от 27.12.2007 г. признано недействительным. В связи с отказом МЕЛАНИЧА М.В. от проведения внеочередного собрания участников для приведения учредительных документов ООО «Ресурс» в соответствие с решением Арбитражного суда Амурской области от 20.03.3008 г. по делу №А04-380/08-11/30  и о досрочном прекращением полномочий генерального директора МЕЛАНИЧА М.В., 15.08.2008 г. на внеочередном собрании участников ОО «Ресурс», созванном КОЛТУНОВЫМ П.В., было принято решение о прекращении полномочий генерального директора ООО «Ресурс» МЕЛАНИЧА М.В. и избрании генеральным директором КОЛТУНОВА П.В.
 
    09.09.2008 г. МРИ ФНС №1 по Амурской области внесла изменения в ЕГРЮЛ.
 
    03.10.2008 г. по заявлению МЕЛАНИЧА М.В. были внесены изменения в ЕГРЮЛ, в соответствии с которыми генеральным директором ООО «Ресурс» указан МЕЛАНИЧ М.В. Действия МЕЛАНИЧА М.В. по госрегистрации изменений оспариваются ООО «Ресурс» в рамках дела №А04-8015/2008-23/334, рассматриваемом Арбитражным судом Амурской области.
 
    Таким образом, ответчики считают КОЛТУНОВА П.В. генеральным директором ООО «Ресурс», который вправе был совершать сделку по отчуждению доли ООО «Ресурс» в уставном капитале ООО «Амурская зернобобовая компания», кроме того единогласным решением общего собрания участников ООО «Ресурс» от 11.12.2008 г. были одобрены решения общего собрания участников ООО «Ресурс» от 15.08.2008 г. о прекращении полномочий МЕЛАНИЧА М.В., избрании генеральным директором ООО «Ресурс» КОЛТУНОВА П.В., действия генерального директора КОЛТУНОВА П.В по государственной регистрации изменений сведений о руководителе ООО «Ресурс», решение ген. директора ООО «Ресурс» КОЛТУНОВА П.В. от 19.11.2008 г. о досрочном прекращении полномочий генерального директора ООО «Амурская зернобобовая компания» ИСАЕВА Р.А. и избрании новым генеральным директором ГАЗДАНОВА М.В., сделка о продаже долей уставного капитала ООО «Амурская зернобобовая компания» от 19.11.2008 г.  от ООО «Ресурс» ГУБЕНИНУ В.П. На собрании отсутствовал участник ООО «Ресурс» ИСАЕВ Р.В., который обладает 13% голосов и не мог повлиять на решение собрания.
 
    БЕЛЯЕВА Ю.С. письменный отзыв на иск и запрошенные судом документы не представила.
 
    Определением Арбитражного суда Амурской области от 16.01.2008 г. требование истца о признании решения МРИ ФНС России №1 по Амурской области № 3882 от 11.11.2008 г. недействительным выделено в отдельное производство.
 
    Производство по делу было приостановлено до рассмотрения Арбитражным судом Амурской области дела № А04-8108/2008-15/412.
 
    Арбитражным судом Амурской области рассмотрено дело № А04-8108/2008-15/412  по иску ИСАЕВА РОМАНА АНАТОЛЬЕВИЧА, БЕЛЯЕВОЙ ЮЛИИ СЕРГЕЕВНЫ  к Обществу с ограниченной ответственностью «Ресурс», Межрайонной ИФНС России №1 по Амурской области о признании  недействительным решения собрания, признании недействительным решения налогового органа, предметом спора в указанном деле является признание недействительным решения общего собрания участников ООО «Ресурс» от 15.08.2008 г. об избрании генеральным директором ООО «Ресурс» КОЛТУНОВА П.В., признание недействительным решения Межрайонной ИФНС России №1 по Амурской области о государственной регистрации изменений в сведения об ООО «Ресурс», не связанные с внесением изменений в учредительные документы в связи со сменой генерального директора общества. Решением от 17.02.09 г. в удовлетворении исковых требований отказано. Решение вступило в законную силу, в связи с чем производство по настоящему делу было возобновлено.
 
    В судебном заседании 05.05.09 г. исследованы подлинные доказательства, представленные представителем ответчика. Внесена запись в протокол судебного заседания, доказательства возвращены представителю ответчиков.
 
    Рассмотрев материалы дела, выслушав представителей лиц, участвующих в деле, суд установил:
 
    В иске к МРИ ФНС № 1 по Амурской области по требованию о признании незаконным решения участника ООО «Амурская зернобобовая компания» от 19.11.2008 г., признании недействительным договора купли-продажи 100 % долей уставного капитала ООО «Амурская, зернобобовая компания» и о применении последствий недействительности оспоримой сделки следует отказать, так как указанный ответчик не совершал оспариваемых истцом действий, не заключал спорный договор.
 
    Исковые требования к ООО «Ресурс», КОЛТУНОВУ ПЕТРУ ВЛАДИМИРОВИЧУ  о признании незаконным решения участника ООО «Амурская зернобобовая компания» от 19.11.2008 г., признании недействительным договора купли-продажи 100 % долей уставного капитала ООО «Амурская, зернобобовая компания» и о применении последствий недействительности оспоримой сделки удовлетворению не подлежат по следующим основаниям:
 
    27.12.2007 г. участник ООО «Ресурс» МЕЛАНИЧ М.В. единолично провел внеочередное общее собрание участников ООО «Ресурс», внес изменения в устав ООО «Ресурс», из которых следовало, что единственным участником является МЕЛАНИЧ М.В., указанное лицо также вступило в должность генерального директора ООО «Ресурс». Решением Арбитражного суда Амурской области от 20.03.3008 г. по делу №А04-380/08-11/30 решение общего собрания ОО «Ресурс» от 27.12.2007 г. признано недействительным. В связи с отказом МЕЛАНИЧА М.В. от проведения внеочередного собрания участников для приведения учредительных документов ООО «Ресурс» в соответствие с решением Арбитражного суда Амурской области от 20.03.3008 г. по делу №А04-380/08-11/30  и о досрочном прекращением полномочий генерального директора МЕЛАНИЧА М.В., 15.08.2008 г. на внеочередном собрании участников ОО «Ресурс», созванном КОЛТУНОВЫМ П.В., было принято решение о прекращении полномочий генерального директора ООО «Ресурс» МЕЛАНИЧА М.В. и избрании генеральным директором КОЛТУНОВА П.В.
 
    09.09.2008 г. МРИ ФНС №1 по Амурской области внесла изменения в ЕГРЮЛ.
 
    19.11.2008 г. директор ООО «Ресурс» КОЛТУНОВ П.В. подписал решение участника ООО «Амурская зернобобовая компания» о досрочном прекращении полномочий генерального директора ООО «АЗБК» ИСАЕВА РОМАНА АНАТОЛЬЕВИЧА и избрании генеральным директором  – ГАЗДАНОВА МАГОМЕДА ВЛАДИМИРОВИЧА.
 
    Кроме того, этим же решением КОЛТУНОВ П.В. постановил заключить договор купли-продажи 100 % долей в уставном капитале ООО «АЗБК» с ГУБЕНИНЫМ ВИКТОРОМ ПРОКОПЬЕВИЧЕМ, являющимся одновременно участником ООО «Ресурс», владеющим долей в уставном капитале данного общества в размере 11 %, а также утвердить изменения в Устав ООО «АЗБК».
 
    По итогам состоявшегося решения участника ООО «АЗБК» ООО «Ресурс» и ГУБЕНИН В.П. заключили договор от 19.11.08 г.
 
    Государственная регистрация соответствующих изменений в учредительные документы ООО «АЗБК» подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ по состоянию на 03.12.2008 г.
 
    11.12.08 г. участники ООО «Ресурс» одобрили действия КОЛТУНОВА П.В. о досрочном прекращении полномочий генерального директора ООО «АЗБК» ИСАЕВА РОМАНА АНАТОЛЬЕВИЧА и избрании генеральным директором  – ГАЗДАНОВА МАГОМЕДА ВЛАДИМИРОВИЧА и о продаже доли ООО «АЗБК» ГУБЕНИНУ В.П. Таким образом, был соблюден порядок заключения сделки, установленный ст. 45 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью». То обстоятельство, что КОЛТУНОВ П.В. являлся руководителем ООО «Ресурс» подтверждено вступившим в законную силу Решением Арбитражного суда Амурской области по делу № А04-8108/2008-15/412 от 17.02.09 г.
 
    При таких обстоятельствах суд считает доводы истца необоснованными.
 
    Истцом при подаче иска уплачена госпошлина в размере 2000 руб. С учетом заявленных требований о признании незаконным решения участника ООО «АЗБК» и о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки госпошлина по делу составляет 2100 руб. С истца в доход федерального бюджета следует взыскать госпошлину в размере 100 руб.
 
    Руководствуясь п.1 ч.1 ст. 150, ст. ст. 110,167-170, 176 АПК РФ, суд              
 
Р Е Ш И Л :
 
    В иске к ООО «Ресурс» отказать.
 
    В иске к МРИ ФНС России №1 по Амурской области отказать.
 
    В иске к КОЛТУНОВУ ПЕТРУ ВЛАДИМИРОВИЧУ отказать.
 
    Взыскать с ИСАЕВА РОМАНА АНАТОЛЬЕВИЧА в доход федерального бюджета госпошлину в размере 100 руб.
 
    Решение может быть обжаловано в месячный срок в Шестой арбитражный апелляционный суд, либо в двухмесячный срок после вступления его в законную силу- в Федеральный Арбитражный суд Дальневосточного округа (г. Хабаровск) через Арбитражный суд Амурской области.
 
 
    Судья                                                   А.А.СТОВБУН