Дата принятия: 12 марта 2010г.
Номер документа: А04-8680/2009
Арбитражный суд Амурской области
675023, г. Благовещенск, ул. Ленина, д. 163
тел. (4162) 59-59-00, факс (4162) 51-83-48
е-mail: info@amuras.arbitr.ru; http://www.amuras.arbitr.ru
Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ
г. Благовещенск
Дело №
А04-8680/2009
“
12
“
марта
2010г.
Арбитражный суд в составе судьи Швец О.В.
при участии секретаря судебного заседания Воропаевой Е.Б.,
рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению
Безруковой Светланы Владимировны,
Калиниченко Елены Николаевны,
Родионовой Екатерины Владимировны
к
Витязевой Валентине Федосеевне,
ООО «Ресторан «Зея»
об обязании передать доли в уставном капитале общества и зарегистрировать соответствующие изменения в налоговом органе,
протокол вел секретарь судебного заседания Воропаева Е.Б.
при участии в заседании:
истцы – не явились, извещены;
ответчики – не явились, извещены,
установил:
Резолютивная часть решения объявлена в судебном заседании 04.03.2010. Решение в полном объеме изготовлено 12.03.2010 (статья 176 АПК РФ).
В Арбитражный суд Амурской области обратились Безрукова Светлана Владимировна, Калиниченко Елена Николаевна и Родионова Екатерина Владимировна с исковым заявлением к Витязевой Валентине Федосеевне и обществу с ограниченной ответственностью «Ресторан «Зея», в котором просили обязать Витязеву Валентину Федосеевну передать каждой из них в собственность по одной доле в уставном капитале ООО «Ресторан «Зея», а ООО «Ресторан «Зея» – обязать подать заявление в Межрайонную ИФНС России № 1 по Амурской области о внесении их в состав учредителей общества.
Заявленные требования обоснованы тем, что Безрукова Светлана Владимировна, Калиниченко Елена Николаевна и Родионова Екатерина Владимировна являлись учредителями ТОО «Ресторан «Зея» (впоследствии ООО «Ресторан «Зея») и в 1992 года вносили денежные средства в размере 10 000 неденоминированных рублей для выкупа здания этого ресторана. В феврале 2009 года истцы узнали, что сведения о них отсутствуют в списках участников общества, поскольку они якобы вышла из состава ТОО «Ресторан «Зея» и передали свои взносы в пользу Витязевой Валентины Федосеевны (в соответствии с заявлениями от 15.06.1993, от 30.01.1994 и от 19.08.1994). По утверждению истцов, в действительности свои доли в уставном капитале ООО «Ресторан «Зея» они никому не передавали, заявления от 15.06.1993, от 30.01.1994 и от 19.08.1994 не подписывали. По этой причине считают, что в силу статьи 168 Гражданского кодекса РФ сделки по передаче долей являются ничтожными, ответчик своими действиями нарушил их имущественные права, незаконно увеличив свою долю в уставном капитале за счет истцов.
Ответчик ООО «Ресторан «Зея» требования по иску не признал. В представленном отзыве сослался на то, что не нарушает права истцов и не имеет перед ними каких-либо неисполненных обязательств, которые требуют восстановления в судебном порядке. Кроме того, указал на пропуск истцами срока исковой давности, который, по его мнению, должен исчисляться с 30.06.1999 – день, следующий за днем принятия общим собранием участников ООО «Ресторан «Зея» решения об утверждении устава общества в новой редакции.
Ответчик Витязева Валентина Федосеевна письменный отзыв на иск не представила.
Истцы в настоящее судебное заседание не явились, о времени и месте рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке положений ст.123 АПК РФ.
Кроме того, в материалах дела имеется телефонограмма, согласно которой представитель истцов Малиновская Ю.И. надлежащим образом уведомлена о назначении судебного заседания на 04.03.2010 на 09 часов 00 минут. Сообщено, что явка сторон и представление документов признаны судом обязательными.
Ответчики в судебное заседание не явились, своих представителей не направили, о времени и месте его проведения были извещены надлежащим образом.
Ответчик – ООО «Ресторнан Зея» уведомлено телефонограммой о назначении судебного заседания на 04.03.2010 на 09 часов 00 минут. Сообщено, что явка сторон и представление документов признаны судом обязательными.
В соответствии со статьей 156 АПК РФ заседание проведено в отсутствие представителей сторон по имеющимся в деле доказательствам.
Исследовав материалы дела, суд считает, что исковые требования удовлетворению не подлежат в связи со следующим.
23 сентября 1992 года учредительным собранием было принято решение о создании ТОО «Ресторан «Зея» и утверждении его устава, участниками товарищества подписан учредительный договор. Как следует из материалов дела, товарищество было учреждено на базе членов трудового коллектива муниципального предприятия «Ресторан «Зея» в целях его приватизации. Постановлением мэра города Благовещенска от 17.12.1992 № 1210 произведена регистрация образованного товарищества.
В разделе IIучредительного договора ТОО «Ресторан «Зея» от 23.09.1992 в качестве его участников в числе прочего названы Безрукова Светлана Владимировна, Радькова (Калиниченко) Елена Николаевна и Родионова Екатерина Владимировна. Вклады указанных участников в уставный фонд товарищества определены в размере 10 000 руб. (неденоминированных), что составляет 1,4 процента уставного фонда.
Согласно уставу ООО «Ресторан «Зея» в редакции от 1999 года (фирменное наименование было изменено в результате приведения учредительных документов товарищества в соответствие с положениями Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»), утвержденному общим собранием участников товарищества 29.06.1999 (протокол № 2), а также учредительному договору от 29.06.1999, Безрукова Светлана Владимировна, Радькова (Калиниченко) Елена Николаевна и Родионова Екатерина Владимировна в числе участников общества не значились. По утверждению истцов, принадлежащие им доли в уставном капитале товарищества (общества) были неправомерно присвоены участником товарищества Витязевой Валентиной Федосеевной, что, по мнению истцов, подтверждается попавшими в их распоряжение заявлениями от 15.06.1993, от 30.01.1994 и от 19.08.1994, подписанными от их имени и адресованными товариществу, согласно которым они просят исключить их из ТОО «Ресторан «Зея» и зачислить принадлежащие им взносы в пользу Витязевой Валентины Федосеевны.
Основываясь на приведенных обстоятельствах, ссылаясь на положения статьей 1102 – 1104 Гражданского кодекса РФ о неосновательном обогащении, Безрукова Светлана Владимировна, Радькова Елена Николаевна и Родионова Екатерина Владимировна просят обязать Витязеву Валентину Федосеевну передать каждой из них в собственность по одной доле в уставном капитале ООО «Ресторан «Зея», а ООО «Ресторан «Зея» – обязать подать заявление в Межрайонную ИФНС России № 1 по Амурской области о внесении их в состав учредителей общества.
Оценив заявленные требования, суд приходит к выводу о том, что истцами выбран ненадлежащий способ защиты нарушенного права.
Так, в соответствии с пунктом 1 статьи 1102 Гражданского кодекса РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение).
Согласно пункту 1 статьи 1104 Гражданского кодекса РФ имущество, составляющее неосновательное обогащение приобретателя, должно быть возвращено потерпевшему в натуре. Указанная норма по своему содержанию применима лишь к такому виду имущества, из числа предусмотренных статьей 128 Кодекса, как вещи.
Вместе с тем исходя из положений гражданского законодательства доля в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью по своей природе является имущественным обязательственным правом лица, являющегося участником этого общества. Так, пунктом 2 статьи 48 Гражданского кодекса РФ предусмотрено, что в связи с участием в образовании имущества юридического лица участники хозяйственных обществ имеют в отношении них обязательственные права. Статья 8 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» предоставляет участникам общества право участвовать в управлении делами общества, получать информацию о деятельности общества, принимать участие в распределении прибыли, осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества, выйти из общества путем отчуждения своей доли обществу, а также право получить в случае ликвидации общества часть имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами, или его стоимость. В этой связи в случае возникновения спора относительно принадлежности долей в уставном капитале общества надлежащим способом защиты является не обязание возвратить долю в натуре, а основанное на статье 12 Гражданского кодекса РФ требование о признании права на эту долю.
В обоснование заявленных требований истцы ссылаются на то, что принадлежащие им доли были неправомерно присвоены Витязевой Валентиной Федосеевной. Однако данное обстоятельство нельзя признать установленным.
Согласно положениям гражданского законодательства и ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» принадлежащая участнику доля в уставном капитале общества может быть передана им другому лицу (в том числе и другому участнику) на основании соответствующего договора об отчуждении этой доли. В материалы настоящего дела каких-либо доказательств в подтверждение того, что доли Безруковой Светланы Владимировны, Радьковой Елены Николаевны и Родионовой Екатерины Владимировны перешли к Витязевой Валентине Федосеевне, в частности доказательства того, что размер доли последней увеличился именно за счет перехода к ней долей истцов, не представлено. Имеющиеся в деле заявления от 15.06.1993, от 30.01.1994 и от 19.08.1994 основаниями для такого перехода выступать не могут. О состоявшемся переходе долей могли бы свидетельствовать соответствующие протоколы общих собраний и изменения в учредительные документы ТОО «Ресторан «Зея», согласно которым Безрукова Светлана Владимировна, Радькова (Калиниченко) Елена Николаевна и Родионова Екатерина Владимировна были бы исключены из состава участников товарищества, а размер доли Витязевой Валентины Федосеевны при этом увеличился бы на соответствующую величину, однако протоколов и изменений в учредительные документы в материалы дела не представлено.
При рассмотрении дела суд также принимает во внимание, что из имеющихся материалов не следует то обстоятельство, что Безрукова Светлана Владимировна, Радькова (Калиниченко) Елена Николаевна и Родионова Екатерина Владимировна приобрели статус участников ТОО «Ресторан «Зея» (а, впоследствии ООО «Ресторан «Зея»). Так, согласно учредительному договору товарищества от 23.09.1992 (раздел II, пункты 6.51, 6.53 и 6.76) истцы были включены в перечень участников товарищества при его учреждении, однако при этом на них была возложена обязанность оплатить принадлежащие им доли, для чего внести в товарищество соответствующие вклады (по 10 000 руб.). В частности, в соответствии с пунктом 6.83 учредительного договора участник обязан полностью внести свой вклад в уставный фонд не позднее двух месяцев с момента регистрации товарищества. Пунктом 6.84 предусмотрено, что в том случае, если участник в течение установленного срока не внес свой вклад полностью, остальные участники вправе без него решить вопрос об изменении доли участника в уставном фонде; такое изменение доли оформляется протоколом-соглашением, на котором подпись участника, не внесшего вклад, необязательна. В силу пункта 6.86 договора фактическая передача участником вкладов в натуре оформляется актами сдачи-приемки, подписываемыми участником и должностными лицами товарищества; денежные вклады участников подтверждаются документами, выданным банковскими учреждениями. Участнику, полностью внесшему свой вклад, выдается свидетельство, не относящееся к категории ценных бумаг.
Истцами доказательств внесения вклада в уставный фонд товарищества (доказательств оплаты долей) представлено не было, в связи с чем их утверждения о принадлежности им долей нельзя признать состоятельными.
При таких обстоятельствах требование истцов об обязании Витязевой Валентины Федосеевны передать каждой из них в собственность по одной доле в уставном капитале ООО «Ресторан «Зея» удовлетворению не подлежат. По этой причине отсутствуют основания и для удовлетворения требований к ООО «Ресторан «Зея» об обязании подать заявление в Межрайонную ИФНС России № 1 по Амурской области о внесении истцов в состав учредителей общества.
Кроме того, отказывая в удовлетворении иска, суд учитывает, что при обращении в суд истцами был пропущен срок исковой давности, о применении которого заявлено ответчиком.
Так, согласно пункту 1 статьи 200 Гражданского кодекса РФ течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права. Истцы, по их утверждению являвшиеся участниками общества, в силу положений ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (статья 8, глава IV Закона) имели право и должны были принимать участие в управлении деятельностью общества. Пунктом 3 статьи 59 Закона предусмотрена обязанность обществ с ограниченной ответственностью (товариществ с ограниченной ответственностью), созданных до введения в действие этого Закона, в срок не позднее 01.07.1999 привести свои учредительные документы в соответствие с требованиями Закона. Основываясь на изложенном, истцы должны были проявлять разумную степень заботливость и осмотрительности в осуществлении своих прав и должны были узнать о предполагаемом их нарушении не позднее 1999 года, когда общим собранием участников ТОО «Ресторан «Зея» был утвержден устав организации в новой редакции (протокол от 29.06.1999 № 2).
В соответствии с подпунктом 4 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса РФ (в редакции, действовавшей по состоянию на день подачи иска) сумма государственной пошлины по настоящему делу составляет 12 000 руб. (исходя из того, что каждым из троих истцов заявлено по два самостоятельных требования неимущественного характера). При обращении в суд истцами была уплачена пошлина в сумме 600 руб. (квитанция СБ8636/0050 от 11.12.2009). Согласно статье 110 АПК РФ в связи с отказом в иске с каждого из истцов подлежит взысканию в доход федерального бюджета пошлина в сумме 3 800 руб.
Руководствуясь статьями 110, 167-170 и 180 АПК РФ, суд
решил:
В удовлетворении иска отказать.
Взыскать с Безруковой Светланы Владимировны в доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме 3 800 руб.
Взыскать с Калиниченко Елены Николаевны в доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме 3 800 руб.
Взыскать с Родионовой Екатерины Владимировны в доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме 3 800 руб.
Решение может быть обжаловано в течение месяца со дня его принятия в Шестой арбитражный апелляционный суд (г. Хабаровск) и (или) в течение двух месяцев со дня вступления решения в законную силу в Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа (г. Хабаровск) через Арбитражный суд Амурской области
СудьяО.В. Швец
