Дата принятия: 19 марта 2010г.
Номер документа: А04-8678/2009
Арбитражный суд Амурской области
675023, г. Благовещенск, ул. Ленина, д. 163
тел. (4162) 59-59-00, факс (4162) 51-83-48
е-mail: info@amuras.arbitr.ru; http://www.amuras.arbitr.ru
Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ
г. Благовещенск
Дело №
А04-8678/2009
“
19
“
марта
2010г.
Арбитражный суд в составе судьи Швец О.В.
при участии секретаря судебного заседания Воропаевой Е.Б.,
рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению
конкурсного управляющего ООО «Амурпроминдустрия»
к
ЗАО «Дорожный консультант»,
ООО «Амуриндустрия»
о привлечении к солидарной ответственности,
протокол вел секретарь судебного заседания Воропаева Е.Б.
при участии в заседании:
от истца – не явились, извещены;
от ЗАО «Дорожный консультант» – Кривошеева Р.А. по доверенности от 20.01.2010, паспорт; от ООО «Амуриндустрия» – не явились, извещены,
установил:
Резолютивная часть решения объявлена в судебном заседании 15.03.2010. Решение в полном объеме изготовлено 19.03.2010 (статья 176 АПК РФ).
В Арбитражный суд Амурской области обратился конкурсный управляющий ООО «Амурпроминдустрия» Гумиров Дмитрий Александрович с исковым заявлением к закрытому акционерному обществу «Дорожный консультант» и обществу с ограниченной ответственностью «Амуриндустрия» о привлечении их к солидарной ответственности по обязательствам ООО «Амурпроминдустрия» перед кредиторами, включенными в реестр требований кредиторов последнего, в размере 1 548 707 руб. 64 коп.
Заявленные требования обоснованы тем, что на основании решения единственного участника ООО «Амурпроминдустрия» ЗАО «Дорожный консультант» была произведена реорганизация ООО «Амурпроминдустрия» в форме выделения, в результате чего создано ООО «Амуриндустрия». По мнению истца, при проведении реорганизации был нарушен принцип справедливого распределения активов и обязательств реорганизуемого общества между его правопреемниками, а именно – в собственности ООО «Амурпроминдустрия» осталось имущество балансовой стоимостью 162 541 руб. 75 коп., а также долгосрочные и краткосрочные обязательства в сумме 16 630 000 руб., тогда как обществу «Амуриндустрия» переданы только права и обязанности арендатора по договору аренды участка лесного фонда от 14.06.2004 № 1 и договору аренды лесного участка от 07.12.2007 № 170. Решением от 30.03.2009 по делу № А04-8308/08-6/358 «б» ООО «Амурпроминдустрия» признано банкротом. В ходе конкурсного производства управляющим был проведен анализ финансово-экономического состояния должника, на основе которого выявлены признаки преднамеренного банкротства общества. На момент подачи иска в реестр требований кредиторов ООО «Амурпроминдустрия» были включены требования трех кредиторов на общую сумму 1 548 707 руб. 64 коп. Основываясь на указанных обстоятельствах и ссылаясь при этом на пункт 3 статьи 60 Гражданского кодекса РФ (в редакции до 30.12.2008), истец считает необходимым привлечь ЗАО «Дорожный консультант» и ООО «Амуриндустрия» к солидарной ответственности по обязательствам ООО «Амурпроминдустрия» перед кредиторами, требования которых включены в реестр.
В настоящее судебное заседание представитель истца не явился, о времени и месте рассмотрения дела уведомлен надлежащим образом. Ранее в заседаниях на требованиях настаивал.
Ответчик ЗАО «Дорожный консультант» требования по иску не признал. В представленном отзыве сослался на то, что конкурсный управляющий ООО «Амурпроминдустрия» является ненадлежащим истцом по настоящему делу, поскольку положения пункта 3 статьи 60 Гражданского кодекса РФ предоставляют право на обращение в суд с иском о привлечении вновь возникших в результате реорганизации юридических лиц к субсидиарной ответственности только кредиторам реорганизованного юридического лица. Самому должнику по соответствующему обязательству, равно как и его конкурсному управляющему такое право не предоставлено. Указал также на необоснованность ссылок истца на заключение о наличии признаков преднамеренного банкротства должника, так как, по его мнению, это заключение не подтверждено документально. Кроме того, заявил о пропуске истцом срока исковой давности в отношении обязательств ООО «Амурпроминдустрия» перед ООО «Санаторный» в сумме 1 000 000 руб.
Ответчик ООО «Амуриндустрия» в судебное заседание не явился, с заявленными требованиями не согласился. В представленном отзыве поддержал позицию ЗАО «Дорожный консультант» об отсутствии у истца правовых оснований для предъявления такого рода требований и об истечении срока исковой давности в отношении обязательств перед ООО «Санаторный». Помимо этого, указал на то, что разделительный баланс ООО «Амурпроминдустрия» позволяет определить его правопреемника, поскольку содержит сведения о том, какие обязательства и имущество остались у реорганизованного юридического лица, а какие перешли к вновь созданному. При этом, по мнению ООО «Амуриндустрия», при проведении реорганизации принцип справедливого распределения активов и обязательств нарушен не был, так как все активы остались у истца, ему же (ответчику) были переданы только права и обязанности по договорам аренды.
В соответствии со ст.156 АПК РФ суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие истца и ответчика (ООО «Амуриндустрия») по имеющимся в материалах дела доказательствам.
Исследовав материалы дела, заслушав доводы представителя ответчика, суд установил следующие обстоятельства.
ООО «Амурпроминдустрия» зарегистрировано в качестве юридического лица Межрайонной ИФНС России № 4 по Амурской области 27.01.2004. Единственным участником общества являлось ЗАО «Дорожный консультант».
4 апреля 2008 года ЗАО «Дорожный консультант» приняло решение реорганизовать ООО «Амурпроминдустрия» в форме выделения из него вновь образованного юридического лица – ООО «Амуриндустрия». Согласно утвержденному решением разделительному балансу и приложению к нему созданному ООО «Амуриндустрия» в порядке правопреемства были переданы исключительно права и обязанности арендатора по договору аренды участка лесного фонда от 14.06.2004 № 1 и договору аренды лесного участка от 07.12.2007 № 170. Остальное имущество и обязательства, а именно – имущество балансовой стоимостью 162 541 руб. 75 коп., а также долгосрочные и краткосрочные обязательства в сумме 16 630 000 руб. – остались у ООО «Амурпроминдустрия».
Определением от 18.12.2008 по делу № А04-8308/08-6/358 «б» в отношении ООО «Амурпроминдустрия» введена процедура банкротства – наблюдение. Решением от 30.03.2009 общество «Амурпроминдустрия» признано несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Гумиров Дмитрий Александрович. На момент обращения в суд с настоящим иском в реестр требований кредиторов должника были включены требования трех кредиторов на общую сумму 1 548 707 руб. 64 коп. – ООО «Санаторный» с суммой требований 1 048 219 руб. 44 коп., Управление ФНС России по Амурской области с суммой требований 488 руб. 20 коп. и предприниматель Кондаков Сергей Александрович с суммой требований 500 000 руб.
Конкурсный управляющий, утверждая о том, что при проведении реорганизации был нарушен принцип справедливого распределения активов и обязательств реорганизуемого общества, ссылаясь при этом на пункт 3 статьи 60 Гражданского кодекса РФ (в редакции до 30.12.2008), просит привлечь ЗАО «Дорожный консультант» и ООО «Амуриндустрия» к солидарной ответственности по обязательствам ООО «Амурпроминдустрия» перед кредиторами, включенными в реестр, в размере 1 548 707 руб. 64 коп.
Оценив изложенные обстоятельства и имеющиеся в материалах дела доказательства, суд считает, что исковые требования удовлетворению не подлежат.
Так, в обоснование заявленных требований истец ссылается на положение пункта 3 статьи 60 Гражданского кодекса РФ (в редакции до 30.12.2008), согласно которому в случае, если разделительный баланс не дает возможности определить правопреемника реорганизованного юридического лица, вновь возникшие юридические лица несут солидарную ответственность по обязательствам реорганизованного юридического лица перед его кредиторами. Между тем указанная норма действовала в период до 31.12.2008 – в соответствии со статьей 2 Федерального закона от 30.12.2008 № 315-ФЗ «О внесении изменений в Федеральный закон «О банках и банковской деятельности» и некоторые другие законодательные акты Российской Федерации» статья 60 Гражданского кодекса РФ изложена в новой редакции, в которой указанная норма отсутствует. По указанной причине в рассматриваемом деле данная норма применению не подлежит.
При этом то обстоятельство, что прежняя редакция статьи 60 Гражданского кодекса РФ действовала на момент осуществления реорганизации ООО «Амурпроминдустрия», не влияет на выводы суда о невозможности ее применения при рассмотрении настоящего дела, поскольку предметом предъявленного иска является взыскание задолженности по обязательствам ООО «Амурпроминдустрия» в солидарном порядке, тогда как возможность привлечения вновь возникших в результате реорганизации юридических лиц к солидарной ответственности могла быть реализована лишь в период действия изложенной выше нормы пункта 3 статьи 60 Гражданского кодекса РФ, после утраты силы этой нормы такая возможность отсутствует.
Помимо этого, суд также учитывает, что положение пункта 3 статьи 60 Гражданского кодекса РФ (в редакции до 30.12.2008) не могло быть применено к рассматриваемым отношениям и исходя из своего содержания. В частности, указанной нормой кредитору предоставлено право требовать исполнения имеющегося перед ним обязательства в солидарном порядке с вновь возникших в результате реорганизации юридических лиц (в том числе и с реорганизованного юридического лица). По смыслу этой статьи данное право предоставлено лишь кредитору по соответствующему обязательству. Конкурсный управляющий даже несмотря на то, что в соответствии с положениями Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» действует в интересах кредиторов, воспользоваться этим правом не может, так как обязанным лицом по этому обязательству является сам должник. Взыскание денежных средств с лица, несущего солидарную ответственность с должником, в пользу самого же должника по смыслу пункта 3 статьи 60 Гражданского кодекса РФ недопустимо. Право требования к участнику реорганизованного юридического лица, по решению которого и была проведена реорганизация, данная статья также не предоставляет.
Иными словами, в данной ситуации конкурсный управляющий ООО «Амурпроминдустрия» является ненадлежащим истцом, а кроме того, им использован ненадлежащий способ защиты нарушенных прав и интересов кредиторов.
Исходя из изложенных истцом фактических обстоятельств, в рассматриваемом случае защита прав и интересов кредиторов ООО «Амурпроминдустрия» может осуществляться с применением способов защиты, установленных статьей 10 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», в частности путем привлечения к субсидиарной ответственности соответствующих лиц. Однако в рамках настоящего дела истец такие требования не заявлял, в связи с чем суд рассматривает заявленные требования в пределах тех предмета и оснований, что указаны в исковом заявлении.
Доводы ответчиков об истечении срока исковой давности в отношении обязательств ООО «Амурпроминдустрия» перед ООО «Санаторный» судом во внимание не принимаются, поскольку, как указано выше, требование по иску заявлено ненадлежащим истцом.
В соответствии с подпунктом 1 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса РФ (в редакции, действовавшей по состоянию на день подачи иска) сумма государственной пошлины по настоящему делу составляет 19 243 руб. 54 коп. При обращении в суд истцу была предоставлена отсрочка по уплате пошлины, в связи с чем, на основании статьи 110 АПК РФ государственная пошлина в указанной сумме подлежит взысканию с ООО «Амурпроминдустрия» в доход федерального бюджета.
Руководствуясь статьями 110, 167-170 и 180 АПК РФ, суд
решил:
В удовлетворении исковых требований отказать.
Взыскать с ООО «Амурпроминдустрия» в доход федерального бюджета РФ государственную пошлину в сумме 19 243,54 руб.
Решение может быть обжаловано в течение месяца со дня его принятия в Шестой арбитражный апелляционный суд (г. Хабаровск) и (или) в течение двух месяцев со дня вступления решения в законную силу в Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа (г. Хабаровск) через Арбитражный суд Амурской области.
СудьяО.В. Швец
