Решение от 12 февраля 2010 года №А04-8610/2009

 
Арбитражный суд Амурской области
 
675023, г. Благовещенск, ул. Ленина, д. 163,
 
тел. (4162) 59-59-00, факс (4162) 51-83-48,
 
е-mail: info@amuras.arbitr.ru; http://www.amuras.arbitr.ru
 
Именем Российской Федерации
 
РЕШЕНИЕ
 
    г. Благовещенск
 
Дело  №
 
    А04-8610/2009
 
    
    Дата принятия решения
 
    10
 
февраля
 
    2010 г.
 
 
 
    Дата принятия (изготовления в полном объеме) решения
 
    12
 
февраля
 
    2010 г.
 
 
    Арбитражный суд в составе судьи Косаревой О.П.,
 
    протокол вёл помощник судьи Лавренюк Р.В.,
 
    рассмотрев в судебном заседании  исковое заявление
 
    Межрайонной ИФНС России № 1 по Амурской области
 
    к
 
    ООО «ВЛ Сервис Благовещенск», участникам общества Постовалову Борису Владимировичу, Постоваловой Ирине Алексеевне, Постоваловой Ирине Борисовне
 
    о ликвидации,
 
    при участии в заседании:
 
    от истца: Колоновская Е.Н. по доверенности №05-30/101 от 15.12.2009, водительское удостоверение,
 
    от ответчиков: не явились, извещены,
 
    установил:
 
    в Арбитражный суд Амурской области обратилась Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 1 по Амурской области (далее – Межрайонная ИФНС России № 1 по Амурской области) с исковым заявлением о ликвидации  общества с ограниченной ответственностью «ВЛ Сервис Благовещенск» (далее – ООО «ВЛ Сервис Благовещенск»).
 
    Свои требования истец обосновывает тем, что по данным анализа бухгалтерских балансов ответчика за 2007-2008 годы, а также за девять месяцев 2009 года стоимость чистых активов общества меньше определенного законом минимального размера уставного капитала.
 
    В соответствии с п. 4 ст. 90 ГК РФ, п. 3 ст. 20 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» если по окончании второго или каждого последующего финансового года стоимость чистых активов общества с ограниченной ответственностью окажется меньше уставного капитала, общество обязано объявить об уменьшении своего уставного капитала и зарегистрировать его уменьшение в установленном законом порядке. Если стоимость указанных активов общества становится меньше определенного законом минимального размера уставного капитала, общество подлежит ликвидации.
 
    На основании изложенного, п. 4 ст. 90 ГК РФ, п. 3,5 ст. 20 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» истец просит ликвидировать ООО «ВЛ Сервис Благовещенск».
 
    В судебном заседании 10.02.2010 представитель истца настаивал на исковых требованиях, поддержал доводы, изложенные в исковом заявлении.
 
    В судебное заседание 10.02.2010 представитель ответчика ООО «ВЛ Сервис Благовещенск» не явился, был извещен о времени и месте судебного разбирательства надлежащим образом.
 
    В арбитражный суд от ответчика ООО «ВЛ Сервис Благовещенск» поступили заявление о рассмотрении дела в отсутствие его представителя, а также отзыв на иск, в котором ответчик не согласился с исковыми требованиями в полном объеме. В обоснование своих возражений на иск указал, что такая санкция как ликвидация общества не может применяться по одному только формальному основанию, без учета конкретных обстоятельств. ООО «ВЛ Сервис Благовещенск» является действующим юридическим лицом, осуществляющим в полной мере финансово-хозяйственную деятельность, в частности, осуществляет расчетные операции, своевременно представляет налоговую и бухгалтерскую отчетность, уплачивает налоги. Со стороны кредиторов также отсутствуют претензии к обществу. Кроме того, ООО «ВЛ Сервис Благовещенск» является полноценной организацией, имеющей штат работников, перед которыми общество также не имеет задолженности по заработной плате, а также по налоговым платежам.
 
    Изложенное свидетельствует о том, что один только факт несоответствия размера чистой прибыли общества требованиям законодательства не свидетельствует однозначно об ухудшении финансового состояния общества, требующего принятия таких крайних мер как ликвидация.
 
    Ответчик считает, что несоответствие размера чистой прибыли ООО «ВЛ Сервис Благовещенск» требованиям законодательства не носит неустранимого характера, может быть исправлено в ходе дальнейшего осуществления хозяйственной деятельности.
 
    Кроме того, ответчик указывает, что вопрос о недопустимости ликвидации юридического лица только по формальным основаниям исследовался Конституционным Судом Российской Федерации (Постановление Конституционного суда Российской Федерации от 18.07.2003 №14-П), который также подчеркнул, что такая исключительная санкция как ликвидация юридического лица не может быть назначена по одному лишь формальному основанию неоднократности нарушений законодательства.
 
    Привлеченные к участию в деле в качестве соответчиков участники общества Постовалов Б.В., Постовалова И.А., Постовалова И.Б. в судебное заседание не явились, письменных отзывов на иск не представили, были извещены о времени и месте судебного разбирательства надлежащим образом.
 
    Дело рассматривается без участия ответчиков в порядке части 3 статьи 156 АПК РФ.
 
    Заслушав представителя истца, исследовав материалы дела, суд установил следующее.
 
    В соответствии с ч. 3 ст. 2 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» № 14-ФЗ от 08.02.1998 (далее - Закон №14-ФЗ) общество считается созданным как юридическое лицо с момента его государственной регистрации в установленном федеральными законами порядке.
 
    Согласно п. 1 ст. 2 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» № 14-ФЗ от 08.02.1998 (далее - Закон №14-ФЗ) обществом с ограниченной ответственностью признается учрежденное одним или несколькими лицами хозяйственное общество, уставный капитал которого разделен на доли определенных учредительными документами размеров.
 
    Статьей 14 Закона №14-ФЗ установлено, что размер уставного капитала общества должен быть не менее стократной величины минимального размера оплаты труда, установленного федеральным законом на дату представления документов для государственной регистрации общества.
 
    Уставный капитал общества определяет минимальный размер его имущества, гарантирующего интересы его кредиторов.
 
    ООО «ВЛ Сервис Благовещенск» зарегистрировано в качестве юридического лица Межрайонной ИФНС России № 1 по Амурской области 11.05.2006.
 
    11.05.2006 в Единый государственный реестр юридических лиц внесены сведения о данной организации как о юридическом лице, ОГРН 1062801069759, ИНН 2801111926.
 
    Уставный капитал общества составляет 10 000 руб.
 
    Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц от 07.12.2009, представленной МРИ ФНС России № 1 по Амурской области, участниками ООО «ВЛ Сервис Благовещенск» являются Постовалов Борис Владимирович, Постовалова Ирина Алексеевна, Постовалова Ирина Борисовна.
 
    В соответствии с ч. 4 ст. 90 ГК РФ, п. 3 ст. 20 Закона №14-ФЗ, если по окончании второго или каждого последующего финансового года стоимость чистых активов общества с ограниченной ответственностью окажется меньше уставного капитала, общество обязано объявить об уменьшении своего уставного капитала и зарегистрировать его уменьшение в установленном порядке. Если стоимость указанных активов общества становится меньше определенного законом минимального размера уставного капитала, общество подлежит ликвидации.
 
    Указанная норма означает, что к окончанию второго года общество должно иметь чистые активы в размере, не ниже установленного законом минимального размера уставного капитала. По истечении этого периода общество не вправе действовать, имея чистые активы ниже установленного уровня. В случае же снижения уровня чистых активов по итогам любого года (начиная со второго) ниже минимального уровня уставного капитала, предусмотренного статьей 14 Закона №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», общество подлежит ликвидации.
 
    При этом стоимость чистых активов общества оценивается по данным бухгалтерского учета в порядке, устанавливаемом Министерством финансов Российской Федерации и федеральным органом исполнительной власти по рынку ценных бумаг.
 
    Порядок оценки стоимости чистых активов акционерных обществ утвержден Приказом Министерства финансов РФ № 10-н и Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг № 03-6/пз от 29.01.2003, применяемый для расчета чистых активов обществ с ограниченной ответственностью по аналогии на основании ч. 6 ст. 13 АПК РФ.
 
    В соответствии с «Порядком оценки стоимости чистых активов акционерных обществ», под стоимостью чистых активов общества  понимается величина, определяемая путем вычитания из суммы активов общества, принимаемых к расчету, суммы его пассивов, принимаемых к расчету.
 
    Суммы активов и пассивов общества, принимаемые к расчету при определении стоимости чистых активов общества, определены в Порядке оценки стоимости чистых активов акционерных обществ, утвержденном Приказом от 29.01.2003.
 
    Истец в обоснование исковых требований о ликвидации общества  указывает, что величина стоимости чистых активов ООО «ВЛ Сервис Благовещенск» на протяжении 2007-2008 годов меньше минимального размера уставного капитала общества, что является основанием для его ликвидации в соответствии с действующим законодательством.
 
    Как следует из п. 2 Порядка оценки стоимости чистых активов акционерных обществ, оценка имущества, средств в расчетах и других активов и пассивов акционерного общества производится с учетом требований положений по бухгалтерскому учету и других нормативных правовых актов по бухгалтерскому учету. Для оценки стоимости чистых активов общества составляется расчет по данным бухгалтерской отчетности.
 
    При проверке судом стоимости чистых активов ООО «ВЛ Сервис Благовещенск» согласно Порядку оценки стоимости чистых активов акционерных обществ на основании данных бухгалтерских балансов общества установлено, что стоимость чистых активов общества «ВЛ Сервис Благовещенск» имеет отрицательную величину чистых активов, в том числе:
 
    – за 2007 год - минус 483 000 руб.;
 
    – за 2008 год - минус 1 371 000 руб.
 
    Данные обстоятельства подтверждаются представленными в материалы дела бухгалтерскими балансами общества за спорный период.
 
    Имеющимися в материалах дела доказательствами подтверждается, что уставный капитал ООО «ВЛ Сервис Благовещенск» на дату его государственной регистрации составлял  10 000 руб.
 
    Таким образом, стоимость чистых активов общества в период с 2007 по 2008 гг. составляет меньшую величину по сравнению с минимальным размером его уставного капитала на дату госрегистрации общества.
 
    В соответствии с ч. 1 ст. 57 ФЗ  «Об обществах с ограниченной ответственностью» общество может быть ликвидировано добровольно в порядке, установленном ГК РФ, с учетом требований настоящего Федерального закона и устава общества. Общество может быть ликвидировано по решению суда по основаниям, предусмотренным ГК РФ.
 
    Согласно п. 2 ст. 61 ГК РФ юридическое лицо может быть ликвидировано по решению суда в случае допущенных при его создании грубых нарушений закона, если эти нарушения носят неустранимый характер, либо осуществления деятельности без надлежащего разрешения (лицензии) либо деятельности, запрещенной законом, либо с иными неоднократными или грубыми нарушениями закона или иных правовых актов, либо при систематическом осуществлении общественной или религиозной организацией (объединением), благотворительным или иным фондом деятельности, противоречащей его уставным целям, а также в иных случаях, предусмотренных настоящим Кодексом.
 
    В числе оснований ликвидации юридического лица по решению суда согласно пункту 2 статьи 61 ГК РФ и статье 25 Федерального закона № 129-ФЗ от 08.08.2001 «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» названы допущенные при его создании грубые нарушения закона, если эти нарушения носят неустранимый характер, либо осуществления деятельности с иными неоднократными или грубыми нарушениями закона или иных правовых актов.
 
    Отсутствие в пункте 2 ст. 61 ГК РФ конкретного перечня грубых нарушений, допущение которых может привести к ликвидации юридического лица, не означает, что данная санкция может применяться по одному лишь формальному основанию - в связи с наличием в действиях юридического лица грубых нарушений обязательных для юридических лиц правовых актов.
 
    Исходя из общеправовых принципов юридической ответственности (в том числе наличия вины), оспариваемая норма предполагает, что грубые нарушения закона в совокупности должны быть столь существенными, чтобы позволить арбитражному суду с учетом всех обстоятельств дела, включая оценку характера допущенных юридическим лицом нарушений и вызванных им последствий, принять решение о ликвидации юридического лица в качестве меры, необходимой для защиты прав и законных интересов других лиц.
 
    Судом установлено, что, как следует из пояснений ответчика, обществом «ВЛ Сервис Благовещенск» фактически осуществляется хозяйственная деятельность. Кроме того, в соответствии со справкой №96240 о состоянии расчетов по налогам, сборам, взносам по состоянию на 20.11.2009 у общества «ВЛ Сервис Благовещенск» отсутствует недоимка по налогам, а существует переплата по страховым взносам на обязательное пенсионное страхование, направляемым на выплату страховой (7390, 10 руб.) и накопительной (1102,87 руб.) частей.
 
    Таким образом, наличие отрицательной величины стоимости чистых активов ООО «ВЛ Сервис Благовещенск» на протяжении 2007-2008 гг. само по себе не влечет незамедлительную ликвидацию общества, данное обстоятельство следует рассматривать как признак ухудшающегося финансового состояния общества, требующего принятия соответствующих мер. Имеющиеся в деле доказательства подтверждают возможность устранения выявленных налоговым органом нарушений.
 
    С учетом изложенного, в удовлетворении исковых требований Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы  России № 1 по Амурской области к ООО «ВЛ Сервис Благовещенск» о ликвидации следует отказать.
 
    Госпошлина по настоящему делу взысканию не подлежит, поскольку истец освобожден от ее уплаты в силу п. 1 ч. 1 ст. 333.37 НК РФ.
 
    Руководствуясь ст. ст. 167-170, 180 АПК РФ, суд
 
Р Е Ш И Л :
 
    В удовлетворении заявленных требований отказать.
 
    Решение может быть обжаловано в течение месяца со дня его принятия в Шестой Арбитражный апелляционный суд (г. Хабаровск), и (или) в течение двух месяцев со дня вступления решения в законную силу в Федеральный Арбитражный суд Дальневосточного округа (г. Хабаровск) через Арбитражный суд Амурской области.
 
 
 
    Судья                                                                                     О.П. Косарева