Дата принятия: 05 февраля 2010г.
Номер документа: А04-8545/2009
Арбитражный суд Амурской области
675023, г. Благовещенск, ул. Ленина, д. 163
тел. (4162) 59-59-00, факс (4162) 51-83-48
е-mail: info@amuras.arbitr.ru; http://www.amuras.arbitr.ru
Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ
г. Благовещенск
Дело №
А04-8545/2009
“
05
“
февраля
2010г.
Арбитражный суд в составе судьи Фадеева С.М.
при участии секретаря судебного заседания Сальниковой М.А.,
рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению Межрайонной ИФНС России № 1 по Амурской области
к
Обществу с ограниченной ответственностью «Строительная компания «САС», Обществу с ограниченной ответственностью «Центр информационных финансовых разработок»
о ликвидации общества
третье лицо: -
протокол вел секретарь судебного заседания Сальникова М.А.
при участии в заседании:
от истца - Колоновская Е.Н., доверенность от 15.12.2009 № 05-30/101, водительское удостоверение;
от ООО «Строительная компания «САС» - не явился, извещен (з/п № 23529 возвращено с отметкой «нет по адресу», з/п № 23531 с отметкой «истечение срока хранения»);
от ООО «Центр информационных финансовых разработок» - не явился, извещен (з/п № 23530 возвращено с отметкой «нет по адресу»),
установил:
Резолютивная часть решения объявлена в судебном заседании 02.02.2010. Решение в полном объеме изготовлено 05.02.2010 (статья 176 АПК РФ).
В Арбитражный суд Амурской области обратилась Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 1 по Амурской области (далее - Межрайонная ИФНС России № 1 по Амурской области, истец) с исковым заявлением о ликвидации Общества с ограниченной ответственностью «Строительная компания «САС» (далее - ООО «Строительная компания «САС», ответчик) о ликвидации общества.
Определением арбитражного суда области от 12.01.2010 учредитель ООО «Строительная компания «САС» - Общество с ограниченной ответственностью «Центр информационных финансовых разработок» на основании статьи 46 АПК РФ привлечен к участию в деле в качестве второго ответчика.
Свои требования истец обосновывает тем, что по результатам анализа бухгалтерской отчетности ООО «Строительная компания «САС» за 2007-2008 годы, 1 полугодие и 9 месяцев 2009 года на предмет соответствия сумм чистых активов требованиям законодательства установлено, что стоимость чистых активов за указанный период была меньше установленного законом минимального размера уставного капитала.
В связи с чем, по мнению истца, деятельность данной организации не соответствует требованиям действующего законодательства, при таких обстоятельствах ООО «Строительная компания «САС» подлежит ликвидации.
В судебном заседании представитель истца на требованиях настаивал в полном объеме.
Ответчики в судебное заседание не явились, отзывов на иск, а также запрошенных у них документов не представили. Почтовые отправления, направленные судом по известным адресам места нахождения обществ организацией почтовой связи возвращено с отметками «нет по адресу» (почтовые отправления № 23529, 23530) и «истечение срока хранения» (№ 23531). В соответствии со ст.123 АПК РФ считаются надлежащим образом извещенными.
В соответствии со статьей 156 АПК РФ судебное разбирательство было проведено в отсутствие ответчиков по имеющимся в деле документам.
Заслушав представителя истца, исследовав материалы дела, суд считает, что заявленные требования подлежат удовлетворению по следующим основаниям.
Общество с ограниченной ответственностью «Строительная компания «САС» зарегистрировано в качестве юридического лица Межрайонной ИФНС России № 1 по Амурской области 13.09.2006, ОГРН 1062801077206, ИНН 2801115180.
В соответствии с пунктом 1 статьи 90 Гражданского кодекса РФ уставный капитал общества с ограниченной ответственностью определяет минимальный размер имущества общества, гарантирующего интересы его кредиторов. Размер уставного капитала общества не может быть менее суммы, определенной законом об обществах с ограниченной ответственностью.
Согласно пункту 1 статьи 14 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (в редакции на дату государственной регистрации ООО «Строительная компания «САС») размер уставного капитала общества должен быть не менее стократной величины минимального размера оплаты труда, установленного федеральным законом на дату представления документов для государственной регистрации общества.
Для ООО «Строительная компания «САС» указанная сумма составляет 10 000 руб.
Пунктом 4 статьи 90 ГК РФ и пунктом 3 статьи 20 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» предусмотрено, что если по окончании второго и каждого последующего финансового года стоимость чистых активов общества окажется меньше минимального размера уставного капитала, установленного этим законом на дату государственной регистрации общества, общество подлежит ликвидации.
Согласно пункту 1 Порядка оценки стоимости чистых активов акционерных обществ, утвержденного приказом Министерством финансов РФ № 10н и ФКЦБ № 03-6/пз от 29.01.2003 под стоимостью чистых активов общества понимается величина, определяемая путем вычитания из суммы активов общества, принимаемых к расчету, суммы его пассивов, принимаемых к расчету.
Как следует из материалов дела, в 2007, 2008, первое полугодие 2009, за 9 месяцев 2009 годах стоимость чистых активов ООО «Строительная компания «САС» была меньше установленного законом минимального размера уставного капитала, в связи с чем указанное общество подлежит ликвидации. Так, при проверке данных бухгалтерских балансов судом установлено, что стоимость чистых активов ООО «Строительная компания «САС» составила: по окончании 2007 года – минус 669 000 руб., по окончании 2008 года – минус 2 810 000 руб., первое полугодие 2009 – минус 3 925 000 руб., 9 месяцев 2009 - минус 4 163 000 руб.
Согласно Выписке из Единого государственного реестра юридических лиц уставный капитал ООО «Строительная компания «САС» на дату его государственной регистрации составлял 100 000 руб. и, соответственно, стоимость чистых активов общества в период 2007-2008, первое полугодие и 9 месяцев 2009 составляет меньшую величину по сравнению с минимальным размером его уставного капитала на дату госрегистрации общества.
В соответствии с ч.1 ст.57 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», общество может быть ликвидировано добровольно в порядке, установленном Гражданским кодексом Российской Федерации, с учетом требований настоящего Федерального закона и устава общества. Общество может быть ликвидировано также по решению суда по основаниям, предусмотренным Гражданским кодексом Российской Федерации.
В числе оснований ликвидации юридического лица по решению суда согласно пункту 2 статьи 61 ГК РФ, как указано выше, и статье 25 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» названы допущенные при его создании грубые нарушения закона, если эти нарушения носят неустранимый характер, либо осуществления деятельности с иными неоднократными или грубыми нарушениями закона или иных правовых актов.
Отсутствие в пункте 2 статьи 61 ГК РФ конкретного перечня грубых нарушений, допущение которых может привести к ликвидации юридического лица, не означает, что данная санкция может применяться по одному лишь формальному основанию - в связи с наличием в действиях юридического лица грубых нарушений обязательных для юридических лиц правовых актов.
Исходя из общеправовых принципов юридической ответственности (в том числе наличия вины), оспариваемая норма предполагает, что грубые нарушения закона в совокупности должны быть столь существенными, чтобы позволить арбитражному суду - с учетом всех обстоятельств дела, включая оценку характера допущенных юридическим лицом нарушений и вызванных им последствий, - принять решение о ликвидации юридического лица в качестве меры, необходимой для защиты прав и законных интересов других лиц.
Гражданское законодательство РФ, регулируя отношения между лицами, осуществляющими предпринимательскую деятельность, исходит из того, что таковой является самостоятельная, осуществляемая на свой риск деятельность, направленная на систематическое получение прибыли от пользования имуществом, продажи товаров, выполнения работ или оказания услуг лицами, зарегистрированными в этом качестве в установленном законом порядке (п. 1 ст.2 ГК РФ).
По смыслу п. 1 ст. 50 ГК РФ, убыточная деятельность, а равно деятельность, в результате которой общество не способно выполнять свои обязательства перед акционерами и третьими лицами, а также налоговые обязанности и реально нести имущественную ответственность в случае их невыполнения, не соответствует его предназначению как коммерческой организации, преследующей в качестве основной цели извлечение прибыли.
Нормальное финансовое состояние общества предполагает, что его чистые активы, стоимость которых представляет собой разницу между балансовой стоимостью активов (имущества) и размером обязательств общества, с течением времени растут по сравнению с первоначально вложенными в уставный капитал средствами.
При рассмотрении настоящего дела ООО «Строительная компания «САС» каких-либо доказательств ведения им активной хозяйственной деятельности в целях увеличения собственного капитала за счет систематического получения прибыли от пользования имуществом, продажи товаров, выполнения работ или оказания услуг, не представлены.
Таким образом, то обстоятельство, что на протяжении 2006-2008 годов, первого полугодия и 9 месяцев 2009 года величина стоимости чистых активов ООО «Строительная компания «САС» была меньше минимального размера уставного капитала общества, расценивается судом как критерий ухудшающегося финансового состояния общества, носящий ввиду отсутствия опровергающих доказательств, неустранимый характер.
Таким образом, на основании изложенного требования Межрайонной ИФНС России № 1 по Амурской области о ликвидации ООО «Строительная компания «САС» являются обоснованными и подлежат удовлетворению.
В соответствии с предписаниями п.3 ст.61 ГК РФ решением суда о ликвидации юридического лица обязанности по осуществлению ликвидации юридического лица могут быть возложены на его учредителей (участников) либо орган, уполномоченный на ликвидацию юридического лица его учредительными документами.
Как следует из представленной в материалы дела выписки из ЕГРЮЛ, учредителем ООО «Строительная компания «САС» является Общество с ограниченной ответственностью «Центр информационных финансовых разработок».
Таким образом, суд приходит к выводу о необходимости возложения обязанностей по ликвидации ООО «Строительная компания «САС» на его учредителя - Общество с ограниченной ответственностью «Центр информационных финансовых разработок» в срок до 02.07.2010 года, в указанный срок представить суду утвержденный ликвидационный баланс.
В соответствии с подпунктом 4 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса РФ размер государственной пошлины по настоящему делу составляет 2 000 руб. Исходя из существа спора на основании статьи 110 АПК РФ государственная пошлина в указанном размере подлежит взысканию с ответчика ООО «Строительная компания «САС» в доход федерального бюджета.
Руководствуясь ст.ст.110, 167-170, 176, 180 АПК РФ, суд
решил:
Исковые требования Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 1 по Амурской области о ликвидации Общества с ограниченной ответственностью «Строительная компания «САС» удовлетворить.
Ликвидировать Общество с ограниченной ответственностью ООО «Строительная компания «САС» (ИНН 2801115180).
Обязанности по ликвидации Общества с ограниченной ответственностью «Строительная компания «САС» возложить на учредителя – Общество с ограниченной ответственностью «Центр информационных финансовых разработок».
Обществу с ограниченной ответственностью «Центр информационных финансовых разработок» в срок до 02.07.2010 произвести процедуру ликвидации Общества с ограниченной ответственностью «Строительная компания «САС», в указанный срок представить суду утвержденный ликвидационный баланс.
Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «Строительная компания «САС» (ИНН 2801115180) в доход федерального бюджета Российской Федерации государственную пошлину в сумме 2 000 руб.
Решение может быть обжаловано в течение месяца со дня его принятия в Шестой арбитражный апелляционный суд (г. Хабаровск), и (или) в течение двух месяцев со дня вступления решения в законную силу в Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа (г. Хабаровск) через Арбитражный суд Амурской области.
СудьяС.М. Фадеев
