Решение от 04 марта 2009 года №А04-8531/2008

    
 
 
 
 
Именем Российской Федерации
 
 
 
 
 
 
Р Е Ш Е Н И Е
 
675000, г. Благовещенск, ул. Ленина, 163
 
http://www.amuras.arbitr.ru
 
 
 
    Арбитражный суд Амурской области
 
 
 
    Г. Благовещенск
 
Дело  №
 
    А04-8531/08-15/434
 
 
    Дата объявления Решения
 
    25
 
    февраля
 
    2009 г.
 
 
    Дата принятия (изготовления в полном объеме)
 
    04
 
    марта
 
    2009 г.
 
 
 
    Арбитражный суд в составе судьи
 
    ДОРОЩЕНКО Г.А.
 
 
 
 
 
 
    Рассмотрев в судебном заседании
 
    исковое заявление
 
МУМП «Мазановский охотпромхоз»
 
 
 
 
 
 
    К
 
    ООО Леспромхоз «Таежный»
 
 
 
 
 
 
 
    О
 
    взыскании 899 631 руб. 19 коп.
 
 
 
    Третьи лица: ООО «Таежный», ОАО ЛПК «Тындалес»
 
 
 
 
    Протокол вел:  секретарь судебного заседания Колесникова О.В.
 
 
 
 
 
 
 
 
    При участии в заседании:
 
    от истца: директор Степанова Т.С., паспорт: 10 02 601450, распоряжение № 9-рк от 12.01.2007;
 
    от ответчика: Друшлякова О.И., паспорт 98 07 084411 по доверенности от 11.03.2008 г. сроком на 1 год;
 
    от третьего лица (ОАО «Тындалес»): Друшлякова О.И. по доверенности № 198 от 04.12.2008 г. сроком на 1 год
 
    от третьего лицо (ООО «Таежный»): не явилось, извещено
 
 
 
 
    установил:
 
 
 
    В Арбитражный суд Амурской области обратилось Мазановское унитарное муниципальное предприятие «Мазановский охотпромхоз» (далее – МУМП «Мазановский охотпромхоз») с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью Леспромхоз «Таежный» (далее – ООО Леспромхоз «Таежный») о взыскании 899 631 руб. 19 коп., в том числе основной долг по договору о переводе долга № 2 от 15.08.2006 г. в размере 719 097 руб. 54 коп., проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 180 533 руб. 65 коп.
 
    Свои требования истец обосновывает тем, что 18.11.2004 г. между ООО «Таежный» как комиссионером и МУМП «Мазановский охотпромхоз» как комитентом был заключен договор комиссии № 4, по которому в результате исполнения сторонами своих обязательств по договору у ООО «Таежный» перед МУМП «Мазановский охотпромхоз» сложилась задолженность в размере 1 173 960 руб. 14 коп., что подтверждается актом сверки по состоянию на 15.08.2006 г.
 
    Истец указывает, что 15.08.2006 г. между ООО «Таежный» и ООО Леспромхоз «Таежный» с согласия истца был заключен договор о переводе долга, по условиям которого ООО Леспромхоз «Таежный» принял на себя обязательства по погашению перед МУМП «Мазановский охотпромхоз» основного долга ООО «Таежный» по договору комиссии № 4 от 18.11.2004 г. в размере 1 173 960 руб. 14 коп.
 
    Кроме того, истец указал, что 31.08.2006 г. ответчиком подписан акт сверки взаимных расчетов, из которого следует, что на дату его составления задолженность ООО ЛПХ «Таежный» перед МУМП «Мазановский охотпромхоз» составляет 719 097 руб. 57 коп.
 
    В связи с просрочкой оплаты задолженности истцом ответчику начислены проценты за пользование чужим  денежными средствами в размере 180 533 руб. 65 коп.
 
    Ответчик с исковыми требованиями не согласился в полном объеме. В обоснование своих возражений на иск указал, что акт сверки от 15.08.2006 г. не является доказательством наличия задолженности и не может быть принят судом в качестве надлежащего доказательства, так как истцом не представлены первичные документы, подтверждающие наличие задолженности, указанный акт сверки подписан неуполномоченными лицами; договор перевода долга № 2 от 15.08.2006 г. между ООО «Таежный» и ООО «Леспромхоз «Таежный» не заключался. Ответчик считает, что договор перевода долга составлен гораздо позже указанной в нем даты, поскольку на договоре за должника ГУП Амурской области «Мазановский охотпромхоз» проставлена печать МУМП «Мазановский охотпромхоз», печать не могла быть проставлена на договоре перевода долга 15.08.2006 г., так как ГУП «Мазановский охотпромхоз» было преобразовано в МУМП «Мазановский охотпромхоз» не ранее 22.11.2006 г.
 
    Ответчик также указал, что договор перевода долга от 15.08.2006 г. подписан от имени ООО «ЛПХ Таежный» зам. директора Мещериковым О.П. с превышением полномочий, поскольку согласно приказа №15-к от 31.01.2006 г. право на заключение сделок ему предоставлено только в отсутствие директора Шилова И.М.
 
    Кроме того, ответчик указал, что от этой же даты 15.08.2006 г. между ООО «ЛПХ Таежный» (Цедент) и ООО «Таежный» (Цессионарий) заключен договор уступки прав (цессии) № 2, по условиям которого цедент уступает, а цессионарий принимает право требования задолженности у ГУП Амурской области «Мазановский охотпромхоз» на сумму 1 173 960 руб. 14 коп.
 
    Ответчик указывает, что условия договора о переводе долга от 15.08.2006 г. и договора уступки прав требования (цессии) от 15.08.2006 г. являются противоречивыми и взаимоисключающими.
 
    В судебном заседании 25.02.2009 г. истец ходатайствовал об отложении судебного разбирательства не ранее чем на 15.05.2009 г., указав, что представитель истца Гаврилюк Л.Ф. находится на лечении за пределами Амурской области (подтверждающих данный факт документов не представлено).
 
    Ответчик возражал против ходатайства истца об отложении судебного разбирательства.
 
    Рассмотрев ходатайство истца об отложении судебного разбирательства суд считает необходимым отказать в его удовлетворении в связи со следующим: в соответствии с ч.ч.4, 5 ст.59 АПК РФ, ст.53 ГК РФ юридические лица осуществляют свои полномочия через свои органы. Директор унитарного предприятия (истца) Степанова Т.С. присутствует в судебном заседании, в связи с чем суд считает возможным рассмотреть дело по существу в настоящем судебном заседании.
 
    Представитель третьего лица ОАО ЛПК «Тындалес» свою позицию по настоящему спору не представил.
 
    В Арбитражный суд Амурской области возвратилось определение арбитражного суда, отправленное по почте в адрес третьего лица ООО «Таежный», с отметкой предприятия связи об отсутствии адресата по указанному адресу. В этом случае, в соответствии с п. 3 ч. 2 ст. 123 АПК РФ, третье лицо ООО «Таежный» считается извещенным надлежащим образом о месте и времени судебного заседания.
 
    Суд рассматривает дело по существу в настоящем судебном заседании в отсутствие представителя третьего лица ООО «Таежный» в соответствии со ст.156 АПК РФ по имеющимся в деле доказательствам.
 
    Заслушав представителей сторон, исследовав материалы дела, суд установил следующее.
 
    15.08.2006 г. между ООО «ЛПХ Таежный» в лице заместителя генерального директора Мещерикова О.П. (сторона 1) и ООО «Таежный» (Сторона 2) подписан договор № 2, по условиям которого Сторона 1 принимает на себя обязательства по погашению задолженности Стороны 2 перед ГУП Амурской области «Мазановский охотпромхоз» на сумму 1 173 960 руб. 14 коп., сложившейся согласно договора комиссии № 4 от 18.11.2004 г. (п.1.1. договора).
 
    18.11.2004 г. между ООО «Таежный» (Комиссионер) и ОГУП Мазановский охотпромхоз (Комитент) подписан договор комиссии № 4 по условиям которого Комиссионер обязался принять лесоматериалы круглые на погрузочной площадке по количеству и качеству, а также осуществить погрузку в ж/д транспорт и от своего имени и под свой контракт продать товар иностранным покупателям, а Комитент обязался поставить товар в необходимом количестве, соответствующего качества согласно приложения №1 к договору и оплатить вознаграждение Комиссионеру.
 
    Согласно акта сверки взаимных расчетов по состоянию на 15.08.2006 г. задолженность ООО «Таежный» перед ГУП Амурской области «Мазановский охотпромхоз» по договору комиссии № 4 от 18.11.2004 г. составила 1 173 960 руб. 14 коп., данная сумма явилась предметом договора перевода долга от 15.08.2006 г.
 
    ОГУП «Мазановский охотпромхоз» было преобразовано в Мазановское унитарное муниципальное предприятие «Мазановский охотпромхоз» на основании постановления Амурского областного совета народных депутатов от 17.03.2006 г. № 12/140 «О передаче из государственной собственности области в муниципальную собственность Мазановского района ГУП Амурской области «Мазановский охотпромхоз». Устав МУМП «Мазановский охотпромхоз» утвержден постановлением администрации Мазановского района 22.11.2006 г. № 295.
 
    Оценив представленные доказательства в их совокупности в соответствии с предписаниями ст.71 АПК РФ суд считает, что требования истца не подлежат удовлетворению по следующим основаниям.
 
    Истец обратился к ответчику с требований о взыскании основного долга по договору о переводе долга № 2 от 15.08.2006 г. в размере 719 097 руб. 54 коп., в обоснование размера требуемой суммы представлен акт сверки взаимных расчетов по состоянию на 31.08.2006 г. составленный между ООО леспромхоз «Таежный» и ГУП Амурской области «Мазановский охотпромхоз», из которого следует, что задолженность ООО леспромхоз «Таежный» составляет 719 097 руб. 57 коп., фамилия и должностное положение лица, подписавшего акт сверки взаимных расчетов от 31.08.2006 г. от имени ООО леспромхоз «Таежный» не указаны.
 
    Договор от 15.08.2006 г. о переводе долга от имени ООО «ЛПХ Таежный» (Сторона 1) как стороны, принимающей долг, подписан заместителем генерального директора Мещериковым О.П., действующим на основании приказа (без даты и номера).
 
    В соответствии с ч.1 ст.53 ГК РФ  юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.
 
    Согласно протокола № 2 от 30.01.2006 г. общего собрания участников ООО Леспромхоз «Таежный» генеральным директором общества с 31.01.2006 г. избран Шилов И.М.
 
    В соответствии с Уставом общества генеральный директор без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки;
 
    -выдает доверенности на право представительства от имени общества (за исключением представительства в органах управления других организаций);
 
    -издает приказы о назначении на должности работников общества.
 
    В соответствии с приказом № 15-к от 31.01.2006 г. заместителю директора ООО ЛПХ «Таежный» Мещерикову О.П. в период отсутствия генерального директора предоставлено право заключать сделки и подписывать договоры от имени директора.
 
    Как усматривается из договора от 15.08.2006 г. перевода долга за передающую долг Сторону 2 (ООО «Таежный») договор подписал генеральный директор Шилов И.М., место совершения сделки указано г.Благовещенск, каких-либо исправлений относительно даты и места совершения сделки договор не содержит.
 
    В соответствии со ст.431 ГК РФ при толковании договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений.
 
    Руководствуясь положениями ст.431 ГК РФ суд, принимая буквальное значение содержания договора о переводе долга приходит к выводу о совершении сделки в г.Благовещенске 15.08.2006 г.
 
    Следовательно, договор о переводе долга за принимающую долг Сторону 1 (ООО ЛПХ «Таежный») должен был подписать генеральный директор Шилов И.М., избранный на эту должность 30.01.2006 г. на общем собрании участников общества.
 
    В соответствии с приказом № 15-к от 31.01.2006 г. заместитель директора Мещериков О.П. обладал полномочиями на совершение сделок только в отсутствие генерального директора Шилова И.М.
 
    Надлежащих доказательств, подтверждающих отсутствие Шилова И.М. как генерального директора ООО ЛПХ «Таежный» в момент совершения сделки 15.08.2006 г. не представлено (либо сведений об ином месте совершения сделки и иной дате ее совершения).
 
    Следовательно, у Мещерикова О.П. отсутствовали полномочия на совершение сделки 15.08.2006 г. о переводе долга.
 
    В соответствии со статьей 153 ГК РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.
 
    Согласно п.1 статьи 420 ГК РФ договором признается соглашение двух или нескольких лиц об установлении, изменении или прекращении гражданских прав и обязанностей.
 
    В соответствии со ст.166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным Гражданским кодексом РФ, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).
 
    Как установлено законодателем в статье 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает других последствий нарушения.
 
    Суд в соответствии с вышеизложенным приходит к выводу, что договор от 15.08.2006 г. о переводе долга в соответствии со статьей 174 ГК РФ является недействительной сделкой, совершенной от имени ООО ЛПХ «Таежный» лицом, не обладающим (на дату совершения сделки) полномочиями на совершение такой сделки.
 
    Согласно статье 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.
 
    Требования истца о взыскании  с ответчика задолженности в  сумме 719 097 руб. 54 коп., основанные на недействительной сделке - договоре от 15.08.2006 г. о переводе долга, не подлежат удовлетворению.
 
    Суд считает также необходимым отметить следующее: по договору от 15.08.2006 г. принимающая долг Сторона 1 обязалась погасить задолженность в сумме 1 173 960 руб. 14 коп., размер задолженности указан согласно акта сверки взаимных расчетов по состоянию на 15.08.2006 г., произведенной между ООО «Таежный» и ГУП Амурской области «Мазановский охотпромхоз».
 
    Сумма 719 097 руб. 57 коп. предъявленная к взысканию, исчислена согласно утверждений истца, на основании акта сверки взаимных расчетов по состоянию на 31.08.2006 г. между ООО Леспромхоз «Таежный» и истцом. Акт сверки со стороны общества подписан Мещериковым О.П.
 
    Каких-либо доказательств, подтверждающих правовые основания для уменьшения задолженности с 1 173 960 руб.14 коп. до 719 097 руб. 57 коп. истец суду не представил.
 
    Доказательств, подтверждающих факты реального исполнения договора от 15.08.2006 г. о переводе долга со стороны ООО Леспромхоз «Таежный» как стороны, принявшей обязательства по погашению долга, после даты совершения сделки (после 15.08.2006 г.) сторонами не представлено, а следовательно, не представлено доказательств последующего одобрения сделки Обществом, совершенной лицом, не обладающим полномочиями на совершение такой сделки.
 
    В силу части 1 статьи 65, части 1 статьи 66 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений и представить соответствующие доказательства.
 
    Документы, представляемые в арбитражный суд и подтверждающие совершение юридически значимых действий, должны соответствовать требованиям, установленным для данного вида документов (часть 4 статьи 75 АПК РФ).
 
    В силу статьи 68 АПК РФ обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.
 
    В соответствии со ст. 9 ФЗ «О бухгалтерском учете» все хозяйственные операции, проводимые организацией, должны оформляться оправдательными документами. Эти документы служат первичными учетными документами, на основании которых ведется бухгалтерский учет.
 
    Истцом в качестве доказательств наличия долга у ответчика представлены акты сверок взаимных расчетов по состоянию на 15.08.2006 г., 31.08.2006 г. без предоставления первичных учетных документов.
 
    Акт сверки сам по себе не является доказательством наличия либо отсутствия задолженности.
 
    Суд не принимает в качестве доказательств наличия задолженности у ответчика перед истцом имеющиеся в материалах дела акты сверки от 15.08.2006 г., от 31.08.2006 г., так как  ответчик возразил против заявленных требований, отрицает факт наличия задолженности, отраженной в указанных актах сверки.
 
    Кроме того, в материалах дела имеется договор уступки прав (цессии) № 2 от 15.08.2006 г., по условиям которого ООО ЛПХ Таежный» (Цедент) и ООО «Таежный» (Цессионарий) договорились о том, что Цедент уступает, а Цессионарий принимает право требования задолженности у ГУП Амурской области «Мазановский охотпромхоз» на сумму 1 173 960 руб. 14 коп.
 
    Указанный договор уступки прав (цессии) подписан теми же сторонами, что и договор от 15.08.2006 г. о переводе долга, в договоре имеется условие, подписанное истцом о его согласии с уступкой права требования на сумму 1 173 960 руб. 14 коп.
 
    Условия договора уступки прав (цессии) от 15.08.2006 г. свидетельствуют о наличии задолженности у ГУП Амурской области «Мазановский охотпромхоз» перед ООО ЛПХ «Таежный» в сумме 1 173 960 руб. 14 коп., что противоречит условиям представленному истцом в качестве оснований исковых требований договору от 15.08.2006 г. о переводе долга.
 
    Поскольку суд пришел к выводу о необоснованности требований истца в части взыскания долга 719 097 руб. 54 коп., не подлежат удовлетворению и требования в части предъявленных к взысканию процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 180 533 руб. 65 коп.
 
    Истцом при подаче иска уплачена госпошлина в размере 15 496 руб. по платежному поручению № 2 от 02.12.2008 г.
 
    В соответствии со ст. 333.21 Налогового кодекса РФ госпошлина по делу составляет 15 496 руб. и относится на истца в соответствии со ст.110 АПК РФ.
 
    Руководствуясь ст. ст. 110, 167-170, 176, 180 АПК РФ, суд
 
РЕ Ш И Л:
 
    В удовлетворении исковых требований отказать.
 
    Решение может быть обжаловано в месячный срок в Шестой арбитражный апелляционный суд (г. Хабаровск) либо после вступления его в законную силу - в Федеральный Арбитражный суд Дальневосточного округа (г. Хабаровск) через Арбитражный суд Амурской области.
 
 
    Судья                                                                            Дорощенко Г.А.