Дата принятия: 01 апреля 2010г.
Номер документа: А04-8398/2008
Арбитражный суд Амурской области
675023, г. Благовещенск, ул. Ленина, д. 163
тел. (4162) 59-59-00, факс (4162) 51-83-48
е-mail: info@amuras.arbitr.ru; http://www.amuras.arbitr.ru
Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ
г. Благовещенск
Дело №
А04-8398/2008
“
01
“
апреля
2010г.
Арбитражный суд в составе судьи Ермаковой А.К.
арбитражных заседателей
при участии секретаря судебного заседания Пиценко А.Г.
рассмотрев в судебном заседании исковое заявление Пономарчука Андрея Евгеньевича
к
Закрытому акционерному обществу «Тран-Авто»
Обществу с ограниченной ответственностью «Строймонтаж»
Капустину Дмитрию Сергеевичу
О признании сделки недействительной
3-и лица:
протокол вел: Пиценко А.Г.
при участии в заседании: истец – Пономарчук А.Е.
ответчик – ООО «Транс-Авто» - Еремин В.А. – дов. от 23.03.2010 года
В соответствии со ст. 176 АПК РФ резолютивная часть решения объявлена 25.03.2010 года, изготовление решения в полном объеме отложено на 01.04.2010 года
В Арбитражный суд Амурской области обратился с иском Пономарчук Андрей Евгеньевич к закрытому акционерному обществу «Транс-Авто», обществу с ограниченной ответственностью «Строймонтаж» Капустину Дмитрию Сергеевичу о признании недействительной сделки – договора купли-продажи недвижимости от 09.06.2008.
В соответствии со ст. 51 АПК РФ к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: Раткевич Сергей Анатольевич и Маслич Николай Николаевич.
Требования по иску обоснованы тем, что 09.06.2008 между Капустиным Дмитрием Сергеевичем и ЗАО «Транс-Авто» заключена сделка по продаже железнодорожного подъездного пути, расположенного в г. Свободном, ул. М.Амурская, 1, квартал 501 А от стрелки № 507 до стрелки № 505 длиной 498,2 м, кадастровый номер 28:05:000000:0008:1/27748 по цене 2 000 000 руб.
Истец считает, что данная сделка совершена с нарушением требований ФЗ «Об акционерных обществах», поскольку является крупной и в связи с этим должна быть одобрена общим собранием акционеров.
Кроме этого, истец указывает, что продавцом по договору выступает Капустин Д.С., который является родственником другого акционера - Раткевича С.А. В связи с этим в совершении данной сделки, по мнению истца, имеется заинтересованность, что является вторым основанием для признания ее недействительной.
В судебном заседании истец уточнил основания иска и просит признать сделку недействительной, поскольку она заключена с нарушением требований ст.ст. 81-83 ФЗ «Об акционерных обществах» заинтересованными лицами.
Кроме этого, истец отказался от требований по отношению к ООО «Строймонтаж», поскольку общество не является стороной в оспариваемой сделке.
В соответствии со ст. 49 АПК РФ уточнения и отказ истца судом приняты, иск рассматривается по существу о признании сделки недействительной, на основании ст.ст. 81-83 ФЗ «Об акционерных обществах», согласно которым сделки с заинтересованностью подлежат одобрению советом директоров акционерного общества.
Ответчик с заявленными требованиями не согласен полностью и поясняет, что во взаимоотношениях сторон присутствуют два Капустина Дмитрия Сергеевича. По отношению к кому из них идет спор, истец не уточняет. В представленных в материалы дела документах отсутствуют паспортные данные указанных лиц.
Суд, заслушав стороны в процессе, исследовав имеющиеся в деле документы, установил что 09.06.2008 года ЗАО «Транс-Авто» и Капустин Дмитрий Сергеевич заключили договор купли-продажи недвижимости - железнодорожного подъездного пути, расположенного в г. Свободном, ул. М.Амурская, 1, квартал 501 А от стрелки № 507 до стрелки № 505 длиной 498,2 м, кадастровый номер 28:05:000000:0008:1/27748. Полагая, что указанная сделка является сделкой с заинтересованностью истец обратился в арбитражный суд.
В соответствии с пунктом 1 статьи 81 Закона об акционерных обществах сделки, в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, в том числе управляющей организации или управляющего, члена коллегиального исполнительного органа общества или акционера общества, имеющего совместно с его аффинированными лицами 20 и более процентов голосующих акций общества, а также лица, имеющие право давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в соответствии с положениями настоящей главы. Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица: являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; владеют (каждый в отдельности или в совокупности) 20 и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица; в иных случаях, определенных уставом общества.
Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена до ее совершения советом директоров (наблюдательным советом) общества или общим собранием акционеров, в порядке, предусмотренном статьей 83 Закона об акционерных обществах. В обществе с числом акционеров - владельцев голосующих акций 1000 и менее решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается советом директоров (наблюдательным советом) общества большинством голосов директоров, не заинтересованных в ее совершении, кроме случаев, когда предметом сделки или нескольких взаимосвязанных сделок является имущество, стоимость которого по данным бухгалтерского учета (цена предложения приобретаемого имущества) общества составляет 2 и более процента балансовой стоимости активов общества по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату. В таких случаях, решение об одобрении сделки с заинтересованностью принимается общим собранием акционеров общества.
Согласно подпункту 10.3 Устава ЗАО «Транс-Авто» одобрение сделки с заинтересованностью находится в компетенции Совета директоров общества.
В соответствии с пунктом 1 статьи 84 Закона об акционерных обществах сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, совершенная с нарушением требований к сделке, предусмотренных Законом об акционерных обществах, может быть признана недействительной по иску общества или акционера.
Из представленных в дело выписок из реестра № 4 и № 7 от 16.12.1997 года по состоянию на 27.03.2007 года видно, что акционерами ЗАО «Транс-Авто» являются Пономарчук Андрей Евгеньевич – 1409 акций и Раткевич Сергей Анатольевич – 1532 акции.
Продавец по договору от 09.06.2008 года Капустин Дмитрий Сергеевич находится в родственных связях с акционером ЗАО «Транс-Авто» Раткевич Сергеем Анатольевичем, в частности, родителями Капустина Дмитрия Сергеевича являются: отец Капустин Сергей Дмитриевич и мать Капустина Ольга Анатольевна (девичья фамилия Раткевич).
Родители Капустиной (Раткевич) Ольги Анатольевны: отец Раткевич Анатолий Иванович, мать Раткевич Валентина Максимовна, которая также является матерью Раткевич Сергея Анатольевича, то есть Капустина (Раткевич) Ольга Анатольевна (мать Капустина Дмитрия Сергеевича) и Раткевич Сергей Анатольевич (акционер ЗАО «Транс-Авто») родные брат и сестра.
Таким образом, в силу статьи 81 Закона об акционерных обществах договор от 09.06.2008 года является сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность акционера Раткевич Сергея Анатольевича.
Согласно ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих возражений.
Ответчиками не представлены доказательства одобрения спорной сделки Советом директором, а также доказательства того, что заключением оспариваемых договоров не нарушены права истца.
Пунктом 3 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.06.2007 N 40 "О некоторых вопросах практики применения положений законодательства о сделках с заинтересованностью" установлено, что при рассмотрении дел об оспаривании сделок с заинтересованностью необходимо установить наличие неблагоприятных последствий, возникших у акционерного общества или акционеров в результате ее совершения. Доказательства отсутствия неблагоприятных последствий представляются ответчиками.
В результате совершения оспариваемой сделки, у ЗАО «Транс-Авто» были отчуждены основные средства: недвижимое имущество – железнодорожный тупик, тем самым общество лишилось возможности осуществлять свою деятельность.
Оценив представленные сторонами по делу доказательства в соответствии со статьей 71 АПК РФ, суд считает требования истца обоснованными и подлежащими удовлетворению.
Согласно ст. 110 АПК РФ госпошлина подлежит взысканию с ответчиков, что составляет в сумме 2 000 руб.
При обращении с иском в суд истец оплатил госпошлину в сумме 2 000 руб., что подтверждается квитанцией от 02.02.2010 года.
Руководствуясь ст. ст. 167-170, 180 АПК РФ, суд
решил:
Требование Пономарчука Андрея Евгеньевича удовлетворить.
Признать недействительным договор от 09.06.2008 года купли-продажи недвижимости – железнодорожного подъездного пути, расположенного по адресу г. Свободный, ул. М.Амурского, 1. квартал 501А от стрелки № 507 до стрелки № 505 , протяженностью 498, 2 м, кадастровый номер 28:05:000000:0008:1/27748
Взыскать с ООО «Транс-авто» ИНН 2807009132 ОГРН 1022800762038 в пользу Пономарчука Андрея Евгеньевича расходы по госпошлине в сумме 1 000 руб.
Взыскать с Капустина Дмитрия Сергеевича, 1982 года рождения, уроженца г. Благовещенска в пользу Пономарчука Андрея Евгеньевича расходы по госпошлине в сумме 1 000 руб.
По отношению к ответчику - ООО «Строймонтаж» производство по делу прекратить.
Решение может быть обжаловано в течение месяца со дня его принятия в Шестой Арбитражный апелляционный суд (г. Хабаровск), и (или) в течение двух месяцев со дня вступления решения в законную силу в Федеральный Арбитражный суд Дальневосточного округа (г. Хабаровск) через Арбитражный суд Амурской области
СудьяА.К.Ермакова