Решение от 26 февраля 2009 года №А04-8374/2008

    
 
 
 
 
Арбитражный суд Амурской области
 
675000, г. Благовещенск, ул. Ленина, 163
 
http://www.amuras.arbitr.ru.
 
Именем  Российской  Федерации
 
 
 
 
РЕШЕНИЕ
 
 
 
 
    г. Благовещенск
 
    Дело  №
 
    А04-8374/08-6/370
 
 
    Дата объявления Решения
 
    26
 
    февраля
 
    2009 г.
 
 
 
    Дата принятия (изготовления в полном объеме) Решения
 
    26
 
    февраля
 
    2009 г.
 
 
 
 
    Арбитражный суд Амурской области
 
 
 
 
 
    в составе:
 
 
 
 
 
 
    председательствующего
 
    А.А.СТОВБУН
 
 
 
 
    протокол вела  помощник судьи
 
    О.А.ДУБОВЕЦ
 
 
 
 
    рассмотрев в судебном заседании дело по иску
 
    Конкурсного управляющего МУП «Тепло-водоснабжение»
 
 
 
 
    к
 
    Администрации Магдагачинского района
 
 
 
 
    о
 
    признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки
 
 
 
 
    при участии в заседании: от истца: БУНИНА А.А. дов. от 24.02.2009 г., паспорт 1002 456870
 
    от ответчика: ЛАНКИНА Т.В. дов. от 28.03.3008 г., паспорт 1000 058984
 
 
 
 
    установил:
 
 
 
 
    В Арбитражный суд Амурской области обратилось с иском Конкурсный управляющий МУП «Тепло-водоснабжение» к  Администрации Магдагачинского района о признании недействительными Соглашения б/н от 24.06.2008 г., Соглашения б/н от 05.05.2008 г. о передаче имущества в собственность Администрации Магдагачинского района  и применении последствий недействительности сделки.
 
    Далее истец уточнил исковые требования, просит признать недействительными  Соглашение б/н  от 24.06.2008,  Соглашение  б/н  от 05.05.2008 о передаче имущества в собственность администрации Магдагачинского района, применить последствия недействительности сделок путем возврата предприятию переданного имущества:
 
    автомобиль УАЗ-220694-04, год выпуска 2008, идентификационный номер ХТТ22069480437397, модель № двигателя 42130Е*80300755, шасси (рама) №374 100 804 58 689, кузов №220 600 802 03 710, цвет кузова «белая ночь», мощность двигателя л.с. (кВт) -107 (78,5), рабочий объем см3 - 2890, тип двигателя - бензиновый, экологический класс - третий, организация изготовитель - России ОАО «УАЗ», паспорт транспортного средства 73 МН 814696.
 
    -  погрузчик - Экскаватор Линьгун LGB680, год выпуска 2008, № двигателя D7030800017, заводской номер машины (рама) №61000193, цвет «серо-желтый», мощность двигателя кВт л.с. -58 (79), коробка передач № отсутствует, основной ведущий мост № отсутствует, организация изготовитель - машиностроительная компания с. ОО «Линьгун»
Китай, пр. Шаньдун, р-н Экономического освоения, габаритные размеры 7570/2236/3540, вид движения колесный, сертификат соответствия CNАЯ11.А15516 от 12.03.2008 ООО «Магдагачинский ЦС», паспорт транспортного средства №ТС 017417.
 
    -  автомобиль ЗИЛ КО 413 , год выпуска 1979, модель № двигателя 508.400-879304, шасси (кузов) отсутствуют, цвет голубой, мощность двигателя л.с. 150, рабочий объем двигателя - 6000 см , тип двигателя - бензиновый, организация изготовитель - ЗИЛ-ЗИС/АВТ Завод им. Лихачева, паспорт транспортного средства 28 КО 650755, выдан МРЭО УГИБДД г. Благовещенска 24.07.2004 г.
 
    Свои требования истец обосновывает тем, что Определением Арбитражного суда Амурской области от 11.10.2007 года в отношении МУП «Тепло-водоснабжение» введена процедура банкротства – наблюдение.  
 
    Решением Арбитражного суда Амурской области от 18.08.2008 года МУП «Тепло-водоснабжение» признано несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыто конкурсного производства.
 
    05.05.2008 года  и 24.06.2008 г. между сторонами были заключены соглашения, во исполнение которых истец передал ответчику 3 единицы автотранспорта:  УАЗ 220694, экскаватор погрузчик LG– 680 общей стоимостью 1 716 000 руб., ЗИЛ КО 413 стоимостью 40 000 руб.
 
    После совершения указанных сделок спорное имущество на основании Постановления главы Магдагачинского района № 1163 от 27.08.2008 года и визы согласования на письме МУП «Тепло – водоснабжение»  внесено в реестр муниципальной собственности.
 
    Право собственности на переданное по сделке имущество за истцом подтверждается оплатой через агента МУП «ЕКЦ» (агентский договор № 1 от 01.11.2006 года), выставленных счетов ИП Чувашовой
 
    - за экскаватор погрузчик LG-680 счет   № 6 от 04.04.2008 года на сумму 1 380 000 руб.,     счет № 28-ПР от 31.03.2008 года на сумму 336 000 руб. и товарная накладная № 4 от 04.04.2008 года
 
    - за ЗИЛ КО 413 счет-фактура МУП «ГСТ» от 10.06.2008 года и акт приема-передачи от 11.06.2008 года
 
    - за УАЗ-220694-310-04 счет ООО «Восток-УАЗ».
 
    Истец считает, что наличие задолженности предприятия перед администрацией не свидетельствует о законности действий руководителя МУП «ТВС» по передаче имущества в собственность муниципалитета, поскольку заключение указанных соглашений противоречит нормам действующего законодательства в связи с отсутствием: согласия временного управляющего и согласования с собственником имущества.
 
    Поскольку стоимость сделок превышает 10% размера уставного фонда МУП «ТВС» и на 5% размера балансовой стоимости активов должника на дату введения наблюдения, оспариваемые сделки являются ничтожными.
 
    Истцу предоставлена отсрочка по уплате госпошлины.
 
    Ответчик с иском не согласен, указал, что  между администрацией Магдагачинского района и МУП «ТВС» существуют договорные обязательства по поставке угля, согласно которому истец имеет текущую задолженность перед ответчиком за поставленный уголь.
 
    На основании спорного соглашения от 05.05.2008 года в счет имеющейся задолженности истец передал ответчику спорную автомобильную технику, которая являлась собственностью истца. Считает, что права кредиторов истца не нарушены оспариваемой сделкой.
 
    Рассмотрев материалы дела, выслушав представителей сторон, суд установил:
 
    Требования истца подлежат удовлетворению по следующим основаниям:
 
    Определением Арбитражного суда Амурской области от 11.10.2007  г.  в отношении МУП «Тепло - водоснабжение» была введена процедура банкротства - наблюдение. Временным управляющим был назначен КОЛДИН РОМАН АНАТОЛЬЕВИЧ.
 
    Решением арбитражного суда Амурской области по делу № А04-6290/07-10/310 «Б» А04-6947/07-8/36 «Б» от 18.08.2008 г. МУП «Тепло-водоснабжение» признано несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим назначен ЧУЯСОВ АНДРЕЙ ВЛАДИМИРОВИЧ.
 
    В соответствии с п. 3 ст. 129 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» конкурсный управляющий вправе предъявлять иски о признании недействительными сделок, совершенных должником, в том числе, по основаниям, предусмотренным статьей 103 настоящего Федерального закона, об истребовании имущества должника у третьих лиц, о расторжении договоров, заключенных должником, и совершать иные действия, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации  и направленные на возврат имущества должника.
 
    Между МУП «Тепло – водоснабжение» (должник), в лице исполняющего обязанности директора КОВАЛЯ ВИКТОРА ПАВЛОВИЧА, и Администрацией Магдагачинского района (кредитор) были заключены Соглашение б/н от 05.05.2008 г. и Соглашение б/н  от 24.06.2008 г., по условиям которого должник передал, а кредитор принял  в собственность имущество: автомобиль УАЗ-220694-04, год выпуска 2008, идентификационный номер ХТТ22069480437397, модель № двигателя 42130Е*80300755, шасси (рама) №374 100 804 58 689, кузов №220 600 802 03 710, цвет кузова «белая ночь», мощность двигателя л.с. (кВт) -107 (78,5), рабочий объем см3 - 2890, тип двигателя - бензиновый, экологический класс - третий, организация изготовитель - России ОАО «УАЗ», паспорт транспортного средства 73 МН 814696.
 
    -  погрузчик - Экскаватор Линьгун LGB680, год выпуска 2008, № двигателя D7030800017, заводской номер машины (рама) №61000193, цвет «серо-желтый», мощность двигателя кВт л.с. -58 (79), коробка передач № отсутствует, основной ведущий мост № отсутствует, организация изготовитель - машиностроительная компания с. ОО «Линьгун»
Китай, пр. Шаньдун, р-н Экономического освоения, габаритные размеры 7570/2236/3540, вид движения колесный, сертификат соответствия CNАЯ11.А15516 от 12.03.2008 ООО «Магдагачинский ЦС», паспорт транспортного средства №ТС 017417.
 
    -  автомобиль ЗИЛ КО 413 , год выпуска 1979, модель № двигателя 508.400-879304, шасси (кузов) отсутствуют, цвет голубой, мощность двигателя л.с. 150, рабочий объем двигателя - 6000 см , тип двигателя - бензиновый, организация изготовитель - ЗИЛ-ЗИС/АВТ Завод им. Лихачева, паспорт транспортного средства 28 КО 650755, выдан МРЭО УГИБДД г. Благовещенска 24.07.2004 г.
 
    На основании Постановления главы Магдагачинского района № 1163 от 27.08.2008 года спорное имущество передано в муниципальную собственность Администрации Магдагачинского района.
 
    Согласно ст. 23 ФЗ «О государственных и муниципальных унитарных предприятиях» крупной сделкой является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения унитарным предприятием прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет более десяти процентов уставного фонда унитарного предприятия или более чем в 50 тысяч раз превышает установленный федеральным законом минимальный размер оплаты труда.
 
    Пунктом 1 ст. 20 ФЗ «О государственных и муниципальных унитарных предприятиях» предусмотрено, что собственник имущества унитарного предприятия в отношении указанного предприятия дает согласие в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом, на совершение крупных сделок.
 
    Согласно п. 1.4. Устава МУП «Тепло – водоснабжение» предприятие находится в ведомственном подчинении администрации п. Магдагачи. Функции учредителя предприятия осуществляет администрация п. Магдагачи в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации.
 
    В соответствии с п. 3.3. Устава чистые активы предприятия составляют 100 363 руб.
 
    Согласно материалам дела,  стоимость отчуждаемого по Соглашениям имущества составляет 1 716 000 руб. (Соглашение от 05.05.2008 г.)  и 40 000 руб. (Соглашение от 24.06.2008 г.), что превышает 10 % уставного фонда предприятия.
 
    Ответчиком доказательства получения согласия собственника (администрации п. Магдагачи) на подписание исполняющим обязанности директора  МУП «Тепло-водоснабжение» Соглашений от 05.05.2008 г. и от 24.06.2008 г. в суд не представлены.
 
    Доводы ответчика о том, что спорное имущество является собственностью истца противоречат нормам параграфа 4 главы 4 ГК РФ.
 
    В соответствии с п. 2 ст. 64 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» органы управления должника могут совершать исключительно с согласия временного управляющего, выраженного в письменной форме, за исключением  случаев,  прямо предусмотренных настоящим Федеральным законом, сделки или несколько взаимосвязанных между собой сделок, в т.ч.связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения прямо либо косвенно имущества должника, балансовая стоимость которого составляет более пяти процентов балансовой стоимости активов должника на дату введения наблюдения.
 
    Как следует из материалов дела, балансовая стоимость имущества истца на момент введения наблюдения (11.10.07 г.) по балансу на 01.10.07 г. составляла 15 830 000 руб., по балансу на 01.01.08 г. 27 233 000 руб., 5 % от балансовой стоимости составляет соответственно 791 500 руб. и 1 361 650 руб.
 
    В связи с чем, исполняющий обязанности директора МУП «Тепло – водоснабжение» КОВАЛЬ В.П. не имел права заключать Соглашение б/н от 05.05.2008 г. и Соглашение б/н от 24.06.2008 г. в силу п.2 ст.64 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)»  без   согласия    временного управляющего, поскольку судом установлено, что такого согласия арбитражным управляющим не давалось, следовательно, указанные сделки не соответствуют закону и в силу ст.166, 168 ГК РФ являются ничтожными.
 
    В соответствии со ст. 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.
 
    При таких обстоятельствах суд считает, что поскольку ответчиком не представлено доказательств получения согласия временного управляющего и согласия собственника имущества унитарного предприятия на подписание Соглашений от 05.05.2008 г. и от 24.06.2008 г., то имеются предусмотренные ст. 168 ГК РФ основания для признания сделки недействительной. При этом суд считает, что данные сделки являются взаимосвязанными, исходя из субъектного состава участников сделок, предмета обязательства и временного отрезка их совершения.
 
    Рассматривая требование истца о применении последствий недействительности сделки в виде обязания  Администрации Магдагачинского района возвратить истцу переданное имущество: УАЗ 220694-310-04 стоимостью 336 000 руб., экскаватор погрузчик LG– 680 стоимостью 1 380 000 руб., ЗИЛ КО 413 стоимостью 40 000 руб., суд считает указанные требования подлежащими удовлетворению в соответствии с п. 2 ст. 167 ГК РФ. В связи с отсутствием доказательств того, что в ходе исполнения ничтожных сделок сторонами были совершены иные действия, либо уплачены денежные средства, оснований для применения иных последствий недействительности ничтожной сделки не имеется.
 
    То обстоятельство, что в настоящее время спорное имущество является объектом казны муниципального образования Магдагачинского района и находится в ведении комитета по управлению имуществом и природопользования администрации Магдагачинского района, не имеет правового значения при рассмотрении настоящего дела, поскольку из существа обязательств вытекает, что имущество передавалось именно в муниципальную казну Магдагачинского района, стороной по сделке выступал ответчик, на которого и следует возложить обязанность по возврату спорного имущества.
 
    Размер госпошлины по делу составляет 4 000 руб.
 
    В соответствии со ст. 110 АПК РФ госпошлина по делу относится на ответчика.
 
    В силу ст. 333.37 НК РФ ответчик - Администрация Магдагачинского района освобожден от уплаты государственной пошлины.
 
    Руководствуясь ст. ст. 110,167-170, 176 АПК РФ, суд                 
 
Р Е Ш И Л :
 
    Признать недействительными Соглашение б/н от 05.05.2008 г. и Соглашение б/н от 24.06.2008 г., заключенные между МУП «Тепло – водоснабжение» и Администрацией Магдагачинского района.
 
    Обязать Администрацию Магдагачинского района возвратить МУП «Тепло – водоснабжение» - автомобиль УАЗ-220694-04, год выпуска 2008, идентификационный номер ХТТ22069480437397, модель № двигателя 42130Е*80300755, шасси (рама) №374 100 804 58 689, кузов №220 600 802 03 710, цвет кузова «белая ночь», мощность двигателя л.с. (кВт) -107 (78,5), рабочий объем см3 - 2890, тип двигателя - бензиновый, экологический класс - третий, организация изготовитель - России ОАО «УАЗ», паспорт транспортного средства 73 МН 814696.
 
    -  погрузчик - Экскаватор Линьгун LGB680, год выпуска 2008, № двигателя D7030800017, заводской номер машины (рама) №61000193, цвет «серо-желтый», мощность двигателя кВт л.с. -58 (79), коробка передач № отсутствует, основной ведущий мост № отсутствует, организация изготовитель - машиностроительная компания с. ОО «Линьгун»
Китай, пр. Шаньдун, р-н Экономического освоения, габаритные размеры 7570/2236/3540, вид движения колесный, сертификат соответствия CNАЯ11.А15516 от 12.03.2008 ООО «Магдагачинский ЦС», паспорт транспортного средства №ТС 017417.
 
    -  автомобиль ЗИЛ КО 413 , год выпуска 1979, модель № двигателя 508.400-879304, шасси (кузов) отсутствуют, цвет голубой, мощность двигателя л.с. 150, рабочий объем двигателя - 6000 см , тип двигателя - бензиновый, организация изготовитель - ЗИЛ-ЗИС/АВТ Завод им. Лихачева, паспорт транспортного средства 28 КО 650755, выдан МРЭО УГИБДД г. Благовещенска 24.07.2004 г.
 
    Решение может быть обжаловано в месячный срок в Шестой арбитражный апелляционный суд, либо в двухмесячный срок после вступления его в законную силу - в Федеральный Арбитражный суд Дальневосточного округа (г. Хабаровск), через арбитражный суд Амурской области.
 
 
    Судья                                                                     А.А. СТОВБУН