Решение от 29 января 2009 года №А04-8329/2008

    
 
 
 
 
 
 
Арбитражный суд Амурской области
 
675000, г. Благовещенск, ул. Ленина, 163
 
http://www.amuras.arbitr.ru.
 
Именем  Российской  Федерации
 
 
 
 
 
РЕШЕНИЕ
 
 
 
 
 
    г. Благовещенск
 
Дело  №
 
    А04-8329/08-7/334
 
 
 
    Дата объявления Решения
 
    26
 
    января
 
    2009 г.
 
 
    Дата принятия (изготовления в полном объеме) Решения
 
    29
 
    января
 
    2009 г.
 
 
 
Арбитражный суд Амурской области
 
 
 
 
 
    в составе:
 
 
 
 
 
 
    председательствующего
 
    Н.С. ЗАНОЗА
 
 
 
 
    Протокол вела секретарь судебного заседания
 
    Т.Ю. ГОРОБЕЦ
 
 
 
 
    рассмотрев в судебном заседании дело по иску ДОВГОПОЛОГО ВЯЧЕСЛАВА ВИТАЛЬЕВИЧА
 
 
 
 
    к
 
    ООО «Дальневосточное лесное агентство», ООО «Медицинская корпорация «Здоровье человека»
 
 
 
 
    о
 
    признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки
 
 
 
 
 
    Третьи лица: ООО «КСВ», Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 1 по Амурской области
 
 
 
 
    при участии в заседании: Истецне явился, увед. получено нарочно (роспись на обложке дела)
 
    ООО «Дальневосточное лесное агентство»не явился, увед. з/п 21196
 
    ООО «Медицинская корпорация «Здоровье человека»не явился, увед. з/п 21197 возвращено за истечением срока хранения
 
    ООО «КСВ»не явился, увед. з/п 21199 возвращено с пометкой «е найдено»
 
    МИФНС России № 1не явился, увед. з/п 21200
 
 
 
 
    установил:
 
 
 
 
    В Арбитражный суд Амурской области обратился ДОВГОПОЛЫЙ ВЯЧЕСЛАВ ВИТАЛЬЕВИЧс исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью «Дальневосточное лесное агентство» (далее - ООО «Дальневосточное лесное агентство»), Обществу с ограниченной ответственностью «Медицинская корпорация «Здоровье человека» (далее -  ООО «Медицинская корпорация «Здоровье человека») о признании недействительной сделки купли-продажи (в связи с несоблюдением формы ее совершения) 75% долей в уставном капитале ООО «Медицинская корпорация «Здоровье человека», совершенной между ДОВГОПОЛЫМ В. В. и ООО «Дальневосточное лесное агентство»; применении последствий недействительности данной сделки, а именно:
 
    - признании недействительным протокола № 1 от 07.03.2007 г. Общего
собрания ООО «Медицинская корпорация «Здоровье человека»;
 
    -  признании недействительнымУстава ООО «Медицинская корпорация
«Здоровье человека», утвержденного протоколом № 1 от 07.03.2007 года
Общего собрания ООО «Медицинская корпорация «Здоровье человека»;
 
    - признании недействительнымУчредительного договора ООО «Медицинскаякорпорация «Здоровье человека», утвержденного протоколом № 1 от 07.03.2007г. Общего собрания ООО «Медицинская корпорация «Здоровье человека».
 
    Определением суда от 12 декабря 2008 г. на основании ст. 51 АПК РФ  к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора,  привлечены ООО «КСВ», Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 1 по Амурской области.
 
    В обоснование заявленных требований истец указал, что ООО «Медицинская корпорация «Здоровье человека» зарегистрирована администрацией г. Благовещенска 06.09.2001 года на основании Постановления № 592 р. На момент регистрации общества согласно п.3.1. устава Общества единственным участником являлся ДОВГОЛОЛЫЙ ВЯЧЕСЛАВ ВИТАЛЬЕВИЧ, имея при этом 100 % долей в уставном капитале, размер которого составлял 12 000 рублей.
 
    На основании решения № 2 от 25.02.2002 года участников Общества, уставный капитал Общества был увеличен на сумму 3 600 000 рублей. На основании вышеизложенного и решения участника общества № 3 от 27.02.2002 года в устав Общества были внесены соответствующие изменения, которые были зарегистрированы администрацией г. Благовещенска 25.03.2002 года Постановлением № 186р, вследствие чего, на 25.03.2002 года уставный капитал Общества составил - 3 612 000 рублей.
 
    14.05.2002 года решением участника Общества № 4 было приняторешение увеличить уставный капитал Общества на сумму 1 388 000 рублей. На основании вышеизложенного и решения участника Общества № 5 от 16.05.2002 года в устав Общества были внесены соответствующие изменения, которые были зарегистрированы администрацией г. Благовещенска 24.05.2002 года Постановлением № 386р, вследствие чего, уставный капитал Общества на 24.05.2002 года составил - 5 000 000 рублей.
 
    По решению от 07.03.2008 года участника Общества ООО «Медицинская корпорация «Здоровье человека»» было приняторешение уступить 75 % долей в уставном капитале ООО «Медицинская корпорация «Здоровье человека» ООО «Дальневосточное лесное агентство», что в денежном выражении составило 3  750  000 рублей,   путем заключении договора  купли - продажи.
 
    В нарушение  положений действующего законодательства о совершении простой письменной формы при уступке доли общества, в соответствии с протоколом № 1 «Общего собрания участников общества «Медицинская корпорация «Здоровье человека» от 07.03.2007 года, распределение долей было определено следующим образом: ООО «Медицинская корпорация «Здоровье человека» - 25%, ООО «Дальневосточное лесное агентство» - 75%. Кроме того, в связи с изменением состава участников, было принято решение об утверждении новой редакции устава Общества и заключении учредительного договора. Основанием данных действий послужила купля продажа и соответственно передача доли, являющиеся предметом настоящего спора.Устав в новой редакции и учредительный договор ООО «Медицинская корпорация «Здоровье человека» были зарегистрированы 14.03.2007 года в МРИ ФНС № 1 по Амурской области.
 
    Решение участника общества № 1 от 07.03.2007 года, а так же протокол общего собрания участников общества ООО «Медицинская корпорация «Здоровье человека» № 1 от 07.03.2007 не являются договором, поскольку представляют собой документы, фиксирующие и описывающие ход собраний присутствовавших на нем лиц, вопросы повестки дня и итоги голосования по ним. Согласие ООО «Дальневосточное лесное агентство» на принятие от ДОВГОПОЛОВА В. В. доли в уставном капитале ООО «Медицинская корпорация «Здоровье человека» в размере 75%долей в указанных документах не выражено.
 
    Учредительный договор от 07.03.2007 также не может рассматриваться в качестве договора купли-продажи (сделки по уступке доли в уставном капитале), поскольку выражает волю участников, направленную на создание ими общества и регулирование основных положений его деятельности.
 
    Свои требования о недействительности сделки истец основывает на положениях ст. 162 ГК РФ.
 
    В заседание 26.01.2009 г. представители лиц, участвующих в деле, не явились.
 
    В отзыве на иск представитель  Межрайонной ИФНС России № 1 по Амурской области    указал, что в инспекцию 07 марта 2007 г. поступили заявление о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы, в связи с изменением состава  участников общества. В соответствии с договором купли-продажи доли ООО «Медицинская корпорация «Здоровье человека»от 07.03.2007 г. 75 долей уставного капитала  общества (3 750 000 руб.) передано ООО «Дальневосточное лесное агентство». Данные изменения зарегистрированы налоговым органом 14.03.2007 г.
 
    01.02.2008 г. на основании заявления о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы, в связи с изменением состава  участников общества, поступившего в Межрайонную ИФНС России № 1 по Амурской области 28.01.2008 г., договора купли-продажи доли ООО «Медицинская корпорация «Здоровье человека»от 25.01.2008 г. 75 долей в уставном капитале  общества перешли ООО «КСВ». По состоянию на 11.01.2009 г. учредителями общества являются: ДОВГОПОЛЫЙ В.В. – 25 долей, ООО «КСВ» - 75 долей.
 
    В судебном заседании 11.01.2009 г. судом исследованы подлинные документы, представленные Межрайонной ИФНС России № 1 по Амурской области, внесена запись в протокол судебного заседания, подлинные документы возвращены представителю третьего лица.
 
    Рассмотрев материалы дела,   суд считает требования истца необоснованными по следующим основаниям:
 
    Общество с ограниченной ответственностью «Медицинская корпорация «Здоровье человека» зарегистрирована Постановлением администрации г. Благовещенска от  06.09.2001 года № 592 р.
 
    На момент регистрации общества согласно п.3.1. Устава Общества единственным участником являлся ДОВГОЛОЛЫЙ ВЯЧЕСЛАВ ВИТАЛЬЕВИЧ, которому принадлежали 100 % долей в уставном капитале, составляющего 12 000 рублей(п. 4.1 Устава)
 
    Решением участников Общества № 2 от 25.02.2002 года, уставный капитал Общества был увеличен на сумму 3 600 000 рублей.
 
    На основании указанного решения и решения участника общества № 3 от 27.02.2002 года в устав Общества были внесены соответствующие изменения, которые зарегистрированы администрацией г. Благовещенска 25.03.2002 года Постановлением № 186р, уставный капитал Общества составил  3 612 000 рублей.
 
    14.05.2002 года решением участника Общества № 4 уставный капитал Общества увеличен на сумму 1 388 000 рублей. На основании данного решения и решения участника Общества № 5 от 16.05.2002 года в Устав Общества были внесены соответствующие изменения, зарегистрированные администрацией г. Благовещенска 24.05.2002 года Постановлением № 386р, уставный капитал Общества составил - 5 000 000 рублей.
 
    Единственным участником Общества ООО «Медицинская корпорация «Здоровье человека» В.В. ДОВГОПОЛЫМ   07.03.2008 года приняторешение уступить 75 % долей в уставном капитале ООО «Медицинская корпорация «Здоровье человека» ООО «Дальневосточное лесное агентство», с указанием основания - договора  купли – продажидолей, что в денежном выражении составило 3  750  000 рублей.
 
    Общим собранием участников ООО «Медицинская корпорация «Здоровье человека»(Протокол № 1 от 07 марта 2007 г.) было принято решение об утверждении новой редакции Устава Общества и заключении Учредительного договора.
 
    Устав в новой редакции и Учредительный договор ООО «Медицинская корпорация «Здоровье человека» зарегистрированы 14.03.2007 года в Межрайонной инспекции ФНС России № 1 по Амурской области.
 
    Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц от 01.12.2008 г. основанием внесений изменений в реестр также являлся  договор купли-продажи от 07.03.2007 г.
 
    07 марта 2007 г. между ДОВГОПОЛЫМ ВЯЧЕСЛАВОМ ВИТАЛЬЕВИЧЕМ (продавец) и ООО «Дальневосточное лесное агентство» (покупатель) был заключен договор купли-продажи  доли ООО «Медицинская корпорация «Здоровье человека», в соответствии с п. 1.1. которого продавец обязуется передать в собственность покупателя, а покупатель обязуется на условиях определенных договором принять и оплатить 75 долей в уставном капитале  ООО «Медицинская корпорация «Здоровье человека»номинальной стоимостью 3 750 000 руб., составляющую 75% уставного капитала общества и принадлежащую продавцу на праве собственности.
 
    В соответствии с пунктом 1 статьи 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» участник общества вправе продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале общества либо ее часть одному или нескольким участникам данного общества. Согласие общества или других участников общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества.
 
    Согласно пункту 6 статьи 21 Закона уступка доли (части доли) в уставном капитале общества должна быть совершена в простой письменной форме, если требование о ее совершении в нотариальной форме не предусмотрено уставом общества. Несоблюдение формы сделки по уступке доли (части доли) в уставном капитале общества, установленной настоящим пунктом или уставом общества, влечет ее недействительность.
 
    Уставом ООО «Медицинская корпорация «Здоровье человека»(п. 5.3.) предусмотрена уступка доли (части доли) в уставном капитале общества в простой письменной форме.
 
    В соответствии с пунктом 1 статьи 160 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего ее содержание и подписанного лицом или лицами, совершающими сделку, должным образом уполномоченными ими лицами. Так же предусмотрено, что двусторонние (многосторонние) сделки могут совершаться способами, установленными пунктами 2, 3 статьи 434 Гражданского кодекса.
 
    В силу пункта 2 статьи 434 Гражданского кодекса договор в письменной форме может быть заключен путем составления одного документа, подписанного сторонами, а также путем обмена документами посредством почтовой, телеграфной, телетайпной, телефонной, электронной или иной связи, позволяющей достоверно установить, что документ исходит от стороны по договору.
 
    Дав оценку представленным в материалы дела документам, суд приходит к выводу о заключении сторонами сделки по уступке  доли участника Общества.
 
    Соответствующая сделка оформлена договором купли-продажи от 07.03.2007 г., представленным в материалы дела налоговым органом, подлинник которого судом исследовался в судебном заседании 11.01.2009 г., о чем занесено в протокол судебного заседания, решением участника общества, протоколом общего собрания участников Общества, учредительным договором участников Общества.
 
    Добровольное волеизъявление единственного участника общества ДОВГОПОЛОГО В. В.на отчуждение 75% доли в уставном капитале общества однозначно выражено в договоре купли-продажи от 07.03.2007 г., в решении № 1 от 07.03.2007 г. и соответствует требованиям ст. 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», п. 3.3, 5.1, 5.3. Устава ООО «Медицинская корпорация «Здоровье человека».
 
    Согласие ООО «Дальневосточное лесное агентство» на принятие от ДОВГОПОЛОГО В. В. доли в уставном капитале ООО «Медицинская корпорация «Здоровье человека» в размере 75%выражено в договоре купли-продажи от 07.03.2007 г., в Протоколе общего собрания участников Общества от 07.03.2007 г. и Учредительном договоре участников Общества.
 
    Суд считает недоказанными доводы истца о несоблюдении формы сделки  по уступке  доли.
 
    Довод истца об отсутствии в документах, оформивших передачу доли от ДОВГОПОЛОГО В.В. обществу «Дальневосточное лесное агентство» волеизъявления сторон относительно передачи доли, противоречит представленным в материалы дела доказательствам.
 
    При таких обстоятельствах,  суд не находит оснований для удовлетворения  требований истца о признании недействительной сделки купли-продажи  75% долей в уставном капитале ООО «Медицинская корпорация «Здоровье человека», совершенной между ДОВГОПОЛЫМ В. В. и ООО «Дальневосточное лесное агентство».
 
    Поскольку судом в удовлетворении требования о признании сделки недействительной отказано, не подлежит удовлетворению и требование о применении последствий недействительности сделки.
 
    Государственная пошлина по настоящему делу согласно п. 1 ч. 1 ст. 333.21 НК РФ  составляет 2 000 руб.,  уплачена истцом квитанцией № 425891 от 21.11.2008 г.
 
    В соответствии со ст. 110 АПК РФ в связи с отказом в удовлетворении исковых требований госпошлина по иску относится на истца.
 
    Руководствуясь ст. ст.  110,167-170, 176 АПК РФ, суд
 
Р Е Ш И Л :
 
    В иске к ООО «Дальневосточное лесное агентство», ООО «Медицинская корпорация «Здоровье человека» отказать.
 
    Расходы по государственной пошлине отнести на истца.
 
    Решение может быть обжаловано в месячный срок в Шестой арбитражный апелляционный суд (г. Хабаровск), либо в двухмесячный срок после вступления его в законную силу - в Федеральный Арбитражный суд Дальневосточного округа (г. Хабаровск) через Арбитражный суд Амурской области.
 
    Судья                                                                                             Н.С. ЗАНОЗА