Дата принятия: 02 февраля 2009г.
Номер документа: А04-8228/2008
Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ
г. Благовещенск
Дело №
А04-8228/2008-17/264
Дата объявления Решения
02
февраля
2009 г.
Дата принятия (изготовления в полном объеме) Решения
02
февраля
2009 г.
Арбитражный суд Амурской области
в составе:
председательствующего
А.А.СТОВБУН
протокол вела помощник судьи
О.А.ДУБОВЕЦ
рассмотрев в судебном заседании дело по иску
ОАО «Амурское пароходство»
к
ООО «СВХ-Порт-2», ЗАО «Торговый порт Благовещенск»
Третье лицо: Управление Федеральной регистрационной службы по Амурской области
о
признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки
при участии в заседании: от ООО «СВХ-Порт-2»: ДЕМЬЯНКОВ О.А. , паспорт 1003 818663; ЧУБ В.Г. дов. от 01.12.2008 г., паспорт 1002 573919, ПАРАМОНОВ В.И.- ген. директор, приказ №1 от 17.12.2007 г., паспорт 1002 393084.
установил:
В Арбитражный суд Амурской области обратилось ОАО «Амурское пароходство» с исковым заявлением к ООО «СВХ-Порт-2», ЗАО «Торговый порт Благовещенск» о признании договора № 07/ 02 субаренды земельного участка от 20 ноября 2007 года недействительным и применении последствия недействительности сделки - обязать общество с ограниченной ответственностью «СВХ-Порт-2» возвратить закрытому акционерному обществу «Торговый порт Благовещенск» часть земельного участка, расположенного по адресу: г. Благовещенск, ул. Лазо, д.1, зона 13, Архитектурно-историческая зона, в квартале 99, кадастровый номер 28:01:130099:0001, местоположение участка указано в листе В 4 кадастрового плана земельного участка от 19.11.2007 г. № 2-01\07-7762, площадью 5987.23 кв. метра.
Свои требования истец обосновывает тем, что Открытое акционерное общество «Амурское пароходство» является единственным акционером закрытого акционерного общества «Торговый порт Благовещенск».
20.11.2007 г. между ЗАО «Торговый порт Благовещенск» и ООО «СВХ-Порт-2» заключен договор № 07/02 субаренды земельного участка. Предметом договора является часть земельного участка, расположенного по адресу: г. Благовещенск, ул. Лазо, д.1, зона 13, Архитектурно-историческая зона, в квартале 99, кадастровый 28:01:130099:0001, местоположение участка указано в листе В 4 кадастрового плана земельного участка от 19.11.2007 г. № 2-01/07-7762, площадью 5987,23 кв. метра.
Договор был зарегистрирован Управлением федеральной регистрационной службы по Амурской области 29.11.2007 года за №28-28-01/050/2007-978.
На момент заключения договора директор ЗАО «Торговый порт Благовещенск» Руденко Василий Семенович и заместитель директора Сорокин Владимир Вячеславович также являлись участниками ООО «СВХ-Порт-2» с 20-и процентными долями участия в обществе.
В силу требований п. 1 ст. 81 ФЗ от 26.12.1995 N 208-ФЗ «Об акционерных обществах» Руденко В. С. и Сорокин В. В. признаются заинтересованными в совершении обществом сделки, так как на момент заключения Договора они владели 20 и более процентами долей ООО «СВХ-Порт-2», являющегося стороной по договору, а также занимали должности в органах управления ЗАО «Торговый порт Благовещенск», являющегося другой стороной по Договору.
Истец считает, что порядок одобрения данной сделки не был соблюден (согласие на заключение договора совет директоров (наблюдательный совет) общества или общее собрание акционеров не давали), тем самым были нарушены права и законные интересы ОАО «Амурское пароходство».
Таким образом, договор №07/02 субаренды земельного участка был заключен с нарушением порядка одобрения сделок с заинтересованностью, установленного статьями 81-84 Закона, поэтому в соответствии со статьей 166 ГК РФ является недействительной сделкой и к нему должны быть применены последствия недействительности сделки, предусмотренные статьей 167 ГК РФ.
ООО «СВХ-Порт-2» с иском не согласно, указало, что спорный земельный участок передан закрытому акционерному обществу «Торговый порт Благовещенск» Комитетом по управлению имуществом г. Благовещенска в соответствии с условиями договора № 1487 от 15.10.07 г., размер арендной платы по договору № 1487 составил 2 руб. 44 коп. за 1 кв. м. без НДС, в то время как в соответствии с условиями спорного договора сумма арендной платы за 1 кв. м. без НДС составляла 23 руб. 23 коп. на момент заключения договора, затем была увеличена до 33 руб. 86 коп., а затем до 39 руб. 54 коп., до заключения спорного договора земельный участок иным лицам в субаренду не передавались, таким образом, закрытому акционерному обществу «Торговый порт Благовещенск» не были причинены убытки и для истца не наступили неблагоприятные последствия.
ЗАО «Торговый порт Благовещенск» и УФРС по Амурской области письменные отзывы на иск не представили.
В судебном заседании 15.01.09 г. исследованы подлинные доказательства, представленные сторонами. Внесена запись в протокол судебного заседания, доказательства возвращены сторонам.
Рассмотрев материалы дела, выслушав представителей ООО «СВХ-Порт-2», суд установил:
Исковые требования удовлетворению не подлежат по следующим основаниям:
15.10.07 г. Комитет по управлению имуществом муниципального образования г. Благовещенска и ЗАО «Торговый порт Благовещенск» заключили договор № 1487 аренды земельного участка, расположенный в г. Благовещенске, по ул. Лазо, 1 зона 13, квартал 99, кадастровый номер 28:01:130099:0001.
20.11.2007 г. между ЗАО «Торговый порт Благовещенск» (арендодатель) и ООО «СВХ- Порт-2» (субарендатор) заключен договор № 07/02 субаренды земельного участка, по условиям которого арендодатель предоставляет, а субарендатор принимает в субаренду часть земельного участка, расположенного по адресу: г. Благовещенск, ул. Лазо, д.1, зона 13, Архитектурно-историческая зона, в квартале 99, кадастровый 28:01:130099:0001, местоположение участка указано в листе В 4 кадастрового плана земельного участка от 19.11.2007 г. № 2-01/07-7762, площадью 5987,23 кв. метра. Площадь передаваемого в субаренду участка составляет 5 987,23 кв.м. (лист В 3, п.3), из них 4 120 кв.м. под хранение товаров и автотранспортных средств и 1 867, 23 кв.м. под прилегающую территорию для проведения таможенных операций. Назначение: склад временного хранения (п.1.1. договора).
Договор № 07/02 от 20.11.2007 г. зарегистрирован Управлением Федеральной регистрационной службы по Амурской области 29.11.2007 г. за № 28-28-01/050/2007-978.
На момент заключения договора № 07/02 от 20.11.2007 г. директор ЗАО «Торговый порт Благовещенск» РУДЕНКО ВАСИЛИЙ СЕМЕНОВИЧ и заместить директора СОРОКИН ВЛАДИМИР ВЯЧЕСЛАВОВИЧ, являлись участниками ООО «СВХ-Порт-2» с 20-ти процентной долей участия в обществе каждый.
В соответствии с п.1 ст. 81 ФЗ «Об акционерных обществах» заинтересованными в совершении обществом сделки признаются лица, в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; владеют (каждый в отдельности или в совокупности) 20 и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица; в иных случаях, определенных уставом общества.
В силу требований п. 1 ст. 81 ФЗ от 26.12.1995 N 208-ФЗ «Об акционерных обществах» РУДЕНКО В. С. и СОРОКИН В. В. признаются заинтересованными в совершении обществом сделки, так как на момент заключения Договора они владели 20 и более процентами долей ООО «СВХ-Порт-2», являющегося стороной по договору, а также занимали должности в органах управления ЗАО «Торговый порт Благовещенск», являющегося другой стороной по Договору.
Согласно п. 83 «Об акционерных обществах» сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена до ее совершения советом директоров (наблюдательным советом) общества или общим собранием акционеров в соответствии с настоящей статьей.
Согласно представленной в материалы дела выписки из реестра акционеров № 003 по состоянию на 15.12.2008 г. истец - ОАО «Амурской пароходство» также является акционером ЗАО «Торговый порт Благовещенск».
Таким образом, порядок одобрения сделки ответчиками не был соблюден, согласие на заключение договора № 074/02 субаренды земельного участка от 20.11.207 г. Совет директоров (наблюдательный совет) или общее собрание акционеров не давали.
Вместе с тем, в силу п. 38 Постановления Пленума ВАС РФ от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального Закона "Об акционерных обществах", иски акционеров о признании недействительными сделок, заключенных акционерными обществами, могут быть удовлетворены в случае представления доказательств, подтверждающих нарушение прав и законных интересов акционера.
Как следует из имеющихся в деле доказательств, арендная плата, уплачиваемая ЗАО «Торговый порт Благовещенск» Комитету по управлению имуществом г. Благовещенска в соответствии с условиями договора № 1487 от 15.10.07 г., составляет 2 руб. 44 коп. в месяц за 1 кв. м. без НДС, в то время как в соответствии с условиями спорного договора сумма арендной платы за 1 кв. м. в месяц без НДС составляла 23 руб. 23 коп. на момент заключения договора, затем была увеличена до 33 руб. 86 коп., а затем до 39 руб. 54 коп., до заключения спорного договора земельный участок иным лицам в субаренду не передавались, иным образом не использовались, таким образом, суд считает, что закрытому акционерному обществу «Торговый порт Благовещенск» не были причинены убытки и для истца не наступили неблагоприятные последствия.
При таких обстоятельствах в иске следует отказать.
Размер госпошлины по настоящему делу составляет 2 000 руб.
Истцом при подаче иска в доход федерального бюджета РФ уплачена государственная пошлина в размере 4 000 руб. (платежное поручение № 5717 от 14.11.2008 г.).
В силу ст. 110 АПК РФ на истца следует отнести расходы по госпошлине в размере 2 000 руб., излишне уплаченная госпошлина подлежит возврату истцу из федерального бюджета.
Руководствуясь ст. ст. 110,167-170, 176 АПК РФ, суд
Р Е Ш И Л :
В иске к ЗАО «Торговый порт Благовещенск» отказать.
В иске к ООО «СВХ-Порт-2» отказать.
Возвратить ОАО «Амурское пароходство» из федерального бюджета государственную пошлину в размере 2 000 руб.
Решение может быть обжаловано в месячный срок в Шестой арбитражный апелляционный суд (г. Хабаровск), либо в двухмесячный срок после вступления его в законную силу - в Федеральный Арбитражный суд Дальневосточного округа (г. Хабаровск), через арбитражный суд Амурской области.
Судья А.А. СТОВБУН
