Дата принятия: 18 января 2010г.
Номер документа: А04-8213/2009
Арбитражный суд Амурской области
675023, г. Благовещенск, ул. Ленина, д. 163
тел. (4162) 59-59-00, факс (4162) 51-83-48
е-mail: info@amuras.arbitr.ru; http://www.amuras.arbitr.ru
Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ
г. Благовещенск
Дело №
А04-8213/2009
“
18
“
января
2010г.
Арбитражный суд в составе судьи: Н.С. Заноза
протокол вел секретарь судебного заседания: Т.Ю. Корпусенко
рассмотрев в судебном заседании исковое заявление Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 1 по Амурской области
к
Закрытому акционерному обществу «СИА Интернейшнл - Благовещенск», Закрытому акционерному обществу «СИА Интернейшнл-Лтд.»
о
ликвидации
при участии в заседании: от истца: Ванникова Е.В. – дов. № 05-32/179 от 01.06.2009 г.
от ЗАО «СИА Интернейшнл - Благовещенск»: Белецкий С.И. – директор – протокол общего собрания акционеров от 25.01.2009 г. № 5, паспорт 10 02 337823
от ЗАО «СИА Интернейшнл-Лтд.»: Белецкий С.И.- дов. № 03/01/563 от 17.12.2009 г., паспорт 10 02 337823
установил:
Резолютивная часть решения объявлена 18.01.2010 г., изготовление решения в полном объеме откладывалось до 18.01.2010 г. в соответствии с частью 2 статьи 176 АПК РФ.
В Арбитражный суд Амурской области обратилась Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 1 по Амурской области (далее – МРИ ФНС № 1 по Амурской области) с исковым заявлением к Закрытому акционерному обществу «СИА Интернейшнл - Благовещенск» (далее – ЗАО «СИА Интернейшнл - Благовещенск») о ликвидации.
Определением суда от 24.11.2009 г. к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора привлечено Закрытое акционерное общество «СИА Интернейшнл-Лтд.» (далее – ЗАО «СИА Интернейшнл-Лтд.»).
Определением суда от 22.12.2009 г. к участию в деле в качестве ответчика привлечено ЗАО «СИА Интернейшнл-Лтд.», в связи с чем исключено из числа третьих лиц.
Свои требования истец обосновывает тем, что ЗАО «СИА Интернейшнл - Благовещенск» зарегистрировано в качестве юридического лица МРИ ФНС № 1 по Амурской области 26.01.2005 г. за основным государственным регистрационным номером (ОГРН) 1052800011516.
По данным анализа бухгалтерских балансов ЗАО «СИА Интернейшнл - Благовещенск» за 2006 г., 2007 г., 2008 г., 1 квартал 2009 г., 1 полугодие 2009 г. сумма чистых активов ответчика имеет отрицательную величину, в связи с чем, деятельность общества не соответствует требованиям действующего законодательства (п. 4 ст. 90 ГК РФ, п. 5 ст. 35 ФЗ «Об акционерных обществах» № 208-ФЗ).
Истец в заседании 18.01.2010 г. на требованиях настаивал.
Представитель ЗАО «СИА Интернейшнл - Благовещенск» и ЗАО «СИА Интернейшнл-Лтд.» в заседании 18.01.2010 и в отзывах просит в иске отказать, т.к. ЗАО «СИА Интернейшнл - Благовещенск» ведет деятельность, а выявленные нарушения являются устранимыми.
Рассмотрев материалы дела, выслушав доводы представителей лиц, участвующих в деле, суд считает требования истца неподлежащими удовлетворению по следующим основаниям:
В соответствии с положением п. 2 ст. 61 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), юридическое лицо может быть ликвидировано по решению суда в случае допущенных при его создании грубых нарушений закона, если эти нарушения носят неустранимый характер, либо осуществления деятельности без надлежащего разрешения (лицензии) либо деятельности, запрещенной законом, либо с иными неоднократными или грубыми нарушениями закона или иных правовых актов, либо при систематическом осуществлении общественной или религиозной организацией (объединением), благотворительным или иным фондом деятельности, противоречащей его уставным целям, а также в иных случаях, предусмотренных настоящим Кодексом.
Согласно норме п. 3 ст. 61 ГК РФ, требование о ликвидации юридического лица по основаниям, указанным в пункте 2 статьи 61 ГК РФ, может быть предъявлено в суд государственным органом или органом местного самоуправления, которому право на предъявление такого требования предоставлено законом.
В силу п. 11 ст. 7 Федерального закона от 21.03.1991 г. № 943-1 «О налоговых органах Российской Федерации», налоговым органам предоставляется право предъявлять в суде и арбитражном суде иски о ликвидации организации любой организационно-правовой формы по основаниям, установленным законодательством Российской Федерации.
Таким образом, суд считает правомерным обращение Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 1 по Амурской области с настоящим иском в суд.
Как установлено судом, ЗАО «СИА Интернейшнл - Благовещенск» зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц 26.01.2005 г. за основным государственным регистрационным номером (ОГРН) 1052800011516, что подтверждается Выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц от 13.11.2009 г.
Как следует из п. 4.1 Устава ЗАО «СИА Интернейшнл - Благовещенск», уставный капитал общества на дату его госрегистрации составлял 150 000 руб.
В соответствии со ст. 8 Федерального закона от 26.12.1995 г. № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» общество считается созданным как юридическое лицо с момента его государственной регистрации в установленном федеральными законами порядке.
Как следует из п. 4 ст. 99 ГК РФ, если по окончании второго и каждого последующего финансового года стоимость чистых активов акционерного общества окажется меньше уставного капитала, общество обязано объявить и зарегистрировать в установленном порядке уменьшение своего уставного капитала. Если стоимость указанных активов общества становится меньше определенного законом минимального размера уставного капитала (пункт 1 настоящей статьи), общество подлежит ликвидации.
Данное положение содержится и в пунктах 5, 6 ст. 35 Федерального закона от 26.12.1995 г. № 208-ФЗ «Об акционерных обществах».
При этом согласно данной норме права, стоимость чистых активов акционерного общества оценивается по данным бухгалтерского учета в порядке, устанавливаемом Министерством финансов Российской Федерации и федеральным органом исполнительной власти по рынку ценных бумаг.
Порядок оценки стоимости чистых активов акционерных обществ утвержден Приказом Министерства финансов РФ № 10-н и Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг № 03-6/пз от 29.01.2003 г.
В соответствии с «Порядком оценки стоимости чистых активов акционерных обществ», под стоимостью чистых активов акционерного общества понимается величина, определяемая путем вычитания из суммы активов акционерного общества, принимаемых к расчету, суммы его пассивов, принимаемых к расчету.
Суммы активов и пассивов общества, принимаемые к расчету при определении стоимости чистых активов общества, определены в утвержденном Приказом от 29.01.2003 г. «Порядке».
Истцом в обоснование заявленных требований положены утверждения об отрицательной величине чистых активов ЗАО «СИА Интернейшнл - Благовещенск» за 2006 г., 2007 г., 2008 г., 1 квартал 2009 г., 1 полугодие 2009 г., что является основанием для его ликвидации в соответствии с действующим законодательством.
Как следует из п. 2 «Порядка оценки стоимости чистых активов акционерных обществ», оценка имущества, средств в расчетах и других активов и пассивов акционерного общества производится с учетом требований положений по бухгалтерскому учету и других нормативных правовых актов по бухгалтерскому учету. Для оценки стоимости чистых активов акционерного общества составляется расчет по данным бухгалтерской отчетности.
При проверке судом стоимости чистых активов ЗАО «СИА Интернейшнл - Благовещенск» согласно «Порядку оценки стоимости чистых активов акционерных обществ» на основании данных бухгалтерского баланса общества установлено, что стоимость чистых активов ЗАО «СИА Интернейшнл - Благовещенск» составляет: за 2006 год - минус 237 000 руб., за 2007 г. – минус 1 315 000 руб., за 2008 г. – минус 1 725 000 руб., за 1 квартал 2009 г – минус 1 729 000 руб., за 1 полугодие 2009 г. – минус 1 740 000 руб.
Как указано ранее, если по окончании второго и каждого последующего финансового года стоимость чистых активов общества окажется меньше минимального размера уставного капитала, установленного Федеральным законом «Об акционерных обществах», общество подлежит ликвидации.
Имеющимися в материалах дела доказательствами подтверждается, что уставный капитал ЗАО «СИА Интернейшнл - Благовещенск» на дату его государственной регистрации составлял 150 000 руб. и, соответственно, стоимость чистых активов общества за 2006 г., 2007 г., 2008 г., 1 квартал 2009 г., 1 полугодие 2009 г., составляет меньшую величину по сравнению с минимальным размером его уставного капитала на дату госрегистрации общества.
Между тем, принимая во внимание данные обстоятельства, суд считает необходимым указать следующее.
В соответствии с п. 1 ст. 21 Федерального закона от 26.12.1995 г. № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», акционерное общество может быть ликвидировано добровольно в порядке, установленном Гражданским кодексом Российской Федерации, с учетом требований настоящего Федерального закона и устава общества. Общество может быть ликвидировано по решению суда по основаниям, предусмотренным Гражданским кодексом Российской Федерации.
В числе оснований ликвидации юридического лица по решению суда согласно пункту 2 статьи 61 ГК РФ, как указано выше, и статье 25 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» названы допущенные при его создании грубые нарушения закона, если эти нарушения носят неустранимый характер, либо осуществления деятельности с иными неоднократными или грубыми нарушениями закона или иных правовых актов.
При этом отсутствие в пункте 2 статьи 61 ГК РФ конкретного перечня грубых нарушений, допущение которых может привести к ликвидации юридического лица, не означает, что данная санкция может применяться по одному лишь формальному основанию - в связи с наличием в действиях юридического лица грубых нарушений обязательных для юридических лиц правовых актов.
Исходя из общеправовых принципов юридической ответственности (в том числе наличия вины), оспариваемая норма предполагает, что грубые нарушения закона в совокупности должны быть столь существенными, чтобы позволить арбитражному суду - с учетом всех обстоятельств дела, включая оценку характера допущенных юридическим лицом нарушений и вызванных им последствий, - принять решение о ликвидации юридического лица в качестве меры, необходимой для защиты прав и законных интересов других лиц.
Как установлено судом ЗАО «СИА Интернейшнл - Благовещенск» для осуществления производственно-хозяйственной деятельности заключены: договоры аренды имущества от 29.05.2006 г., от 27.05.2008 г., от 28.05.2007 г., от 01.10.2009 г. с ЗАО «СИА Интернейшнл-Лтд.»; договоры на возмещение коммунальных расходов от 01.07.2008 г., от 21.07.2008 г., от 28.05.2007 г., от 01.08.2008 г. с ООО «Пирамида 1», с ООО «Сантехстройавтоматика», с ЗАО «СИА Интернейшнл-Лтд.» и с ЗАО «СИА Интернейшнл – Хабаровск»; договоры на оказание услуг междугородной и международной телефонной связи с предварительным выбором оператора от 23.10.2006 г, от 2007 г. с ОАО междугородной и международной электрической связи «Ростелеком»; договор на отпуск воды и прием сточных вод № 01.01.2008 г. с ОАО «Амурские коммунальные системы»; договор энергоснабжения от 01.01.2007 г. с ОАО энергетики и электрификации «Амурэнерго»; договор на оказание телематических служб сети связи общего пользования по технологии xDSL от 12.01.2007 г. с ОАО «Дальневосточная компания электросвязи»; договор на отпуск тепловой энергии в горячей воде от 01.01.2009 г. с ОАО «Дальневосточная генерирующая компания»; агентский договор от 07.2008 г. с ЗАО «СИА Интернейшнл-Лтд.»; договор на оказание услуг по санитарной очистки № 923 от 05.10.2009 г. с МП г. Благовещенска «Городской сервисно-торговый комплекс»; договор на проведение профилактических и истребительных работ от 10.09.2009 г. с ООО Городская дезинфекционная станция; договор об охране объектов от 29.08.2006 г. с ООО «Охранная фирма «Росбезопасность».
Согласно справке Сберегательного Банка РФ от 14.12.2009 г. № 21-158/2939 за период с 01.01.2009 г. по 30.11.2009 г. по расчетному счету ЗАО «СИА Интернейшнл - Благовещенск» ведутся финансовые операции, остаток денежных средств на счете по состоянию на 11.12.2009 г. составляет 14 617 руб. 84 коп.
Кроме того, согласно данным справки Межрайонной ИФНС России № 1 по Амурской области № 3983 от 22.12.2009 г. ЗАО «СИА Интернейшнл - Благовещенск» по состоянию на 22.12.2009 г. не имеет задолженности по уплате налогов.
При таких обстоятельствах, суд приходит к выводу о том, что ЗАО «СИА Интернейшнл - Благовещенск» ведется хозяйственная деятельность в соответствии с целями и видами деятельности, предусмотренными Уставом общества.
Таким образом, наличие отрицательной величины стоимости чистых активов ЗАО «СИА Интернейшнл - Благовещенск» на протяжении 2006 г.- 2008 г., 1 квартала 2009 г. и 1 полугодия 2009 г. само по себе не влечет незамедлительную ликвидацию общества, данное обстоятельство следует рассматривать как признак ухудшающегося финансового состояния общества, требующего принятия соответствующих мер. Имеющиеся в деле доказательства подтверждают возможность устранения выявленных налоговым органом нарушений.
С учетом изложенного, в удовлетворении исковых требований Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 1 по Амурской области к ЗАО «СИА Интернейшнл - Благовещенск», ЗАО «СИА Интернейшнл-Лтд.» о ликвидации ЗАО «СИА Интернейшнл - Благовещенск» следует отказать.
Госпошлина по настоящему делу взысканию не подлежит, поскольку истец освобожден от ее уплаты в силу п. 1 ч. 1 ст. 333.37 Налогового кодекса Российской Федерации.
Руководствуясь ст. ст. 110, 167-170, 176, 180 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
решил:
В удовлетворении требований Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 1 по Амурской области к Закрытому акционерному обществу «СИА Интернейшнл - Благовещенск», Закрытому акционерному обществу «СИА Интернейшнл-Лтд.» о ликвидации Закрытого акционерного общества «СИА Интернейшнл - Благовещенск» отказать.
Решение может быть обжаловано в месячный срок в Шестой арбитражный апелляционный суд (г. Хабаровск), либо в двухмесячный срок после вступления его в законную силу - в Федеральный Арбитражный суд Дальневосточного округа (г. Хабаровск) через Арбитражный суд Амурской области.
Судья Н.С. Заноза
