Решение от 14 января 2009 года №А04-8183/2008

    
 
 
 
 
 
 
Арбитражный суд Амурской области
 
675000, г. Благовещенск, ул. Ленина, 163
 
http://www.amuras.arbitr.ru.
 
Именем  Российской  Федерации
 
 
 
 
 
РЕШЕНИЕ
 
 
 
 
 
    г. Благовещенск
 
Дело  №
 
    А04-8183/08-7/323
 
 
 
    Дата объявления Решения
 
    11
 
    января
 
    2009 г.
 
 
    Дата принятия (изготовления в полном объеме) Решения
 
    14
 
    января
 
    2009 г.
 
 
 
Арбитражный суд Амурской области
 
 
 
 
 
    в составе:
 
 
 
 
 
 
    председательствующего
 
    Н.С. ЗАНОЗА
 
 
 
 
    Протокол вела секретарь судебного заседания
 
    Т.Ю. ГОРОБЕЦ
 
 
 
 
    рассмотрев в судебном заседании дело по иску ПОДШИБИХИНА АЛЬБЕРТА ЮРЬЕВИЧА
 
 
 
 
    к
 
    Обществу с ограниченной ответственностью  «Импульс»
 
 
 
 
    о
 
    признании недействительными решений единоличного исполнительного органа общества
 
 
 
 
 
    Третьи лица: ЗАО «Инженерные сети», ГРИЩЕНКО ВИКТОР ИВАНОВИЧ, БРОВЦИНА ПОЛИНА ВАСИЛЬЕВНА
 
 
 
 
    при участии в заседании: ГРИЩЕНКО В.И.:паспорт 1002 520308
 
    истецне явился, увед. з/п 24135
 
    ответчикне явился, увед. з/п 24138, 24136
 
    ЗАО «Инженерные сети»не явился, увед. з/п 24139
 
    БРОВЦИНА П.В.не явился, увед. з/п  24200
 
 
 
 
    установил:
 
 
 
 
    В Арбитражный суд Амурской области обратился ПОДШИБИХИН АЛЬБЕРТ ЮРЬЕВИЧ с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью  «Импульс» (далее - ООО «Импульс») о признании недействительными  решения единоличного исполнительного органа – директора ООО «Импульс»:
 
    - Положение по организации заработной платы работников ООО «Импульс» от 09.01.2007 г.;
 
    -  Положение о премировании работников предприятия от 30.01.2007 г.;
 
    -  Правила внутреннего трудового распорядка (без даты);
 
    - Положение о порядке выплаты ежемесячного вознаграждения за выслугу лет работникам ООО «Импульс» (без даты)
 
    Определением суда от 15.12.2008 г. на основании ст. 51 АПК РФ суд привлек к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора,  ЗАО «Инженерные сети», ГРИЩЕНКО ВИКТОРА ИВАНОВИЧА, БРОВЦИНУ ПОЛИНУ ВАСИЛЬЕВНУ.
 
    В обоснование заявленных требований истец указал, что единоличным исполнительным органом - директором ООО «Импульс» были утверждены следующие документы: 09 января 2007 года – утверждено Положение по организации заработной платы работников ООО «Импульс»; 30 января 2007 г.- Положение о премировании работников предприятия; в период с 01 января 2007 г. по 16 июля 2008 г. -  Правила внутреннего трудового распорядка (без даты) и Положение о порядке выплаты ежемесячного вознаграждения за выслугу лет работникам ООО «Импульс» (без даты). Указанные документы, регулирующие внутреннюю деятельность общества, приняты незаконно, поскольку в нарушений требований Устава, они утверждены директором общества, тогда как решение данных вопросов относится к исключительной компетенции общего собрания участников общества. Данными документами было неправомерно установлено ежемесячное вознаграждение за выслугу лет в предприятиях ЖКХ и Тындинского отделения дороги (не имеющих отношения к ООО «Импульс»), дополнительное ежемесячное премирование, введены тарифные ставки и тарифные коэффициенты, вследствие чего фонд заработной платы в обществе превысил установленный размер, увеличилось налогообложение и общество по итогам работы получило не прибыль, а убытки. Следствием названных обстоятельств послужило не получение прибыли истцом как участником общества.
 
    Свои требования истец основывает на положениях ч. 3 ст. 43 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».
 
    В заседание 11.01.2009 г.  истец не явился.
 
    Ответчик в заседание 11.01.2009 г. не явился,  в отзыве на иск указал о правомерности требований истца, поскольку Положения и Правила приняты директором незаконно с превышением полномочий и компетенции, установленной ст. 9.3 Устава ООО «Импульс». В обществе не имеется документов, подтверждающих извещение истца о проведении собраний участников, на которых принимались решения об утверждении оспариваемых истцом решение, ответчик не может представить и протоколы таковых собраний.
 
    ГРИЩЕНКО В.И.  в заседании 11.01.2009 г. и в отзыве на иск указал о несогласии с исковыми требованиями, поскольку НОВАК Ю.П. являясь  одновременно представителем ООО «Импульс» и генеральным директором ЗАО «Инженерные сети» является заинтересованным лицом. Иск ПОШШИБИХИНА А.Ю. дублирует заявление  НОВАКА Ю.П.   в ОВД по г. Тынде и Тындинскому району, по которому было отказано в возбуждении уголовного дела.  Заработная плата работников ответчика, в том числе премии, выплаты за выслугу лет были произведены в соответствии с действующим трудовым законодательством. Являясь директором ООО «Импульс» и утверждая  локальные нормативные акты, директор не превысил полномочий, что  соответствует п. 9.10 Устава общества. Начиная с 01.01.2007 г. и до августа 2008 г. учредителями общества не предъявлялись претензии по поводу законно начисляемой заработной платы работникам ООО «Импульс».  Новак Ю.П, являясь директором 11 предприятий ЖКХ, где в некоторых учредителем является Подшибихин А.Ю., ни один локальный нормативный документ, регламентирующий заработную плату, на общем собрании участников данных обществ не утверждал.
 
    БРОВЦИНА П.В., представитель ЗАО «Инженерные сети»  в заседание 11.01.2009 г. не явились, в отзывах на иск указали о необходимости удовлетворения требований истца по изложенным истцом основаниям, указав о том, что участники общества о проведении собраний не извещались, оспариваемые истцом документы на общих собраниях участников не принимались и не утверждались.
 
    Рассмотрев материалы дела,  выслушав ГРИЩЕНКО В.И.,  суд считает требования истца подлежащими удовлетворению по следующим основаниям:
 
    Общество с ограниченной ответственностью «Импульс» зарегистрировано 26 декабря 2006 г. Межрайонной инспекцией ФНС России № 7 по Амурской области (свидетельство о государственной регитсрации серии 28 « 000995779).
 
    Согласно Учредительному договору, Уставу ООО «Импульс», выписке из Единого государственного реестра юридических лиц учредителями (участниками) общества являются: ЗАО «Инженерные сети» ГРИЩЕНКО ВИКТОР ИВАНОВИЧ, БРОВЦИНА ПОЛИНА ВАСИЛЬЕВНА, ПОДШИБИХИН АЛЬБЕРТ ЮРЬЕВИЧ.
 
    При этом истцу  ПОДШИБИХИНУ АЛЬБЕРТУ ЮРЬЕВИЧУ принадлежит 35% уставного капитала общества.
 
    Общим собранием учредителей директором ООО «Импульс» назначен ГРИЩЕНКО В.И. (протокол  № 1 от 10.12.2006 г.)
 
    Директором общества – ГРИЩЕНКО В.И. утверждены локальные правовые акты общества,  единоличные решения директора об утверждении которых  оспорены истцом:
 
    - Положение по организации заработной платы работников ООО «Импульс» от 09.01.2007 г.;
 
    -  Положение о премировании работников предприятия ООО «Импульс» от 30.01.2007 г.;
 
    -  Правила внутреннего трудового распорядка ООО «Импульс» (без даты);
 
    - Положение о порядке выплаты ежемесячного вознаграждения за выслугу лет работникам ООО «Импульс» (без даты).
 
    Исходя из пункта 1 статьи 53 Гражданского кодекса РФ, юридическое лицо действует через свои органы, образование и действие которых определяется законом и учредительными документами юридического лица.
 
    В силу части 1 статьи 32 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» высшим органом общества является общее собрание участников общества.
 
    Частью 4 указанной статьи предусмотрено, что руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества или единоличным исполнительным органом общества и коллегиальным исполнительным органом общества. Исполнительные органы общества подотчетны общему собранию участников общества и совету директоров (наблюдательному совету) общества.
 
    В соответствии с пунктом 3 статьи 43 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» решение единоличного исполнительного органа общества, принятое с нарушением требования настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению этого участника.
 
    Согласно части 1 статьи 33 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» компетенция общего собрания участников общества определяется уставом общества в соответствии с указанным Федеральным законом.
 
    В силу пункта 8 части 2 статьи 33 закона к исключительной компетенции общего собрания участников общества относится утверждение (принятие) документов, регулирующих внутреннюю деятельность общества (внутренних документов общества).
 
    Аналогичное положение закреплено в п. 9.3 Устава ООО «Импульс».
 
    Согласно пункту 4 статьи 40 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» порядок деятельности единоличного исполнительного органа общества и принятия им решений устанавливается уставом общества, внутренними документами общества, а также договором, заключенным между обществом и лицом, осуществляющим функции его единоличного исполнительного органа.
 
    Судом установлено, что  оспариваемые решения директора об утверждении:
 
    - Положения по организации заработной платы работников ООО «Импульс» от 09.01.2007 г.;
 
    -  Положения о премировании работников предприятия ООО «Импульс» от 30.01.2007 г.;
 
    -  Правил внутреннего трудового распорядка ООО «Импульс» (без даты);
 
    - Положения о порядке выплаты ежемесячного вознаграждения за выслугу лет работникам ООО «Импульс» (без даты),  приняты директором по вопросу,  отнесенному к компетенции общего собрания участников ООО «Импульс», то есть, принимая решения об утверждении локальных актов, директор действовал с превышением компетенции.
 
    Доказательств созыва (в том числе уведомления истца)  и проведения собраний участников ООО «Импульс»  по вопросу об утверждении вышеназванных  документов, регулирующих внутреннюю деятельность общества, лицами, участвующими в деле, не представлено.
 
    При таких обстоятельствах,  суд приходит выводу о том, что оспариваемые  локальные правовые акты утверждены единоличным исполнительным органом - директором ООО «Импульс» с превышением компетенции в нарушение требований статьей 32, 33 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» и Устава Общества, следовательно, исковые требования участника общества о признании недействительными данных актов подлежат удовлетворению.
 
    Государственная пошлина по настоящему делу согласно ст. 333.21 НК РФ  составляет 8 000 руб. (2000 руб. х 4 оспариваемых решения об утверждении),  истцом при подаче иска оплачена по квитанции  от 16.08.2008 г.  госпошлина в сумме 100 руб.
 
    В соответствии со ст. 110 АПК РФ в связи удовлетворением исковых требований госпошлина по иску относится на ответчика и подлежит взысканию в пользу истца в размере 100  руб., в доход федерального бюджета в сумме 7 900 руб.
 
    Руководствуясь ст. ст.  110,167-170, 176 АПК РФ, суд
 
Р Е Ш И Л:
 
    Признать недействительными решения единоличного исполнительного органа ООО «Импульс» – директора об утверждении:
 
    - Положения по организации заработной платы работников ООО «Импульс» от 09.01.2007 г.;
 
    -  Положения о премировании работников предприятия ООО «Импульс» от 30.01.2007 г.;
 
    -  Правил внутреннего трудового распорядка ООО «Импульс» (без даты);
 
    - Положения о порядке выплаты ежемесячного вознаграждения за выслугу лет работникам ООО «Импульс» (без даты)
 
    Взыскать с ООО «Импульс» в пользу ПОДШИБИХИНА АЛЬБЕРТА ЮРЬЕВИЧА расходы по уплате госпошлины в сумме 100 руб.
 
    Взыскать с ООО «Импульс» в доход федерального бюджета госпошлину в сумме 7 900 руб.
 
    Решение может быть обжаловано в месячный срок в Шестой арбитражный апелляционный суд (г. Хабаровск), либо в двухмесячный срок после вступления его в законную силу - в Федеральный Арбитражный суд Дальневосточного округа (г. Хабаровск) через Арбитражный суд Амурской области.
 
    Судья                                                                                             Н.С. ЗАНОЗА