Дата принятия: 19 января 2010г.
Номер документа: А04-8073/2009
Арбитражный суд Амурской области
675023, г. Благовещенск, ул. Ленина, д. 163
тел. (4162) 59-59-00, факс (4162) 51-83-48
е-mail: info@amuras.arbitr.ru; http://www.amuras.arbitr.ru
Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ
г. Благовещенск
Дело №
А04-8073/2009
“
19
“
января
2010г.
Арбитражный суд в составе судьи Дорощенко Г.А.
при участии секретаря судебного заседания Паршуковой У.Ю.
рассмотрев в судебном заседании исковое заявление общества с ограниченной ответственностью «Амурский деловой центр»
к
закрытому акционерному обществу «Райффайзенбанк» в лице Благовещенского
филиала
о признании кредитного договора недействительным
протокол вел: секретарь судебного заседания Паршукова У.Ю.
при участии в заседании: от истца Корнилов В.А. по доверенности от 11.01.2010 срок 1 год; от ответчика Пьянкова О.В. по доверенности № 5 от 30.12.2009 срок до 22.11.2010
Резолютивная часть решения оглашена 18.01.2010, решение в полном объеме изготовлено 19.01.2010 в соответствии со статьей 176 АПК РФ.
установил:
Общество с ограниченной ответственностью «Амурский деловой центр» (далее – истец, ООО «Амурский деловой центр») обратилось в Арбитражный суд Амурской области с исковым заявлением к закрытому акционерному обществу «Райффайзенбанк» (далее – ответчик, ЗАО «Райффайзенбанк») в лице Благовещенского филиала о признании недействительным кредитного соглашения № НВКЛ/RB/SME-181-BLGот 21.10.2008.
Исковые требования обоснованы следующими обстоятельствами: 21.10.2008 между обществом с ограниченной ответственностью «Амурский деловой центр» (заемщик) и закрытым акционерным обществом «Райффайзенбанк» в лице Благовещенского филиала (банк) было заключено Кредитное соглашение № НВКЛ/RB/SME-181-BLC.
Согласно пункту 2.1. соглашения банк обязуется предоставить заемщику в течение периода доступности кредитных средств кредиты на сумму до 8 000 000 рублей. Процентная ставка, применяемая в отношении каждого периода начисления процентов в рублях, составляет 19 % процентов годовых (п.5.2. соглашения).
В последующем дополнительными соглашениями от 24.10.2008, от 27.10.2008, от 29.10.2008, от 30.10.2008 к кредитному соглашению № НВКЛ/RB/SME-181-BLCот 21.10.2008 ответчик ЗАО «Райффайзенбанк» изменил процентную ставку в отношении каждого отдельного транша в рамках заключенного кредитного соглашения на 24,0 процента годовых, 24,2 процента годовых, 23,7 процента годовых.
Истец считает, что изменение ответчиком процентных ставок произведено в нарушение действующего законодательства, нарушило его, как заемщика, права, на основании норм статей 166, 168 Гражданского кодекса РФ просит признать недействительным кредитное соглашение № НВКЛ/RB/SME-181-BLGот 21.10.2008.
В судебном заседании истец настаивал на удовлетворении исковых требований, просит признать недействительным кредитное соглашение № НВКЛ/RB/SME-181-BLGот 21.10.2008 в полном объеме.
В судебном заседании истец завил ходатайство о привлечении по делу в соответствии со ст.51 Арбитражного процессуального кодекса РФ в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора Блинова Андрея Петровича, Блинову Светлану Петровну, Блинову Тамару Николаевну, являющихся поручителями по кредитному соглашению № НВКЛ/RB/SME-181-BLGот 21.10.2008.
Истец обосновывает ходатайство о привлечении третьих лиц возможными неблагоприятными последствиями для последних при принятии судебного акта по настоящему делу, а также тем обстоятельством, что признание недействительным кредитного соглашения влечет прекращение обеспечительного обязательства.
Суд рассмотрев ходатайство истца, считает необходимым в его удовлетворении отказать в связи со следующим.
Заявленные истцом лица Блинов А.П., Блинова С.П., Блинова Т.Н. при наличии обстоятельств, затрагивающих их законные права и интересы, до принятия судебного акта по настоящему делу имели возможность самостоятельно обратиться с заявлением в суд о вступлении в дело в качестве третьих лиц в порядке ст.ст.50, 51 Арбитражного процессуального кодекса РФ, однако, таких ходатайств не заявили.
Ответчик в судебном заседании возражал против исковых требований согласно доводам, изложенным в отзыве на иск, считает требования не обоснованными, просит в иске отказать.
Заслушав в судебном заседании представителей истца и ответчика, исследовав материалы дела, суд установил следующее.
21.10.2008 между обществом с ограниченной ответственностью «Амурский деловой центр» (заемщик) и закрытым акционерным обществом «Райффайзенбанк» в лице Благовещенского филиала (банк) было заключено Кредитное соглашение № НВКЛ/RB/SME-181-BLC.
Согласно пункту 2.1. соглашения банк обязуется предоставить заемщику в течение периода доступности кредитных средств кредиты на сумму до 8 000 000 рублей. Процентная ставка, применяемая в отношении каждого периода начисления процентов в рублях, составляет 19 % процентов годовых (п.5.2. соглашения).
Между сторонами 24.10.2008 было заключено дополнительное соглашение к кредитному соглашению № НВКЛ/RB/SME-181-BLCот 21.10.2008 о нижеследующем: пункт 5.2. кредитного соглашения изложить в следующей редакции: Процентная ставка применяемая в отношении каждого отдельного транша в рамках заключенного кредитного соглашения будет определяться в день выдачи соответствующего транша в зависимости от ситуации на рынке и оформляться отдельным дополнительным соглашением к кредитному соглашению.
По траншу, полученному заемщиком 24.10.2008 в отношении каждого периода начисления процентов в рублях, устанавливается ставка в размере 24,0 процента годовых (проценты рассчитываются в соответствии с действительным числом календарных дней в году – 365 или 366, соответственно).
Дополнительное соглашение от 24.10.2008 вступает в силу с даты его подписания сторонами и является неотъемлемой частью Кредитного соглашения № НВКЛ/RB/SME-181-BLCот 21.10.2008.
Между сторонами 27.10.2008 было заключено дополнительное соглашение к кредитному соглашению № НВКЛ/RB/SME-181-BLCот 21.10.2008 о нижеследующем: пункт 5.2. кредитного соглашения изложить в следующей редакции: Процентная ставка применяемая в отношении каждого отдельного транша в рамках заключенного кредитного соглашения будет определяться в день выдачи соответствующего транша в зависимости от ситуации на рынке и оформляться отдельным дополнительным соглашением к кредитному соглашению.
По траншу, полученному заемщиком 24.10.2008 в отношении каждого периода начисления процентов в рублях, устанавливается ставка в размере 24,0 процента годовых.
По траншу, полученному заемщиком 27.10.2008 в отношении каждого периода начисления процентов в рублях, устанавливается ставка в размере 24,2 процента годовых (проценты рассчитываются в соответствии с действительным числом календарных дней в году – 365 или 366, соответственно).
Дополнительное соглашение от 27.10.2008 вступает в силу с даты его подписания сторонами и является неотъемлемой частью Кредитного соглашения № НВКЛ/RB/SME-181-BLCот 21.10.2008.
Между сторонами 29.10.2008 было заключено дополнительное соглашение к кредитному соглашению № НВКЛ/RB/SME-181-BLCот 21.10.2008 о нижеследующем: пункт 5.2. кредитного соглашения изложить в следующей редакции: Процентная ставка применяемая в отношении каждого отдельного транша в рамках заключенного кредитного соглашения будет определяться в день выдачи соответствующего транша в зависимости от ситуации на рынке и оформляться отдельным дополнительным соглашением к кредитному соглашению.
По траншу, полученному заемщиком 24.10.2008 в отношении каждого периода начисления процентов в рублях, устанавливается ставка в размере 24,0 процента годовых.
По траншу, полученному заемщиком 27.10.2008 в отношении каждого периода начисления процентов в рублях, устанавливается ставка в размере 24,2 процента годовых.
По траншу, полученному заемщиком 29.10.2008 в отношении каждого периода начисления процентов в рублях, устанавливается ставка в размере 24,2 процента годовых (проценты рассчитываются в соответствии с действительным числом календарных дней в году – 365 или 366, соответственно).
Дополнительное соглашение от 29.10.2008 вступает в силу с даты его подписания сторонами и является неотъемлемой частью Кредитного соглашения № НВКЛ/RB/SME-181-BLCот 21.10.2008.
Между сторонами 30.10.2008 было заключено дополнительное соглашение к кредитному соглашению № НВКЛ/RB/SME-181-BLCот 21.10.2008 о нижеследующем: пункт 5.2. кредитного соглашения изложить в следующей редакции: Процентная ставка применяемая в отношении каждого отдельного транша в рамках заключенного кредитного соглашения будет определяться в день выдачи соответствующего транша в зависимости от ситуации на рынке и оформляться отдельным дополнительным соглашением к кредитному соглашению.
По траншу, полученному заемщиком 24.10.2008 в отношении каждого периода начисления процентов в рублях, устанавливается ставка в размере 24,0 процента годовых.
По траншу, полученному заемщиком 27.10.2008 в отношении каждого периода начисления процентов в рублях, устанавливается ставка в размере 24,2 процента годовых.
По траншу, полученному заемщиком 29.10.2008 в отношении каждого периода начисления процентов в рублях, устанавливается ставка в размере 24,2 процента годовых.
По траншу, полученному заемщиком 30.10.2008 в отношении каждого периода начисления процентов в рублях, устанавливается ставка в размере 23,7 процента годовых (проценты рассчитываются в соответствии с действительным числом календарных дней в году – 365 или 366, соответственно).
Дополнительное соглашение от 30.10.2008 вступает в силу с даты его подписания сторонами и является неотъемлемой частью Кредитного соглашения № НВКЛ/RB/SME-181-BLCот 21.10.2008.
Между сторонами 30.04.2009 было заключено дополнительное соглашение к кредитному соглашению № НВКЛ/RB/SME-181-BLCот 21.10.2008 о нижеследующем: пункт 4.3. кредитного соглашения изложить в следующей редакции: в срок не позднее 20.10.2009 Заемщик обязуется надлежащим образом оформить земельно-правовые отношения, получить правоустанавливающие документы и передать в ипотеку Банку земельный участок (право аренды на земельный участок), необходимый для эксплуатации заложенного имущества, путем внесения соответствующих изменений в договор ипотеки с обязательной государственной регистрацией изменений в соответствии с действующим законодательством. В случае невыполнения данного требования Заемщик уплачивает банку пени в размере 0,1% (ноль целых и одна десятая) процента от суммы задолженности в рублях за каждый день просрочки.
-пункт 10.1. кредитного соглашения № НВКЛ/RB/SME-181-BLCизложить в следующей редакции: в случае несвоевременного возврата заемщиком суммы задолженности по всем кредитам, несвоевременной уплате процентов за пользование кредитом, а также несвоевременной уплаты Банку какой-либо иной суммы, причитающейся Банку по настоящему соглашению, Заемщик должен уплатить Банку пеню в размере 0,3 (ноль целых три десятых) процента от суммы задолженности в рублях за каждый день просрочки. При этом, в период начисления пени, проценты за пользование кредитом, указанные в статье 5 настоящего соглашения, на невозвращенную в срок сумму задолженности по кредиту Банком не начисляются и заемщиком не уплачиваются.
Дополнительное соглашение от 30.04.2009 вступает в силу с даты его подписания сторонами и является неотъемлемой частью Кредитного соглашения № НВКЛ/RB/SME-181-BLCот 21.10.2008.
На основании заявок ООО «Амурский деловой центр» - Заемщика от 23.10.2008, от 24.10.2008, от 28.10.2008, от 29.10.2008 по мемориальным ордерам от 24.10.2008 № НВКЛ/181-1, от 27.10.2008 № НВКЛ/181-2, от 29.10.2008 № НВКЛ/181-3, от 30.10.2008 № НВКЛ/181-4 во исполнение кредитного соглашения от 21.10.2008 и дополнительных соглашений к нему последнему произведена выдача траншей в размере соответственно 2 300 000 руб., 2 437 000 руб., 897 000 руб., 2 366 000 руб., всего 8 000 000 руб., что соответствует условиям кредитного.
Размер предоставленных заемных средств не оспаривается сторонами кредитного соглашения № НВКЛ/RB/SME-181-BLCот 21.10.2008.
В соответствии с пунктом 5.6. соглашения в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения заемщиком обязанностей, предусмотренных пунктами 11.5, 11.6, 11.7 соглашения, банк вправе в одностороннем порядке увеличить размер процентной ставки на 2 % годовых, начиная с периода начисления процентов, следующего за периодом начисления процентов, в котором Банк выявил нарушение указанной обязанности заемщика, и начислять проценты за пользование кредитом по увеличенной на 2 % годовых ставке вплоть до периода начисления процентов, в котором заемщик устранил нарушение своей обязанности.
Пунктом 5.7. соглашения установлено право банка изменить размер процентной ставки в одностороннем порядке в зависимости от ситуации на рынке.
Полагая, что ответчиком при заключении кредитного соглашения от 21.10.2008, а в последующем дополнительных соглашений к нему были предложены явно обременительные условия договора, истец просит признать кредитное соглашение № НВКЛ/RB/SME-181-BLCот 21.10.2008 недействительным по основаниям, предусмотренным статьями 166, 168 Гражданского кодекса РФ.
Исследовав и оценив представленные по делу доказательства в их совокупности в соответствии с предписаниями статьи 71 АПК РФ, суд считает требования истца не обоснованными, не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.
Статьей 1 ГК РФ определено, что гражданское законодательство основывается на признании равенства участников регулируемых им отношений, неприкосновенности собственности, свободы договора, недопустимости произвольного вмешательства кого-либо в частные дела, необходимости беспрепятственного осуществления гражданских прав, обеспечения восстановления нарушенных прав, их судебной защиты.
При этом пунктом 2 указанной статьи установлено, что граждане (физические лица) и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.
Согласно пункту 1 статьи 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора. В соответствии с пунктом 4 статьи 422 ГК РФ условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами.
При этом статьей 422 ГК РФ определено, что договор должен соответствовать обязательным для сторон правилам, установленным законом и иными правовыми актами (императивным нормам), действующим в момент его заключения.
В соответствии со статьей 1 Федерального закона «О банках и банковской деятельности» банк – это кредитная организация, которая имеет исключительное право осуществлять банковские операции, том числе размещать привлеченные денежные средства от своего имени и за свой счет на условиях возвратности, платности, срочности.
В соответствии со статьей 819 ГК РФ по кредитному договору банк или иная кредитная организация (кредитор) обязуются предоставить денежные средства (кредит) заемщику в размере и на условиях, предусмотренных договором, а заемщик обязуется возвратить полученную денежную сумму и уплатить проценты на нее.
Статьей 30 Федерального закона «О банках и банковской деятельности» предусмотрено, что отношения между Банком, кредитными организациями и их клиентами осуществляются на основе договоров, если иное не предусмотрено федеральным законом.
Согласно статье 29 Федерального Закона от 02.12.1990 № 395-1 «О банках и банковской деятельности» процентные ставки по кредитам, вкладам (депозитам) и комиссионное вознаграждение по операциям устанавливаются кредитной организацией по соглашению с клиентами, если иное не предусмотрено федеральным законом.
В соответствии со статьей 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.
Исходя из положений статьи 819 ГК РФ, существенными условиями кредитного договора являются размер и условия о выдаче кредита, срок, на который предоставляются кредитные средства, проценты за пользование кредитом.
Истцом оспаривается кредитное соглашение № НВКЛ/RB/SME-181-BLCот 21.10.2008 относительно процентной ставки, применяемой в отношениях каждого периода начисления процентов в рублях – процентов годовых.
В соответствии с нормами статьи 450 ГК РФ изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами или договором.
Соглашение об изменении или о расторжении договора совершается в той же форме, что и договор, если из закона, иных правовых актов, договора или обычаев делового оборота не вытекает иное (статья 452 ГК РФ).
Как усматривается из представленных в дело доказательств, кредитным соглашением № НВКЛ/RB/SME-181-BLCот 21.10.2008 (пункт 5.2.) стороны предусмотрели процентную ставку, применяемую в отношении каждого периода начисления процентов в рублях 19% (девятнадцать) процентов годовых.
Дополнительными соглашениями от 24.10.2008, от 27.10.2008, от 29.10.2008, от 30.10.2008 заключенными к кредитному соглашению № НВКЛ/RB/SME-181-BLCот 21.10.2008 стороны изменили условия п.5.2. кредитного соглашения № НВКЛ/RB/SME-181-BLCот 21.10.2008:
- по траншу, полученному ответчиком как заемщиком 24.10.2008 установили процентную ставку 24,0 процента годовых;
- по траншу, полученному ответчиком как заемщиком 27.10.2008 установили процентную ставку 24,2 процента годовых;
- по траншу, полученному ответчиком как заемщиком 29.10.2008 установили процентную ставку 24,2 процента годовых;
- по траншу, полученному ответчиком как заемщиком 30.10.2008 установили процентную ставку 23,7 процента годовых;
Стороны предусмотрели, что все дополнительное соглашение вступают в силу с даты их подписания сторонами и является неотъемлемой частью Кредитного соглашения № НВКЛ/RB/SME-181-BLCот 21.10.2008.
В соответствии с нормами статьи 453 ГК РФ при изменении договора обязательства сторон сохраняются в измененном виде. В случае изменения или расторжения договора обязательства считаются измененными или прекращенными с момента заключения соглашения сторон об изменении или о расторжении договора, если иное не вытекает из соглашения или характера изменения договора.
Все вышеназванные дополнительные соглашения к кредитному соглашению № НВКЛ/RB/SME-181-BLCот 21.10.2008 об изменении п.5.2. кредитного соглашения относительно процентных ставок по каждому полученному истцом (Заемщиком) траншу подписаны уполномоченными сторонами кредитного соглашения, следовательно, соответствуют требованиям, предъявляемым к изменению условий договора – нормам статей 450, 452 ГК РФ.
В соответствии с частью 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительная по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).
По основаниям, предусмотренным статьей 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает других последствий нарушения.
Поскольку спорный пункт 5.2. кредитного соглашения от 21.10.2008 № НВКЛ/RB/SME-181-BLCи дополнительных соглашений к нему от 24.10.2008, от 27.10.2008, от 29.10.2008, от 30.10.2008, предусматривающий обязанность заемщика по уплате процентной ставки, применяемой в отношении каждого отдельного транша, включен в кредитное соглашение по взаимному соглашению, о чем свидетельствуют подписи уполномоченных лиц в кредитном соглашении, данные условия не противоречат действующему законодательству, правовых оснований для признания кредитного соглашения № НВКЛ/RB/SME-181-BLCот 21.10.2008 недействительным не имеется.
В связи с этим суд считает исковое требование необоснованным и не подлежащим удовлетворению.
Госпошлина по заявленным требованиям в соответствии со статьей 333.21 Налогового кодекса РФ составляет 2 000 руб.
При предъявлении иска истцом по банковской квитанции от 16.11.2009 была уплачена государственная пошлина в сумме 2 000 руб.
В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины относятся на истца.
Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176, 180 Арбитражного процессуального кодекса РФ, суд
решил:
в удовлетворении исковых требований отказать.
Решение может быть обжаловано в месячный срок в Шестой арбитражный апелляционный суд (г. Хабаровск), либо в двухмесячный срок после вступления его в законную силу - в Федеральный Арбитражный суд Дальневосточного округа (г. Хабаровск) через Арбитражный суд Амурской области.
Судья Дорощенко Г.А.
