Дата принятия: 23 декабря 2009г.
Номер документа: А04-7745/2009
Арбитражный суд Амурской области
675023, г. Благовещенск, ул. Ленина, д. 163
тел. (4162) 59-59-00, факс (4162) 51-83-48
е-mail: info@amuras.arbitr.ru; http://www.amuras.arbitr.ru
Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ
г. Благовещенск
Дело №
А04-7745/2009
“
23
“
декабря
2009г.
Арбитражный суд в составе судьи Косаревой О.П.
протокол вел: секретарь судебного заседания Сальниковой М.А.
рассмотрев в судебном заседании исковое заявление Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 1 по Амурской области
к
ЗАО «БИМС»
о ликвидации
при участии в заседании:
от истца: Колоновская Е.Н., по доверенности б/н 15.12.2009 №05-30/101, водительское удостоверение 28 ЕС281912;
от ответчика: не явился, извещен;
установил:
Резолютивная часть решения объявлена 16.12.2009, изготовление решения в полном объеме откладывалось до 23.12.2009 в соответствии с частью 2 статьи 176 АПК РФ.
В Арбитражный суд Амурской области обратилась Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 1 по Амурской области (далее - МИ ФНС № 1 по Амурской области) к закрытому акционерному обществу «БИМС» (далее - ЗАО «БИМС») о ликвидации.
Исковые требования обоснованы следующими обстоятельствами.
ЗАО «БИМС» зарегистрировано в качестве юридического лица МИ ФНС России № 1 по Амурской области 20.05.1994, ОГРН 1022800532480, ИНН 2801015066.
В нарушение пункта 1 статьи 1 и пункта 2 статьи 2 Федерального закона от 10.12.2003 № 174-ФЗ «О государственной регистрации выпусков акций, размещенных до вступления в силу Федерального закона «О рынке ценных бумаг» без государственной регистрации» (далее Федеральный закон от 10.12.2003 №174-ФЗ) общество не предоставило в установленный законом срок документы для государственной регистрации выпуска акций, что является основанием для ликвидации общества.
Рассмотрев материалы дела, выслушав доводы представителя истца, суд считает требования истца подлежащими удовлетворению по следующим основаниям:
ЗАО «БИМС» зарегистрировано в качестве юридического лица МИ ФНС России № 1 по Амурской области 20.05.1994.
Согласно пункту 1 статьи 1 Федерального закона от 10.12.2003 № 174-ФЗ «О государственной регистрации выпусков акций, размещенных до вступления в силу Федерального закона «О рынке ценных бумаг» без государственной регистрации» (далее Федеральный закон от 10.12.2003 №174-ФЗ) выпуски акций, размещенные до вступления в силу Федерального закона от 22 апреля 1996 года N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" без государственной регистрации, подлежат государственной регистрации в соответствии с настоящим Федеральным законом; документы для государственной регистрации указанных выпусков акций в соответствии с настоящим Федеральным законом должны быть представлены не позднее одного года со дня его вступления в силу.
Согласно пункту 2 статьи 2 данного Федерального закона акционерные общества, не представившие в срок, указанный в абзаце втором части 1 статьи 1 настоящего Федерального закона, документы для государственной регистрации выпусков акций, подлежат ликвидации по искам органов, осуществляющих государственную регистрацию юридических лиц.
Документы для государственной регистрации в соответствии с настоящим федеральным законом обществом должны быть представлены не позднее одного года со дня его вступления в силу (28.12.2004).
Факт непредставления обществом в налоговый орган документов для государственной регистрации выпуска в установленный Федеральным законом от 10.12.2003 №174-ФЗ срок подтверждается Регионального отделения Федеральной службы по финансовым рынкам России в Дальневосточном федеральном округе от 30.09.2009 и ответчиком не отрицается. Учитывая, что ответчик на протяжении длительного времени не принимал мер по государственной регистрации выпуска ценных бумаг, суд считает, что данное нарушение является грубым и носит неустранимый характер.
В числе оснований ликвидации юридического лица по решению суда согласно пункту 2 статьи 61 ГК РФ, как указано выше, и статье 25 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» названы допущенные при его создании грубые нарушения закона, если эти нарушения носят неустранимый характер, либо осуществления деятельности с иными неоднократными или грубыми нарушениями закона или иных правовых актов.
В соответствии с в пунктом 2 статьи 61 ГК Российской Федерации юридическое лицо может быть ликвидировано по решению суда в случае осуществления деятельности без надлежащего разрешения (лицензии), либо деятельности, запрещенной законом, либо с иными неоднократными или грубыми нарушениями закона или иных правовых актов, либо при систематическом осуществлении общественной или религиозной организацией (объединением), благотворительным или иным фондом деятельности, противоречащей его уставным целям, а также в иных случаях, предусмотренных настоящим Кодексом.
В пункте 23 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.07.1996 №6/8 «О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что юридическое лицо может быть ликвидировано по решению суда лишь в случаях, предусмотренных Гражданским кодексом РФ (пункт 2 статьи 61).
Следовательно, неисполнение указанным лицом требований, содержащихся в иных законах, может служить основанием для ликвидации юридического лица, если суд квалифицирует соответствующие действия (бездействие) как неоднократные или грубые нарушения данного закона или иного правового акта.
Исходя из общеправовых принципов юридической ответственности (в том числе наличия вины), оспариваемая норма предполагает, что грубые нарушения закона в совокупности должны быть столь существенными, чтобы позволить арбитражному суду - с учетом всех обстоятельств дела, включая оценку характера допущенных юридическим лицом нарушений и вызванных им последствий, - принять решение о ликвидации юридического лица в качестве меры, необходимой для защиты прав и законных интересов других лиц.
Гражданское законодательство Российской Федерации, регулируя отношения между лицами, осуществляющими предпринимательскую деятельность, исходит из того, что таковой является самостоятельная, осуществляемая на свой риск деятельность, направленная на систематическое получение прибыли от пользования имуществом, продажи товаров, выполнения работ или оказания услуг лицами, зарегистрированными в этом качестве в установленном законом порядке (п. 1 ст.2 ГК Российской Федерации).
Пунктом 2 статьи 25 Федерального закона № 129-ФЗ от 08.08.2001 «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» регистрирующий орган вправе обратиться в суд с требованием о ликвидации юридического лица в случае допущенных при создании такого юридического лица грубых нарушений закона и иных правовых актов, если эти нарушения носят неустранимый характер, а также в случае неоднократных либо грубых нарушений законов или иных нормативных правовых актов государственной регистрации юридических лиц.
С учетом изложенного, исковые требования Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 1 по Амурской области к ЗАО «БИМС» о ликвидации подлежат удовлетворению.
В соответствии с предписаниями п. 3 ст. 61 ГК РФ решением суда о ликвидации юридического лица обязанности по осуществлению ликвидации юридического лица могут быть возложены на его учредителей (участников) либо орган, уполномоченный на ликвидацию юридического лица его учредительными документами.
Таким образом, суд приходит к выводу о необходимости возложения обязанностей по ликвидации закрытого акционерного общества ЗАО «БИМС» на общее собрание, которому необходимо в срок до 01.08.2010 представить суду утвержденный ликвидационный баланс.
Госпошлина по настоящему делу составляет в силу п. 4 ч. 1 ст. 333.21 НК РФ 2 000 руб. и подлежит взысканию с ЗАО «БИМС» в доход федерального бюджета.
Руководствуясь ст. ст. 110,167-170, 176, 180 АПК РФ, суд
решил:
Ликвидировать закрытое акционерное общество «БИМС» (ОГРН 1022800532480, ИНН 2801015066).
Обязанности по ликвидации общества возложить на общее собрание участников закрытого акционерного общества «БИМС».
Общему собранию участников закрытого акционерного общества «БИМС» в срок до 01.08.2010 произвести процедуру ликвидации, в указанный срок представить суду утвержденный ликвидационный баланс.
Взыскать с общества с закрытого акционерного общества «БИМС» в доход федерального бюджета госпошлину в сумме 2 000 руб.
Решение может быть обжаловано в месячный срок в Шестой арбитражный апелляционный суд (г. Хабаровск), либо в двухмесячный срок после вступления его в законную силу - в Федеральный Арбитражный суд Дальневосточного округа (г. Хабаровск) через Арбитражный суд Амурской области.
Судья О.П. Косарева
