Дата принятия: 20 ноября 2008г.
Номер документа: А04-7524/2008
Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ
г. Благовещенск
Дело №
А04-7524/08-23/302
Дата объявления Решения
13
ноября
2008 г.
Дата принятия (изготовления в полном объеме) Решения
20
ноября
2008 г.
Арбитражный суд Амурской области
в составе:
председательствующего
Косаревой О.П.
Протокол вел секретарь судебного заседания
Гончаренко А.Ю.
рассмотрев в судебном заседании дело по иску
участника ООО «Импульс» Грищенко Виктора Ивановича
к
ЗАО «Инжинерные сети»
Третьи лица: без участия
об
исключении из состава участников.
при участии в заседании:
стороны не явились, извещены.
УСТАНОВИЛ:
В Арбитражный суд Амурской области обратился участник ООО «Импульс» - Грищенко Виктор Иванович с иском к ООО «Импульс», ЗАО «Инжинерные сети», участнику общества Подшибихину Альберту Юрьевичу о признании решения внеочередного общего собрания ООО «Импульс», оформленного протоколом № 3 от 16.07.08, недействительным и об исключении ЗАО «Инжинерные сети», Подшибихина Альберта Юрьевича из состава участников ООО «Импульс».
Определением от 17.10.08 по ходатайству Подшибихина А.Ю. в отдельное производство выделены исковые требования Грищенко Виктора Ивановича об исключении ЗАО «Инжинерные сети» из состава участников ООО «Импульс», делу присвоен № А04-7524/2008-23/302; исковые требования Грищенко Виктора Ивановича об исключении Подшибихина Альберта Юрьевича из состава участников ООО «Импульс», делу присвоен № А04-7524/2008-23/303.
В настоящем деле рассматриваются исковые требования Грищенко Виктора Ивановича об исключении ЗАО «Инжинерные сети» из состава участников ООО «Импульс».
Требования по иску обоснованы тем, что ООО «Импульс» было учреждено 3-мя физическими лицами и одним юридическим лицом.
Участники имеют в уставном капитале общества следующие доли:
ЗАО «Инжинерные сети» - 2 500 руб. - 25 долей;
Подшибихин Альберт Юрьевич - 3 500 руб. - 35 долей;
Бровцина Полина Васильевна - 2 000 руб. -20 долей;
Грищенко Виктор Иванович - 2 000 руб. - 20 долей.
Согласно ст. 16 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» каждый участник общества должен полностью внести свой вклад в уставный капитал в течение срока, который определен учредительным договором и не может превышать одного года с момента государственной регистрации общества. При этом стоимость вклада каждого учредителя общества должна быть не менее номинальной стоимости его доли. В момент государственной регистрации общества его уставный капитал должен быть оплачен учредителями не менее чем наполовину.
По мнению истца, нарушение обязанности участника по внесению вклада в уставный капитал общества способно создать затруднения в деятельности общества или повлечь за собой иные негативные для общества последствия, в том числе, например, ликвидацию (п. 3 ст. 90 ГК РФ).
Грищенко В.И, указывает, что практически весь уставный капитал общества был внесен лично им, что может быть подтверждено данными ФКБ «Далькомбанк» Тындинский, где при учреждении общества был открыт накопительный счет ООО «Импульс».
Как указывает истец, в дальнейшем доля уставного капитала, внесенная им за участника общества Бровцину В.П., была компенсирована, при этом доля уставного капитала ЗАО «Инжинерные сети» не оплачена до настоящего времени.
Во избежание предполагаемых негативных последствий для деятельности общества истец был вынужден внести за ЗАО «Инжинерные сети» вклад в уставный капитал соответственно в размере 2 500 рублей.
В силу пункта 3 статьи 23 Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» доля участника общества, который при учреждении общества не внес в срок свой вклад в уставный капитал общества в полном размере, а также доля участника общества, который не представил в срок денежную или иную компенсацию, переходит к обществу.
С момента учреждения общества (26.12.2006) прошел 1 год 9 месяцев, т. е. предельный срок, установленный законодательством и уставом ООО «Импульс» для исполнения участником общества своих обязанностей по оплате доли в уставном капитале, истек 9 месяцев назад.
ЗАО «Инжинерные сети» письменного отзыва на иск не представило.
Стороны в судебное заседание 13.11.08 не явились о времени и месте рассмотрения дела извещены надлежащим образом.
Дело рассматривается в порядке ст. 156 АПК РФ в отсутствие не явившихся лиц по имеющимся в материалах дела доказательствам.
Изучив материалы дела, суд установил следующие обстоятельства.
Протоколом общего собрания учредителей ООО «Импульс» № 1 от 10.12.06 в составе: ЗАО «Инженерные сети», Подшибихина Альберта Юрьевича, Грищенко Виктора Ивановича, Бровциной Полины Васильевны приняты решения об учреждении в г. Тында общества с ограниченной ответственностью «Импульс», утверждении Устава Общества, заключении Учредительного договора Общества, утверждении величины Уставного капитала Общества в размере 10 000 (десяти тысяч) рублей.
В соответствии с учредительным договором и Уставом ООО «Импульс» участниками общества на момент рассмотрения дела являются:
- ЗАО «Инженерные сети» - одна доля номинальной стоимостью 2 500 (две тысячи пятьсот) рублей, что составляет 25 % Уставного капитала Общества;
- Подшибихин Альберт Юрьевич - одна доля номинальной стоимостью 3 500 (три тысячи пятьсот) рублей, что составляет 35 % Уставного капитала Общества;
- Грищенко Виктор Иванович - одна доля номинальной стоимостью 2000 (две тысячи) рублей, что составляет 20 % Уставного капитала Общества.
- Бровцина Полина Васильевна - одна доля номинальной стоимостью 2000 (две тысячи) рублей, что составляет 20 % Уставного капитала Общества.
Размер уставного капитала ООО «Импульс» составляет 10 000 руб.
Как следует из документов представленным Тындинским филиалом ОАО «Далькомбанк», взнос в уставный капитал ООО «Импульс» был внесен на счет ООО «Импульс» № 40702810500120001387 по объявлению на взнос наличными № 4 от 21.12.2006 года на сумму 5 000 руб. через Грищенко В.И. и по объявлению на взнос наличными № 7 от 17.01.2007 года на сумму 5 000 руб. через Карлову Т.А.
Согласно требованиям ст. 16 Федерального Закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» каждый учредитель общества должен полностью внести свой вклад в уставный капитал общества в течение срока, который определен учредительным договором и который не может превышать одного года с момента государственной регистрации общества. При этом стоимость вклада каждого учредителя общества должна быть не менее номинальной стоимости его доли. Не допускается освобождение учредителя общества от обязанности внесения вклада в уставный капитал общества, в том числе путем зачета его требований к обществу. На момент государственной регистрации общества его уставный капитал должен быть оплачен учредителями не менее чем наполовину.
Аналогичное правило предусмотрено в п. 6.5. Устава ООО «Импульс»
Согласно правилам ч. 3 ст. 23 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» доля участника общества, который при учреждении общества не внес в срок свой вклад в уставный капитал общества в полном размере, а также доля участника общества, который не предоставил в срок денежную или иную компенсацию, предусмотренную пунктом 3 статьи 15 настоящего Федерального закона, переходит к обществу. При этом общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость части его доли, пропорциональной внесенной им части вклада (сроку, в течение которого имущество находилось в пользовании общества), или с согласия участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости.
При этом нормой ст. 10 указанного Закона установлено, что участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.
Материалами дела подтверждены обстоятельства оплаты уставного капитала ООО «Импульс» в срок, установленный ст. 16 Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» и п. 6.5. Устава самого общества, при этом общество прошло государственную регистрацию. С учетом этого у суда отсутствуют основания считать, что участник общества ЗАО «Инжинерные сети» не оплатил свою долю в уставном капитале общества, и его доля в уставном капитале перешла ООО «Импульс».
Данная позиция согласуется с позицией Высшего Арбитражного Суда РФ, изложенной в постановлении Президиума ВАС РФ от 18.08.2005 № 5017/05. При этом суд принимает во внимание, что вопросы оплаты уставного капитала учредителями как открытых акционерных обществ, так и обществ с ограниченной ответственностью, имеют сходное правовое регулирование.
Вопрос фактического возмещения ЗАО «Инжинерные сети» денежных средств, потраченных на оплату уставного капитала, учредителем общества Грищенко В.И., по мнению суда, не имеет юридического значения для разрешения данного спора, поскольку указанный вопрос должен быть разрешен между учредителями общества.
На основании изложенного, суд считает, что оснований для исключения ЗАО «Инжинерные сети» из состава участников ООО «Импульс» в порядке ст. 10 Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» не имеется.
Согласно ст. 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны. В случае, если иск удовлетворен частично, судебные расходы относятся на лиц, участвующих в деле, пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований.
Государственная пошлина с заявленных требований по правилам ст. 333.21 НК РФ составит 2 000 руб. 00 коп..
Поскольку в требованиях по иску отказано, поэтому государственная пошлина в сумме 2 000 руб. 00 коп. относится на истца.
Руководствуясь ст. ст. 110, 167-170, 176 АПК РФ, суд
РЕШИЛ:
В иске отказать.
Взыскать с Грищенко Виктора Ивановича в доход федерального бюджета Российской Федерации государственную пошлину по подаче иска в размере 2 000 руб. 00 коп.
Решение может быть обжаловано в месячный срок в Шестой арбитражный апелляционный суд (г. Хабаровск), либо в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления его в законную силу - в Федеральный Арбитражный суд Дальневосточного округа (г. Хабаровск) через Арбитражный суд Амурской области.
Судья О.П. Косарева
