Дата принятия: 06 ноября 2014г.
Номер документа: А04-7321/2013
Арбитражный суд Амурской области
675023, г. Благовещенск, ул. Ленина, д. 163
тел. (4162) 59-59-00, факс (4162) 51-83-48
http://www.amuras.arbitr.ru
ОПРЕДЕЛЕНИЕ
об утверждении мирового соглашения
г. Благовещенск
Дело №
А04-7321/2013
06 ноября 2014 года
Арбитражный суд Амурской области в составе судьи В.В. Китаева,
при ведении протокола секретарем судебного заседания И.О. Ларичевой,
рассмотрев в открытом судебном заседании исковое заявление открытого акционерного общества «МТС-Банк» (ИНН 7702045051, ОГРН 1027739053704) к обществу с ограниченной ответственностью «Компания «Хуа-Ша» (ИНН 2801111644, ОГРН 1062801056218) о взыскании 46 152 822 руб. 42 коп. и обращении взыскания на заложенное имущество.
Третье лицо: общество с ограниченной ответственностью «Содружество плюс» (ОГРН 1022800511250, ИНН 2801076742)
при участии в заседании: от истца: Хасымбаев Сергей Олегович по доверенности «ДВФ/380 от 27.12.2013 г., паспорт
от ответчика: Брянцева Татьяна Анатольевна по доверенности от 28.04.2014 г., паспорт,
третье лицо: не явилось, извещено з/п № 24953.
установил:
В Арбитражный суд Амурской области обратилось открытое акционерное общество «МТС-Банк» (далее – истец) с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Компания «Хуа-Ша» (далее – ответчик) с требованием произвести замену стороны истца - Открытое акционерное общество «Далькомбанк» на правопреемника - Открытое акционерное общество «МТС-Банк», обращения взыскания на заложенное имущество, принадлежащее ООО «Компания «Хуа-Ша», определив начальную продажную цену в сумме 80 920 000 рублей, определенной сторонами в договоре залога, в том числе:
- кафе 250 посадочных мест, назначение: нежилое, 3-х этажное, общая площадь 1 318,5 кв.м, инвентарный номер 01-1001035, литер А, адрес объекта: г. Благовещенск, ул. Калинина 66, кадастровый (условный) 28:01:010139:0214:01-1001035 - 78 400 000 рублей;
- земельный участок общей площадью 688 кв.м., категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: размещение объектов розничной торговли общественного питания, амбулаторно - клинических учреждений, адрес объекта: Амурская область, г. Благовещенск, юго-восточная часть кадастрового квартала, граница которого проходит по ул. Красноармейская - ул. Калинина - ул. Горького - ул. Комсомольская (квартал 139) кадастровый (условный) номер 28:01:010139:0214 - 2 250 000 руб., взыскать общую сумму задолженности по кредитным договорам: № Ф-015/387 Ю от 09.06.2010, № Ф-015/394 Ю от 06.12.2010, № Ф-015/395 Ю от 06.12.2010, № Ф-015/396 Ю от 06.12.2010 в размере 46 152 822,42 руб., в том числе: сумму невозвращенного кредита - 42 500 000 руб., неуплаченные проценты за пользование кредитом - 1 390 677,99 рублей, сумму штрафа за просрочку возврата кредита и процентов - 2 262 144,43 рублей.
Заявленные требования обоснованы тем, что между истцом и ответчиком заключено четыре кредитных договора, общая сумма задолженности перед Банком по ним 46 152 822,42 руб., в том числе: сумма невозвращенного кредита - 42 500 000 руб., неуплаченные проценты за пользование кредитом - 1 390 677,99 рублей, сумма штрафа за просрочку возврата кредита и процентов - 2 262 144,43 рублей.
Исполнение обязательств по вышеуказанным кредитным договорам было обеспечено залогом, а именно: Объектом недвижимости (кафе) и Земельным участком, право собственности на которое, в силу договора купли-продажи от 21.12.2010 перешло ООО «Компании «Хуа-Ша».
Определением от 17.01.2014 производство по делу А04-7321/2013приостановлено до разрешения дела А04-5473/2010 по иску ООО «Содружество плюс» к ОАО «МТС-банк» о признании недействительными действия (сделку) по переводу долга по кредитным договорам: от 09.06.2010 №Ф-015/387Ю, 06.12.2010 №Ф-015/394Ю, 06.12.2010 №Ф-015/395Ю, 06.12.2010 №Ф-015/396Ю.
Определением Арбитражного суда Амурской области от 10.02.2014 но делу № А04-5473/2010 в удовлетворении заявления конкурсного управляющего ООО «Содружество плюс» о признании условий соглашения о переводе долга недействительными и взыскании с ОАО «МТС-Банк» 49 350 000 руб. отказано в связи с пропуском исковой давности для подачи иска.
Постановлением 6ААС от 05.05.2014 по делу № 06АП-1592/2014 судебный акт первой инстанции оставлен без изменения, апелляционная жалоба ООО «Содружество плюс» без удовлетворения.
Постановление ФАС ДВО от 11.08.2014 по делу № Ф-03-2965/2014 судебные акты оставлены без изменения, кассационная жалоба ООО «Содружество плюс» без удовлетворения.
Представители сторон по делу в судебное заседание 05.11.2014 представили мировое соглашение, заключенное между истцом и ответчиком.
В судебном заседании суд рассмотрел заключенное сторонами мировое соглашение. Мировое соглашение имеет следующее содержание:
1. По настоящему мировому соглашению Ответчик полностью признает перед Истцом долг в сумме 40 262 144,43 руб., в том числе: основной долг - 38 000 000 руб., сумма штрафа за просрочку возврата кредита и процентов - 2 262 144,43 рублей по следующим кредитным договорам:
1) по кредитному договору №Ф-015/387 Ю от 09.06.2010 сумма задолженности составляет 11 145 472,65 руб., в том числе: основной долг - 11 000 000 руб., сумма штрафа за просрочку возврата кредита и процентов - 145 472,65 рублей.
2) по договору об открытии кредитной линии №Ф-015/394 Ю от 06.12.2010 сумма задолженности составляет 9 715 408,22 руб., в том числе: основной долг - 9 000 000 руб., сумма штрафа за просрочку возврата кредита и процентов - 715 408,22 рублей.
3) по договору об открытии кредитной линии №Ф-015/395 Ю от 06.12.2010 сумма задолженности составляет 9 715 408,22 руб., в том числе: основной долг - 9 000 000 руб. сумма штрафа за просрочку возврата кредита и процентов - 715 408,22 рублей.
4) по договору об открытии кредитной линии №Ф-015/396 Ю от 06.12.2010 суммы задолженности составляет 9 685 855,34 руб., в том числе: основной долг - 9 000 000 руб. сумма штрафа за просрочку возврата кредита и процентов - 685 855,34 рублей.
1.1 Ответчик обязуется оплачивать Истцу проценты в размере 13% годовых, которые начисляются на остаток ссудной задолженности по кредитному договору №Ф-015/387 Ю от 09.06.2010, по договорам об открытии кредитной линии №Ф-015/394 Ю от 06.12.2010, №Ф 015/395 Ю от 06.12.2010, №Ф-015/396 Ю от 06.12.2010.
Ответчик обязуется оплатить задолженность перед Истцом в следующем порядке:
2. 3адолженность по кредитному договору №Ф-015/387 Ю от 09.06.2010 Ответчик обязуется оплачивать с даты вступления в силу, определения арбитражного суда Амурской области об утверждении настоящего мирового соглашения, по следующему графику:
Месяц
Ф-015/387 Ю
Основной долг
Пени
%
начисляемые на
сумму невозвращенного кредита
Остаток ссудной
задолженности
11,000,000.00
145,472.65
1
400,000.00
6,061.36
119,166.67
10,600,000.00
2
400,000.00
6,061.36
114,833.33
10,200,000.00
3
400,000.00
6,061.36
110,500.00
9,800,000.00
4
400,000.00
6,061.36
106,166.67
9,400,000.00
5
400,000.00
6,061.36
101,833.33
9,000,000.00
6
400,000.00
6,061.36
97,500.00
8,600,000.00
7
400,000.00
6,061.36
93,166.67
8,200,000.00
8
400,000.00
6,061.36
88,833.33
7,800,000.00
9
400,000.00
6,061.36
84,500.00
7,400.000.00
10
400,000.00
6,061.36
80,166.67
7.000.000.00
11
400,000.00
6,061.36
75,833.33
6.600,000.00
12
400,000.00
6,061.36
71,500.00
6.200,000.00
13
400,000.00
6,061.36
67,166.67
5,800,000.00
14
400,000.00
6,061.36
62,833.33
5,400,000.00
15
400,000.00
6,061.36
58,500.00
5,000,000.00
16
400,000.00
6,061.36
54,166.67
4,600,000.00
17
400,000.00
6,061.36
49,833.33
4,200,000.00
18
400,000.00
6,061.36
45,500.00
3,800,000.00
19
400,000.00
6,061.36
41,166.67
3,400,000.00
20
400,000.00
6,061.36
36,833.33
3,000,000.00
21
400,000.00
6,061.36
32,500.00
2,600,000.00
22
400,000.00
6,061.36
28,166.67
2,200,000.00
23
1.000,000.00
6.061.36
23,833.33
1,200,000.00
24
1.200,000.00
6.061.36
13,000.00
-
2.1 Ответчик обязуется оплачивать задолженность по графику указанному в п. 2 в срок не позднее 28 числа текущего месяца на следующие счета:
Основной долг - 5812810270220010066 Проценты - 70601810300221111201 Пени - 70601810800221710102
3. Задолженность по кредитному договору Ф-015/394 Ю от 16.12.2010 г. Ответчик обязуется оплачивать с даты вступления в силу, определения арбитражного суда Амурской области об утверждении настоящего мирового соглашения, по следующему графику:
Ф-015/394 Ю
Основной долг
Пени
%
Остаток
ссудной
задолженности
9,000,000.00
715,408.22
1
400,000.00
29,808.68
97,500.00
8,600,000.00
2
400,000.00
29,808.68
93,166.67
8,200,000.00
3
400,000.00
29,808.68
88,833.33
7,800,000.00
4
400,000.00
29,808.68
84,500.00
7,400,000.00
5
400,000.00
29,808.68
80,166.67
7,000,000.00
6
400,000.00
29,808.68
75,833.33
6,600,000.00
7
400,000.00
29,808.68
71,500.00
6,200,000.00
8
400,000.00
29,808.68
67,166.67
5,800,000.00
9
400,000.00
29,808.68
62,833.33
5,400,000.00
10
400,000.00
29,808.68
58,500.00
5,000,000.00
11
400,000.00
29,808.68
54,166.67
4,600,000.00
12
400,000.00
29,808.68
49,833.33
4,200,000.00
13
400,000.00
29,808.68
45,500.00
3,800,000.00
14
400,000.00
29,808.68
41,166.67
3,400,000.00
15
400,000.00
29,808.68
36,833.33
3,000.000.00
16
400,000.00
29,808.68
32,500.00
2,600,000.00
17
400,000.00
29,808.68
28,166.67
2,200,000.00
18
400,000.00
29,808.68
23,833.33
1,800,000.00
19
400,000.00
29,808.68
19,500.00
1,400,000.00
20
400,000.00
29,808.68
15,166.67
1.000.000.00
21
400,000.00
29,808.68
10,833.33
600.000.00
22
400,000.00
29,808.68
6,500.00
200,000.00
23
200,000.00
29,808.68
2,166.67
-
24
29,808.68
-
3.1 Ответчик обязуется оплачивать задолженность по графику указанному в п. 3 в срок не позднее 28 числа текущего месяца на следующие счета:
Основной долг - 45812810570220010135
Проценты - 70601810300221111201
Пени - 70601810800221710102
4. По кредитному договору Ф-015/395 Ю от 06.12.2010 Ответчик обязуется оплачивать с даты вступления в силу, определения арбитражного суда Амурской области об утверждении настоящего мирового соглашения, по следующему графику:
Месяц
Ф-015/395 Ю
Основной долг
Пени
%
Остаток
ссудной
задолженнос-
ти
и
9,000.000.00
715,408.22
1
400.000.00
29.808.68
97,500.00
8,600,000.00
2
400.000.00
29.808.68
93,166.67
8,200,000.00
3
400,000.00
29.808 68
88.833.33
7,800,000.00
4
400,000.00
29.808.68
84,500.00
7.400.000.00 1
5
400.000.00
29.808.68
80,166.67
7,000.000.00
6
400,000.00
29.808.68
75,833.33
6,000.000.00
7
400,000.00
29.808.68
71,500.00
6,200,000.00
8
400.000.00
29.808.68
67,166.67
5,800,000.00
9
400.000.00
29.808.68
62,833.33
5,400,000.00
10
400.000.00
29,808.68
58,500.00
5,000,000.00
11
400.000.00
29,808.68
54,166.67
4,600,000.00
12
400.000.00
29,808.68
49,833.33
4,200,000.00
13
400.000.00
29,808.68
45.500.00
3,800,000.00
14
400.000.00
29,808.68
41,166.67
3,400,000.00
15
400.000.00
29,808.68
36,833.33
3,000,000.00
16
400.000.00
29,808.68
52.500.00
2,600,000.00
17
400,000.00
29,808.68
28.166.67
2,200,000.00
18
400.000.00
29,808.68
23,833.33
1,800.000.00
19
400,000.00
29,808.68
19,500.00
1,400,000.00
20
400,000.00
29,808.68
15,166.67
1,000,000.00
21
400,000.00
29,808.68
10,833.33
600.000.00
22
400,000.00
29,808.68
6,500.00
200.000.00
23
200,000.00
29,808.68
2,166.67
.
24
29,808.68
-
-
4.1 Ответчик обязуется оплачивать задолженность по графику указанному в п. 4 в срок не позднее 28 числа текущего месяца на следующие счета: Основной долг - 45812810870220010136 Проценты - 70601810300221111201 Пени - 70601810800221710102
5. Задолженность по кредитному договору Ф-015/396 Ю от 06.12.2010 г. Ответчик обязуется оплачивать с даты вступления в силу, определения арбитражного суда Амурской области об утверждении настоящего мирового соглашения, по следующему графику:
Месяц
Ф-015/396 Ю
Основной долг
Пени
%
Остаток ссудной задолженности
9,000,000.00
685,855.34
1
400.000.00
28,577.31
97,500.00
8,600,000.00
2
400.000.00
28,577.31
93,166.67
8,200,000.00
3
-л.::: ::
28,577.31
88,833.33
7,800,000.00
4
400.000.00
28,577.31
84,500.00
7,400,000.00
5
400.000.00
28,577.31
80,166.67
7,000,000.00
6
400.000.00
28.577.31
75,833.33
6,600,000.00
7
400,000.00
28,577.31
71,500.00
6,200,000.00
8
400,000.00
28,577.31
67,166.67
5,800,000.00
9
400,000.00
28,577.31
62,833.33
5,400,000.00
10
400,000.00
28,577.31
58,500.00
5,000,000.00
11
400,000.00
28,577.31
54,166.67
4,600,000.00
12
400,000.00
28,577.31
49,833.33
4,200,000.00
13
400,000.00
28,577.31
45,500.00
3,800,000.00
14
400,000.00
28,577.31
41.166.67
3,400,000.00
15
400,000.00
28,577.31
36.833.33
3,000,000.00
16
400,000.00
28,577.31
32.500.00
2,600,000.00
17
400.000.00
28,577.31
28.166.67
2,200,000.00
18
400.000.00
28,577.31
23,833.33
1,800,000.00
19
400.000.00
28.577.31
19,500.00
1,400,000.00
20
400.000.00
28.577.31
15,166.67
1,000,000.00
21
400.000.00
28.577.31
10,833.33
600,000.00
22
400.000.00
28.577.31
6,500.00
200,000.00
23
200.000.00
28,577.31
2,166.67
-
24
28,577.31
-
-
5.1 Ответчик обязуется оплачивать задолженность по графику указанному в п. 5 в срок не позднее 28 числа текущего месяца на следующие счета:
Основной долг – 45812810570220010038
Проценты - 70601810300221111201
Пени - 70601810800221710102
6. Ответчик вправе осуществить гашение суммы задолженности, указанной в п. 1 настоящего соглашения, досрочно.
7. Стороны устанавливают, что в соответствии с п. 1 ст. 55.1 Федеральный закон от 16.07.1998 N 102-ФЗ (ред. от 07.05.2013) "Об ипотеке (залоге недвижимости)" заключение мирового соглашения по данному спору в порядке, установленном процессуальным законодательством, по обязательству, обеспеченному ипотекой, не влечет прекращения ипотеки. С момента утверждения судом мирового соглашения ипотека обеспечивает обязательство должника, измененное утвержденным мировым соглашением.
8.Исполнение настоящего Мирового соглашения обеспечивается следующими договорами:
Договором ипотеки №Ф-015/374/381/382/386/387 Ю от 09.06.2010 (в редакции Дополнительного соглашения №1 от 01.11.2010) заключенным между ООО «МТС-Банк» и ООО «Компания ХУА-ША» для обеспечения исполнения обязательств по кредитному договору №Ф-015/387 Ю от 09.06.2010 (в редакции Дополнительного соглашения №1 от 01.11.2010, Дополнительного соглашения № 2 от 22.12.2010), Ипотека зарегистрирована 21.12.2010, № 28-28-01/038/2010-562.
- Договором ипотеки №Ф-015/374/381/382/386/387/388/394 Ю от 06.12.2010 заключенным между ООО «МТС-Банк» и ООО «Компания ХУА-ША» для обеспечения исполнения обязательств по трем договорам об открытии кредитной линии в рублях с лимитом задолженности. №Ф-015/394 Ю от 06.12.2010, №Ф-015/395 Ю от 06.12.2010, №Ф-015/396 Ю от 06.12.2010, (в редакции Дополнительного соглашения JV» 1 от 22.12.2010) Ипотека зарегистрирована 21.12.2010, № 28-28-01/076/2010-392.
Предметом указанным выше договоров ипотеки является следующее недвижимое имущество:
- кафе 250 посадочных мест, назначение: нежилое, 3-х этажное, общая площадь I318,5 кв.м, инвентарный номер 01-1001035, литер А, адрес объекта: г. Благовещенск, ул. Калинина 66, кадастровый (условный) 28:01:010139:0214:01-1001035.
принадлежащее ООО «Компания ХУА-Ша» на праве собственности, о чем сделана запись в ЕРП прав на недвижимое имущество и сделок с ним № 28-28-01/076/2010-392 сделана 21.12.2010, 21.10.2010 выдано свидетельство о государственной регистрации права серии 28 АА № 504760;
- земельный участок общей площадью 688 кв.м.. категории земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: размещение объектов розничной торговли общественного питания, амбулаторно - клинических учреждений, адрес объекта: Амурская область, г. Благовещенск, юго-восточная часть кадастрового квартала, граница которого проходит по ул. Красноармейская - ул. Калинина-ул. Горького - ул. Комсомольская (квартал 139) кадастровый (условный) номер 28:01:010139:0214.
принадлежащий ООО «Компания ХУА-Ша» на праве собственности, о чем сделана запись в ЕРП прав на недвижимое имущество и сделок с ним № 28-28-01/076/2010-393 сделана 21.12.2010, 21.10.2010 выдано свидетельство о государственной регистрации права серии 28 АА №504761.
Начальная продажная стоимость залогового имущества устанавливается по соглашению сторон в размере 64 300 000 (шестьдесят четыре миллиона триста тысяч) рублей.
9. В случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательств Ответчиком, в том числе внесения денежных средств в меньшем размере или внесения денежных средств с просрочкой на 30 календарных дней от дат, предусмотренных пунктами 1 - 5 настоящего Мирового соглашения, Ответчик обязуется погасить всю оставшуюся задолженность в полном объеме в течение 5 (пяти) рабочих дней с даты истребования ее Истцом.
10.В случае неисполнения Ответчиками условий п. 9 настоящего Мирового соглашения, Истец вправе обратиться в суд с ходатайством о выдаче исполнительных листов на взыскание задолженности и на обращение взыскания на залоговое имущество и установлением начальной продажной стоимости в размере 64 300 000 рублей.
11.Расходы по уплате государственной пошлины, понесенных Истцом при подаче искового заявления по данному делу в размере 200 000 руб. возмещает Истцу Ответчик в течении 3-х дней с даты утверждения мирового соглашения.
Иные судебные расходы распределяются следующим образом:
- расходы по оплате услуг представителей Сторон, а также иные расходы, прямо или косвенно связанные с настоящим делом, Сторонами друг другу не возмещаются и лежат исключительно на той Стороне, которая их понесла.
12. Настоящее мировое соглашение вступает в силу с момента его утверждения (вынесения соответствующего определения) Арбитражным судом Амурской области и действует до полного исполнения Сторонами своих обязательств.
13. На основании настоящего мирового соглашения, утвержденного Арбитражного суда Амурской области, производство по делу подлежит прекращению.
14. Ответчик подтверждает, что ему известно о том, что мировое соглашение исполняется лицами, его заключившими, добровольно в порядке и в сроки, которые предусмотрены этим соглашением.
Рассмотрев заключенное сторонами мировое соглашение, суд счел возможным его утвердить, производство по делу прекратить.
Так, согласно части 4 статьи 49 АПК РФ стороны могут закончить дело мировым соглашением в порядке, предусмотренном главой 15 Кодекса. Мировое соглашение может быть заключено сторонами на любой стадии арбитражного процесса (часть 1 статьи 139 АПК РФ).
Поскольку заключенное сторонами мировое соглашение не противоречит закону и не нарушает права и законные интересы других лиц, суд в соответствии со статьей 141 АПК РФ данное соглашение утверждает.
На основании части 2 статьи 150 АПК РФ в случае утверждения мирового соглашения арбитражный суд прекращает производство по делу. При этом, в силу части 3 статьи 151 АПК РФ в случае прекращения производства по делу повторное обращение в арбитражный суд по спору между теми же лицами, о том же предмете и по тем же основаниям не допускается.
В соответствии с подпунктом 1 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса РФ размер государственной пошлины по настоящему делу составляет 200 000 руб. При обращении в суд истцом была уплачена пошлина в сумме 200 000 руб. (платежное поручение от109149 от 19.09.2013). На основании подпунктов 1 и 3 пункта 1 статьи 333.40 Налогового кодекса РФ в связи с заключением мирового соглашения пошлина в сумме 100 000 руб. (50 % уплаченной государственной пошлины –100 000 руб. и излишне уплаченная государственная пошлина – 100 000 руб.) подлежит возврату истцу из федерального бюджета. Согласно части 4 статьи 110 АПК РФ понесенные истцом расходы по уплате государственной пошлины в остальной части –100 000 руб. (50 % уплаченной государственной пошлины) подлежат взысканию с ответчика, поскольку по условиям мирового соглашения (пункт 11 ) стороны отнесли эти расходы на него.
Руководствуясь ст. ст. 110, 140-142, ч.2 ст.150, 151 АПК РФ, суд
определил:
1. Утвердить мировое соглашение, заключенное 00.00.000 между открытым акционерным обществом «МТС-Банк» (ИНН 7702045051, ОГРН 1027739053704) и обществом с ограниченной ответственностью «Компания «Хуа-Ша» (ИНН 2801111644, ОГРН 1062801056218) в следующей редакции: Истец ОАО «МТС-Банк», в лице представителя директора Операционного офиса № 20 в г. Благовещенске Дальневосточного филиала ОАО «МТС-Банк» Копылова Сергея Дариановича действующего на основании доверенности № ДВФ/315 от 23.05.2014, с одной стороны,
и Ответчик ООО «Компания ХУА-ША» (ИНН 7702045051 ОГРН 1027739053704) в лице генерального директора Ли Лихуа, действующей на основании Устава с другой стороны, вместе именуемые "Стороны", в целях урегулирования спора по делу N А04 - 7321/2013 рассматриваемому Арбитражным судом Амурской области, в целях прекращения спора, возникшего в связи с неисполнением Ответчиком (ООО «Компания ХУА-ША») своих обязательств по договорам № Ф-015/387 Ю от 09.06.2010, № Ф-015/394 Ю от 06.12.2010, № Ф-015/395 Ю от 06.12.2010, № Ф-015/396 Ю от 06.12.2010 по оплате задолженности в размере 40 262 144,43 руб., в том числе: основной долг - 38 000 000 руб., штрафы - 2 262 144,43 руб. в связи с чем Истец (ОАО МТС-Банк) в соответствии со ст.ст. 309, 34, 337, 348, 809, 810 Гражданского кодекса РФ обратился в Арбитражный суд Амурской области с исковым заявлением о взыскании с ООО «Компания «Хуа-Ша» общей суммы задолженности по кредитным договорам: № Ф-015/387 Ю от 09.06.2010, № Ф-015/394 Ю от 06.12.2010, № Ф-015/395 Ю от 06.12.2010, № Ф-015/396 Ю от 06.12.2010 в размере 40 262 144,43 руб., в том числе: основной долг - 38 000 000 руб., штрафы - 2 262 144,43 руб. и об обращении взыскания на заложенное имущество, принадлежащее Ответчику (ООО «Компания «Хуа-Ша»):
- кафе 250 посадочных мест, назначение: нежилое, 3-х этажное, общая площадь 1318,5 кв.м, инвентарный номер 01-1001035, литер А, адрес объекта: г. Благовещенск, ул. Калинина
66, кадастровый (условный) 28:01:010139:0214:01-1001035 - 78 400 000 рублей;
- земельный участок общей площадью 688 кв.м., категория земель: земли населенных
пунктов, разрешенное использование: размещение объектов розничной торговли
общественного питания, амбулаторно - клинических учреждений, адрес объекта: Амурская
область, г. Благовещенск, юго-восточная часть кадастрового квартала, граница которого
проходит по ул. Красноармейская - ул. Калинина - ул. Горького - ул. Комсомольская (квартал 139) кадастровый (условный) номер 28:01:010139:0214 -2 250 000 рублей. В
руководствуясь ст. ст. 139 - 141 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Стороны заключили настоящее мировое соглашение о нижеследующем
1. По настоящему мировому соглашению Ответчик полностью признает перед Истцом долг в сумме 40 262 144,43 руб., в том числе: основной долг - 38 000 000 руб., сумма штрафа за просрочку возврата кредита и процентов - 2 262 144,43 рублей по следующим кредитным договорам:
1) по кредитному договору №Ф-015/387 Ю от 09.06.2010 сумма задолженности составляет 11 145 472,65 руб., в том числе: основной долг - 11 000 000 руб., сумма штрафа за просрочку возврата кредита и процентов - 145 472,65 рублей.
5) по договору об открытии кредитной линии №Ф-015/394 Ю от 06.12.2010 сумма задолженности составляет 9 715 408,22 руб., в том числе: основной долг - 9 000 000 руб., сумма штрафа за просрочку возврата кредита и процентов - 715 408,22 рублей.
6) по договору об открытии кредитной линии №Ф-015/395 Ю от 06.12.2010 сумма задолженности составляет 9 715 408,22 руб., в том числе: основной долг - 9 000 000 руб.. сумма штрафа за просрочку возврата кредита и процентов - 715 408,22 рублей.
7) по договору об открытии кредитной линии №Ф-015/396 Ю от 06.12.2010_суммг задолженности составляет 9 685 855,34 руб., в том числе: основной долг - 9 000 000 руб. сумма штрафа за просрочку возврата кредита и процентов - 685 855,34 рублей.
1.1 Ответчик обязуется оплачивать Истцу проценты в размере 13% годовых, которые начисляются на остаток ссудной задолженности по кредитному договору №Ф-015/387 Ю от 09.06.2010, по договорам об открытии кредитной линии №Ф-015/394 Ю от 06.12.2010, №Ф 015/395 Ю от 06.12.2010, №Ф-015/396 Ю от 06.12.2010.
Ответчик обязуется оплатить задолженность перед Истцом в следующем порядке:
2. 3адолженность по кредитному договору №Ф-015/387 Ю от 09.06.2010 Ответчик обязуется оплачивать с даты вступления в силу, определения арбитражного суда Амурской области об утверждении настоящего мирового соглашения, по следующему графику:
Месяц
Ф-015/387 Ю
Основной долг
Пени
%
начисляемые на
сумму невозвращенного кредита
Остаток ссудной
задолженности
11,000,000.00
145,472.65
1
400,000.00
6,061.36
119,166.67
10,600,000.00
2
400,000.00
6,061.36
114,833.33
10,200,000.00
3
400,000.00
6,061.36
110,500.00
9,800,000.00
4
400,000.00
6,061.36
106,166.67
9,400,000.00
5
400,000.00
6,061.36
101,833.33
9,000,000.00
6
400,000.00
6,061.36
97,500.00
8,600,000.00
7
400,000.00
6,061.36
93,166.67
8,200,000.00
8
400,000.00
6,061.36
88,833.33
7,800,000.00
9
400,000.00
6,061.36
84,500.00
7,400.000.00
10
400,000.00
6,061.36
80,166.67
7.000.000.00
11
400,000.00
6,061.36
75,833.33
6.600,000.00
12
400,000.00
6,061.36
71,500.00
6.200,000.00
13
400,000.00
6,061.36
67,166.67
5,800,000.00
14
400,000.00
6,061.36
62,833.33
5,400,000.00
15
400,000.00
6,061.36
58,500.00
5,000,000.00
16
400,000.00
6,061.36
54,166.67
4,600,000.00
17
400,000.00
6,061.36
49,833.33
4,200,000.00
18
400,000.00
6,061.36
45,500.00
3,800,000.00
19
400,000.00
6,061.36
41,166.67
3,400,000.00
20
400,000.00
6,061.36
36,833.33
3,000,000.00
21
400,000.00
6,061.36
32,500.00
2,600,000.00
22
400,000.00
6,061.36
28,166.67
2,200,000.00
23
1.000,000.00
6.061.36
23,833.33
1,200,000.00
24
1.200,000.00
6.061.36
13,000.00
-
2.1 Ответчик обязуется оплачивать задолженность по графику указанному в п. 2 в срок не позднее 28 числа текущего месяца на следующие счета:
Основной долг - 5812810270220010066 Проценты - 70601810300221111201 Пени - 70601810800221710102
3. Задолженность по кредитному договору Ф-015/394 Ю от 16.12.2010 г. Ответчик обязуется оплачивать с даты вступления в силу, определения арбитражного суда Амурской области об утверждении настоящего мирового соглашения, по следующему графику:
Ф-015/394 Ю
Основной долг
Пени
%
Остаток
ссудной
задолженности
9,000,000.00
715,408.22
1
400,000.00
29,808.68
97,500.00
8,600,000.00
2
400,000.00
29,808.68
93,166.67
8,200,000.00
3
400,000.00
29,808.68
88,833.33
7,800,000.00
4
400,000.00
29,808.68
84,500.00
7,400,000.00
5
400,000.00
29,808.68
80,166.67
7,000,000.00
6
400,000.00
29,808.68
75,833.33
6,600,000.00
7
400,000.00
29,808.68
71,500.00
6,200,000.00
8
400,000.00
29,808.68
67,166.67
5,800,000.00
9
400,000.00
29,808.68
62,833.33
5,400,000.00
10
400,000.00
29,808.68
58,500.00
5,000,000.00
11
400,000.00
29,808.68
54,166.67
4,600,000.00
12
400,000.00
29,808.68
49,833.33
4,200,000.00
13
400,000.00
29,808.68
45,500.00
3,800,000.00
14
400,000.00
29,808.68
41,166.67
3,400,000.00
15
400,000.00
29,808.68
36,833.33
3,000.000.00
16
400,000.00
29,808.68
32,500.00
2,600,000.00
17
400,000.00
29,808.68
28,166.67
2,200,000.00
18
400,000.00
29,808.68
23,833.33
1,800,000.00
19
400,000.00
29,808.68
19,500.00
1,400,000.00
20
400,000.00
29,808.68
15,166.67
1.000.000.00
21
400,000.00
29,808.68
10,833.33
600.000.00
22
400,000.00
29,808.68
6,500.00
200,000.00
23
200,000.00
29,808.68
2,166.67
-
24
29,808.68
-
3.1 Ответчик обязуется оплачивать задолженность по графику указанному в п. 3 в срок не позднее 28 числа текущего месяца на следующие счета:
Основной долг - 45812810570220010135
Проценты - 70601810300221111201
Пени – 70601810800221710102
4. По кредитному договору Ф-015/395 Ю от 06.12.2010 Ответчик обязуется оплачивать с даты вступления в силу, определения арбитражного суда Амурской области об утверждении настоящего мирового соглашения, по следующему графику:
Месяц
Ф-015/395 Ю
Основной долг
Пени
%
Остаток
ссудной
задолженнос-
ти
и
9,000.000.00
715,408.22
1
400.000.00
29.808.68
97,500.00
8,600,000.00
2
400.000.00
29.808.68
93,166.67
8,200,000.00
3
400,000.00
29.808 68
88.833.33
7,800,000.00
4
400,000.00
29.808.68
84,500.00
7.400.000.00 1
5
400.000.00
29.808.68
80,166.67
7,000.000.00
6
400,000.00
29.808.68
75,833.33
6,000.000.00
7
400,000.00
29.808.68
71,500.00
6,200,000.00
8
400.000.00
29.808.68
67,166.67
5,800,000.00
9
400.000.00
29.808.68
62,833.33
5,400,000.00
10
400.000.00
29,808.68
58,500.00
5,000,000.00
11
400.000.00
29,808.68
54,166.67
4,600,000.00
12
400.000.00
29,808.68
49,833.33
4,200,000.00
13
400.000.00
29,808.68
45.500.00
3,800,000.00
14
400.000.00
29,808.68
41,166.67
3,400,000.00
15
400.000.00
29,808.68
36,833.33
3,000,000.00
16
400.000.00
29,808.68
52.500.00
2,600,000.00
17
400,000.00
29,808.68
28.166.67
2,200,000.00
18
400.000.00
29,808.68
23,833.33
1,800.000.00
19
400,000.00
29,808.68
19,500.00
1,400,000.00
20
400,000.00
29,808.68
15,166.67
1,000,000.00
21
400,000.00
29,808.68
10,833.33
600.000.00
22
400,000.00
29,808.68
6,500.00
200.000.00
23
200,000.00
29,808.68
2,166.67
.
24
29,808.68
-
-
4.1 Ответчик обязуется оплачивать задолженность по графику указанному в п. 4 в срок не позднее 28 числа текущего месяца на следующие счета: Основной долг - 45812810870220010136 Проценты - 70601810300221111201 Пени - 70601810800221710102
5. Задолженность по кредитному договору Ф-015/396 Ю от 06.12.2010 г. Ответчик обязуется оплачивать с даты вступления в силу, определения арбитражного суда Амурской области об утверждении настоящего мирового соглашения, по следующему графику:
Месяц
Ф-015/396 Ю
Основной долг
Пени
%
Остаток ссудной задолженности
9,000,000.00
685,855.34
1
400.000.00
28,577.31
97,500.00
8,600,000.00
2
400.000.00
28,577.31
93,166.67
8,200,000.00
3
-л.::: ::
28,577.31
88,833.33
7,800,000.00
4
400.000.00
28,577.31
84,500.00
7,400,000.00
5
400.000.00
28,577.31
80,166.67
7,000,000.00
6
400.000.00
28.577.31
75,833.33
6,600,000.00
7
400,000.00
28,577.31
71,500.00
6,200,000.00
8
400,000.00
28,577.31
67,166.67
5,800,000.00
9
400,000.00
28,577.31
62,833.33
5,400,000.00
10
400,000.00
28,577.31
58,500.00
5,000,000.00
11
400,000.00
28,577.31
54,166.67
4,600,000.00
12
400,000.00
28,577.31
49,833.33
4,200,000.00
13
400,000.00
28,577.31
45,500.00
3,800,000.00
14
400,000.00
28,577.31
41.166.67
3,400,000.00
15
400,000.00
28,577.31
36.833.33
3,000,000.00
16
400,000.00
28,577.31
32.500.00
2,600,000.00
17
400.000.00
28,577.31
28.166.67
2,200,000.00
18
400.000.00
28,577.31
23,833.33
1,800,000.00
19
400.000.00
28.577.31
19,500.00
1,400,000.00
20
400.000.00
28.577.31
15,166.67
1,000,000.00
21
400.000.00
28.577.31
10,833.33
600,000.00
22
400.000.00
28.577.31
6,500.00
200,000.00
23
200.000.00
28,577.31
2,166.67
-
24
28,577.31
-
-
5.1 Ответчик обязуется оплачивать задолженность по графику указанному в п. 5 в срок не позднее 28 числа текущего месяца на следующие счета:
Основной долг – 45812810570220010038
Проценты - 70601810300221111201
Пени - 70601810800221710102
8. Ответчик вправе осуществить гашение суммы задолженности, указанной в п. 1 настоящего соглашения, досрочно.
9. Стороны устанавливают, что в соответствии с п. 1 ст. 55.1 Федеральный закон от 16.07.1998 N 102-ФЗ (ред. от 07.05.2013) "Об ипотеке (залоге недвижимости)" заключение мирового соглашения по данному спору в порядке, установленном процессуальным законодательством, по обязательству, обеспеченному ипотекой, не влечет прекращения ипотеки. С момента утверждения судом мирового соглашения ипотека обеспечивает обязательство должника, измененное утвержденным мировым соглашением.
8.Исполнение настоящего Мирового соглашения обеспечивается следующими договорами:
Договором ипотеки №Ф-015/374/381/382/386/387 Ю от 09.06.2010 (в редакции Дополнительного соглашения №1 от 01.11.2010) заключенным между ООО «МТС-Банк» и ООО «Компания ХУА-ША» для обеспечения исполнения обязательств по кредитному договору №Ф-015/387 Ю от 09.06.2010 (в редакции Дополнительного соглашения №1 от 01.11.2010, Дополнительного соглашения № 2 от 22.12.2010), Ипотека зарегистрирована 21.12.2010, № 28-28-01/038/2010-562.
- Договором ипотеки №Ф-015/374/381/382/386/387/388/394 Ю от 06.12.2010 заключенным между ООО «МТС-Банк» и ООО «Компания ХУА-ША» для обеспечения исполнения
обязательств по трем договорам об открытии кредитной линии в рублях с лимитом
задолженности. №Ф-015/394 Ю от 06.12.2010, №Ф-015/395 Ю от 06.12.2010, №Ф-015/396 Ю от 06.12.2010, (в редакции Дополнительного соглашения JV» 1 от 22.12.2010)Ипотека
зарегистрирована 21.12.2010, № 28-28-01/076/2010-392.
Предметом указанным выше договоров ипотеки является следующее недвижимое имущество:
- кафе 250 посадочных мест, назначение: нежилое, 3-х этажное, общая площадь I318,5 кв.м, инвентарный номер 01-1001035, литер А, адрес объекта: г. Благовещенск, ул. Калинина 66, кадастровый (условный) 28:01:010139:0214:01-1001035.
принадлежащее ООО «Компания ХУА-Ша» на праве собственности, о чем сделана запись в ЕРП прав на недвижимое имущество и сделок с ним № 28-28-01/076/2010-392 сделана 21.12.2010, 21.10.2010 выдано свидетельство о государственной регистрации права серии 28 АА № 504760;
- земельный участок общей площадью 688 кв.м.. категории земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: размещение объектов розничной торговли общественного питания, амбулаторно - клинических учреждений, адрес объекта: Амурская область, г. Благовещенск, юго-восточная часть кадастрового квартала, граница которого проходит по ул. Красноармейская - ул. Калинина-ул. Горького - ул. Комсомольская (квартал 139) кадастровый (условный) номер 28:01:010139:0214.
принадлежащий ООО «Компания ХУА-Ша» на праве собственности, о чем сделана запись в ЕРП прав на недвижимое имущество и сделок с ним № 28-28-01/076/2010-393 сделана 21.12.2010, 21.10.2010 выдано свидетельство о государственной регистрации права серии 28 АА №504761.
Начальная продажная стоимость залогового имущества устанавливается по соглашению сторон в размере 64 300 000 (шестьдесят четыре миллиона триста тысяч) рублей.
9. В случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательств Ответчиком, в том числе внесения денежных средств в меньшем размере или внесения денежных средств с просрочкой на 30 календарных дней от дат, предусмотренных пунктами 1 - 5 настоящего Мирового соглашения, Ответчик обязуется погасить всю оставшуюся задолженность в полном объеме в течение 5 (пяти) рабочих дней с даты истребования ее Истцом.
10.В случае неисполнения Ответчиками условий п. 9 настоящего Мирового соглашения, Истец вправе обратиться в суд с ходатайством о выдаче исполнительных листов на взыскание задолженности и на обращение взыскания на залоговое имущество и установлением начальной продажной стоимости в размере 64 300 000 рублей.
11.Расходы по уплате государственной пошлины, понесенных Истцом при подаче
искового заявления по данному делу в размере 200 000 руб. возмещает Истцу Ответчик в
течении 3-х дней с даты утверждения мирового соглашения.
Иные судебные расходы распределяются следующим образом:
- расходы по оплате услуг представителей Сторон, а также иные расходы, прямо или косвенно связанные с настоящим делом, Сторонами друг другу не возмещаются и лежат исключительно на той Стороне, которая их понесла.
15. Настоящее мировое соглашение вступает в силу с момента его утверждения (вынесения соответствующего определения) Арбитражным судом Амурской области и действует до полного исполнения Сторонами своих обязательств.
16. На основании настоящего мирового соглашения, утвержденного Арбитражного суда Амурской области, производство по делу подлежит прекращению.
17. Ответчик подтверждает, что ему известно о том, что мировое соглашение исполняется лицами, его заключившими, добровольно в порядке и в сроки, которые предусмотрены этим соглашением.
15.Мировое соглашение, не исполненное добровольно, подлежит принудительному исполнению по правилам раздела VIIГражданского процессуального кодекса Российской Федерации на основании исполнительного листа, выдаваемого судом по ходатайству лица, заключившего мировое соглашение.
16.Настоящее мировое соглашение составлено в четырех экземплярах, имеющих равную юридическую силу: по одному экземпляру для Сторон соглашения, один экземпляр представляется в материалы дела, один для Управления Федеральной службы Государственной регистрации, кадастра и картографии по Амурской области.
2. Производство по делу прекратить.
3. Возвратить открытого акционерного общества «МТС-Банк» (ИНН 7702045051, ОГРН 1027739053704) из федерального бюджета излишне уплаченную по платежному поручению № 109149 от 19.09.2013 государственную пошлину в размере 100000 руб.
Определение подлежит немедленному исполнению и может быть обжаловано в Федеральный Арбитражный суд Дальневосточного округа (г. Хабаровск) через Арбитражный суд Амурской области в течение месяца со дня вынесения определения.ё
Судья Китаев В.В.
