Дата принятия: 25 ноября 2009г.
Номер документа: А04-7169/2009
Арбитражный суд Амурской области
675023, г. Благовещенск, ул. Ленина, д. 163
тел. (4162) 59-59-00, факс (4162) 51-83-48
е-mail: info@amuras.arbitr.ru; http://www.amuras.arbitr.ru
Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ
г. Благовещенск
Дело №
А04-7169/2009
“
25
“
ноября
2009г.
Арбитражный суд в составе судьи Косаревой О.П.,
рассмотрев в судебном заседании исковое заявление Келиной Марии Фёдоровны, Келина Фёдора Петровича
к
ООО «Инкубаторная станция», Межрайонной инспекции ФНС России № 6 по Амурской области
о признании недействительным решения внеочередного общего собрания участников, о признании недействительным решения Межрайонной инспекции ФНС России № 6 по Амурской области о регистрации изменений в учредительные документы ООО «Инкубаторная станция»
протокол вел секретарь судебного заседания Дидик А.А.
при участии в заседании:
от истца Келиной М.Ф. – Лашманов А.В. по доверенности от 24.09.2009, паспорт;
от истца Келина Ф.П. – не явились, извещены (почтовое отправление № 27562);
от ответчика ООО «Инкубаторная станция» – Рябец Н.В., директор, паспорт; Стрижкова В.Г. по доверенности от 21.10.2009, паспорт; Тепляков П.С. по доверенности от 16.11.2009, паспорт;
от Межрайонной ИФНС России № 6 по Амурской области – не явились, извещены (почтовое отправление № 27564),
установил:
Резолютивная часть решения объявлена в судебном заседании 18.11.2009. Решение в полном объеме изготовлено 25.11.2009 (статья 176 АПК РФ).
В Арбитражный суд Амурской области обратились Келина Мария Фёдоровна и Келин Фёдор Петрович с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Инкубаторная станция» и Межрайонной ИФНС России № 6 по Амурской области, в котором просили признать недействительным решение внеочередного общего собрания участников ООО «Инкубаторная станция» от 25.08.2008 в части перераспределения принадлежащих им долей (в размере 5 409 руб. 21 коп. и 10 818 руб. 42 коп. соответственно), а также признать недействительным решение инспекции о государственной регистрации изменений в учредительные документы общества, основанное на указанном решении общего собрания.
В настоящем судебном заседании истцы заявили об уточнении своих требований. В соответствии с уточнением Келина Мария Фёдоровна просила признать недействительными решение внеочередного общего собрания участников ООО «Инкубаторная станция» от 25.08.2008 в части перераспределения ее доли в размере 9,667 %, а также решение Межрайонной ИФНС России № 6 по Амурской области от 09.10.2008 № 78 о регистрации изменений в учредительные документы общества, Келин Фёдор Петрович просил признать недействительным решение внеочередного общего собрания участников ООО «Инкубаторная станция» от 25.08.2008 в части перераспределения ее доли в размере 19,333 %.
На основании статьи 49 АПК РФ указанное уточнение судом было принято.
Заявленные требования обоснованы следующим.
25 августа 2008 года состоялось общее собрание участников ООО «Инкубаторная станция», на котором были приняты решения о распределении доли умершей Келиной Екатерины Николаевны в уставном капитале общества в размере 29 % между остальными его участниками, а также о внесении соответствующих изменений в учредительные документы общества. На основании указанного решения Межрайонной ИФНС России № 6 по Амурской области произведена государственная регистрация этих изменений (решение от 09.10.2008 № 78). По утверждению истцов, данное решение общего собрания, а, следовательно, и решение инспекции являются недействительными, поскольку после смерти Келиной Екатерины Николаевны принадлежащая ей доля перешла в порядке наследования к Келиной Марии Фёдоровне и Келину Фёдору Петровичу, в связи с чем остальные участники общества не имели права ее перераспределять. В обоснование недействительности решения истцы также сослались на то, что общее собрание было проведено в отсутствие для этого необходимого кворума.
В судебном заседании представитель истца Келиной Марии Фёдоровны на уточненных требованиях настаивал. Келин Фёдор Петрович в заседание не явился, о времени и месте его проведения извещен надлежащим образом.
Представители ответчика ООО «Инкубаторная станция» требования по иску не признали. В обоснование возражений сослались на то, что Келина Екатерина Николаевна умерла 30.04.2002, при этом никто из ее наследников о вступлении в общество не заявлял и выдела доли не требовал, в связи с чем ее доля как бесхозная была распределена на общем собрании участников 25.08.2008. При этом каких-либо нарушений при проведении собрания и принятии решения допущено не было.
Ответчик Межрайонная ИФНС России № 6 по Амурской области своих представителей в заседание не направил, о времени и месте его проведения извещен надлежащим образом. В ранее представленном отзыве указал на то, что при проведении государственной регистрации изменений заявителем был представлен полный пакет документов, в связи с чем у инспекции отсутствовали основания для отказа в регистрации.
В соответствии со статьей 156 АПК РФ судебное разбирательство было проведено в отсутствие Келина Фёдора Петровича и представителей Межрайонной ИФНС России № 6 по Амурской области.
Исследовав материалы дела, заслушав доводы представителей сторон, суд установил следующие обстоятельства.
Постановлением Администрации Тамбовского района от 13.09.1999 № 196 произведена регистрация изменений в учредительные документы ООО «Инкубаторная станция», а именно – изложен в новой редакции список учредителей и их вкладов, являющийся приложением к уставу общества. Так, согласно указанному списку по состоянию на 06.09.1999 (дата принятия общим собранием общества решения о внесении изменений в учредительные документы) одним из участников ООО «Инкубаторная станция» являлась Келина Екатерина Николаевна, которой принадлежало 29 долей в уставном капитале общества.
30 апреля 2002 года Келина Екатерина Николаевна умерла (свидетельство о смерти от 03.05.2002 серия I-ОТ № 544521). Наследниками ее имущества – недополученной денежной суммы имущественного пая в ООО «Инкубаторная станция» в сумме 16 227 руб. 63 коп. – явились: в 1/3 доле (что составляет 9,667 долей в уставном капитале общества) – дочь Келина Мария Фёдоровна (свидетельство о праве на наследство по закону от 28.02.2008), в 2/3 доле (что составляет 19,333 долей в уставном капитале общества) – супруг Келин Фёдор Петрович (свидетельство о праве на наследство по закону от 26.05.2009).
25 августа 2008 года состоялось общее собрание участников ООО «Инкубаторная станция», на котором было принято решение о распределении 51 «бесхозного пая» между участниками общества и о внесении в устав общества соответствующих изменений. В состав распределяемых «паев» вошла и доля, принадлежавшая Келиной Екатерине Николаевне. Как следует из протокола, в собрании приняли участие восемь участников общества – Стрижкова Валентина Григорьевна, Шапринская Ида Тимофеевна, Гончарук Марина Владимировна, Греков Юрий Николаевич, Кулеш Леонид Михайлович, Ивасютина Ирина Владимировна, Рябец Нина Викторовна и Старосветская Валентина Фёдоровна, обладающие в совокупности 37 долями в уставном капитале ООО «Инкубаторная станция». Согласно принятому решению доли («бесхозные паи») были распределены следующим образом: по 6 долей каждому из перечисленных восьми участников, за исключением Шапринской Иды Тимофеевны, которой распределено 9 долей.
На основании указанного решения Межрайонной ИФНС России № 6 по Амурской области произведена государственная регистрация изменений в устав ООО «Инкубаторная станция» (решение от 09.10.2008 № 78). В соответствии с внесенными изменениями участниками общества являются (устав общества в редакции 2008 года, выписка из ЕГРЮЛ от 10.09.2009):
– Стрижкова Валентина Григорьевна – 14 долей;
– Рябец Нина Викторовна – 11 долей;
– Греков Юрий Николаевич – 9 долей;
– Ивасютина Ирина Владимировна – 9 долей;
– Кулеш Зинаида Гавриловна – 13 долей;
– Шапринская Ида Тимофеевна – 14 долей;
– Старосветская Валентина Фёдоровна – 11 долей;
– Гончарук Марина Владимировна – 7 долей;
– 12 долей приходится на умершего участника Синюкова Александра Михайловича.
Келины Мария Фёдоровна и Фёдор Петрович, полагая, что решение общего собрания участников от 25.08.2008, а также решение Межрайонной ИФНС России № 6 по Амурской области от 09.10.2008 № 78 являются недействительными, поскольку в результате их принятия они фактически были лишены унаследованных ими долей, обратились в суд с настоящим иском.
Оценив изложенные обстоятельства и имеющиеся в материалах дела доказательства, суд считает, что исковые требования подлежат удовлетворению в связи со следующим.
В соответствии со статьей 43 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований этого закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения. Исходя из этого, основаниями для признания недействительным решения общего собрания участников являются в совокупности нарушения требований закона, иных правовых актов и устава общества, допущенные при принятии этого решения, а также нарушение принятым решением прав и законных интересов участника общества.
Рассмотрев материалы дела, суд приходит к выводу о том, что оспариваемое решение общего собрания участников ООО «Инкукбаторная станция» от 25.08.2008 принято с нарушением требований ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» и нарушает права и законные интересы истцов.
В частности, оспариваемым решением доля умершей Келиной Екатерины Николаевны в уставном капитале общества была распределена между остальными его участниками, при этом в устав общества внесены соответствующие изменения. Как указано выше, данное решение мотивировано тем, что эта доля является бесхозной. К аналогичным доводам сводится и позиция ответчика, изложенная в его отзыве.
Вместе с тем указанные доводы нельзя признать обоснованными.
Согласно пункту 1 статьи 1110 Гражданского кодекса РФ при наследовании имущество умершего (наследство, наследственное имущество) переходит к другим лицам в порядке универсального правопреемства, то есть в неизменном виде как единое целое и в один и тот же момент, если из правил Кодекса не следует иное.
Пунктом 4 статьи 1152 Гражданского кодекса РФ предусмотрено, что принятое наследство признается принадлежащим наследнику со дня открытия наследства независимо от времени его фактического принятия, а также независимо от момента государственной регистрации права наследника на наследственное имущество, когда такое право подлежит государственной регистрации.
В соответствии с пунктом 7 статьи 21 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (в редакции от 18.12.2006) доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества. Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в этом случае допускается только с согласия остальных участников общества. Из пункта 5 статьи 23 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (в редакции от 18.12.2006) следует, что доля переходит к обществу только при отказе остальных участников общества в согласии на ее переход, если такое согласие необходимо в соответствии с уставом общества.
В пункте 8.4 устава ООО «Инкубаторная станция» (в редакции по состоянию на 30.04.2002 и на дату принятия оспариваемого решения) указано, что доля участника наследуется согласно действующему законодательству, за исключением наследников второй очереди, вступающих в общество с согласия общего собрания. Таким образом, уставом общества предусмотрена необходимость получения согласия остальных участников общества только на переход доли к наследникам второй очереди, в отношении наследников первой очереди такого требования не установлено. Следовательно, после смерти Келиной Екатерины Николаевны принадлежащая ей доля в уставном капитале общества перешла в порядке наследования к ее дочери Келиной Марии Фёдоровне (9,667 долей в уставном капитале общества или 1,3 наследуемой доли) и супругу Келину Фёдору Петровичу (19,333 долей в уставном капитале общества или 2,3 наследуемой доли), являющимся в силу 1142 Гражданского кодекса РФ наследниками первой очереди и, соответственно, приобретшими статус участников общества. В этой связи распределение оспариваемым решением от 25.08.2008 указанной доли между остальными участниками общества неправомерно и фактически представляет собой произвольное лишение истцов принадлежащего им имущества.
Возражения ответчика ООО «Инкубаторная станция» о том, что свидетельства о праве на наследство были представлены истцами уже после проведения собрания (18.09.2008 и 27.05.2009), судом во внимание не принимаются, поскольку, как указано выше, в соответствии с пунктом 4 статьи 1152 Гражданского кодекса РФ независимо от времени фактического принятия наследства оно признается принадлежащим наследнику со дня его открытия (то есть дня смерти наследодателя).
Кроме того, суд также учитывает следующее.
Согласно части 2 пункта 2 статьи 33 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (в редакции от 18.12.2006) изменение устава общества относится к исключительной компетенции общего собрания участников общества. Решение о внесении изменений в устав принимаются большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена законом или уставом общества (пункт 8 статьи 37). В соответствии со статьей 23 этого Закона распределение доли, принадлежащей обществу, также производится по решению общего собрания участников общества.
Пунктом 9.3 устава ООО «Инкубаторная станция» (в редакции по состоянию на 30.04.2002 и на дату принятия оспариваемого решения) предусмотрено, что общее собрание считается правомочным, если на нем присутствуют участники (представители участников), обладающие в совокупности 75 % голосов, а по вопросам, требующим квалифицированного большинства, – все участники. При этом согласно пункту 9.1 устава при решении вопросов на общем собрании участники обладают количеством голосов, равным количеству их долей в уставном капитале.
Между тем, как следует из материалов дела, в собрании 25.08.2008 приняли участие восемь участников общества, обладающие в совокупности 37 долями в уставном капитале ООО «Инкубаторная станция». В этой связи указанное собрание не было правомочно принимать оспариваемые решения.
Суд не принимает возражения ответчика о неподведомственности настоящего спора арбитражному суду. Согласно пункту 2 статьи 225.1 АПК РФ арбитражные суды рассматривают споры, связанные с принадлежностью долей в уставном капитале хозяйственных обществ и товариществ, и реализацией вытекающих из них прав. В силу указанной нормы закона настоящий спор подведомственен арбитражному суду.
Кроме того, судом не приняты возражения ответчика о том, что Келины Мария Фёдоровна и Фёдор Петрович являются ненадлежащими истцами, так как ими пропущен срок принятия наследства и не представлено решение о восстановлении данного срока. Так, в материалы дела истцами представлены свидетельства о праве на наследство по закону, которые в судебном порядке в рамках отдельного искового производства не оспорены, а следовательно, имеют юридическую силу и удостоверяют право истцов на долю в уставном капитале ООО «Инкубаторная станция». Доводы ответчиков о несоблюдении порядка выдачи указанных свидетельств не имеют юридического значения для разрешения данного спора, поскольку эти свидетельства предметом настоящего спора не являются.
На основании изложенного суд приходит к выводу о том, что решение общего собрания участников ООО «Инкубаторная станция» в части перераспределения долей, принадлежащих Келиной Марии Фёдоровне и Келину Фёдору Петровичу, оформленное протоколом собрания от 25.08.2008, принято с нарушением положений ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» и устава общества, в связи с чем является недействительным.
Как указано выше, на основании этого решения 09.10.2008 Межрайонной ИФНС России № 6 по Амурской области произведена государственная регистрация изменений в устав ООО «Инкубаторная станция» в части, касающейся сведений об участниках общества (решение от 09.10.2008 № 78). В соответствии с внесенными в устав изменениями Келина Екатерина Николаевна была исключена из числа участников общества, при этом Келина Мария Фёдоровна и Келин Фёдор Петрович в числе участников не названы.
Поскольку решение общего собрания от 25.08.2008, выступившее основанием регистрации, является недействительным, то недействительным следует признать и решение Межрайонной ИФНС России № 6 по Амурской области.
В связи с рассмотрением настоящего дела Келиной Марией Фёдоровной были понесены расходы на оплату услуг представителя в сумме 13 000 руб., а также расходы в сумме 500 руб., связанные с оформлением нотариально удостоверенной доверенности, в подтверждение чего представлены договор об оказании услуг от 22.09.2009 и расписка от 22.09.2009 о получении представителем Лашмановым Андреем Валерьевичем суммы 13 000 руб.
Согласно пункту 1 статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны. В силу пункта 2 статьи 110 АПК РФ расходы на оплату услуг представителя, понесенные лицом, в пользу которого принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом с другого лица, участвующего в деле, в разумных пределах. Исходя из этого, принимая во внимание время, которое мог бы затратить на подготовку материалов по настоящему делу квалифицированный специалист, сложившиеся в регионе расценки оплаты услуг адвокатов, продолжительность рассмотрения и сложность дела, количество судебных заседаний, в которых принимал участие представитель истца Лашманов Андрей Валерьевич, суд считает сумму 13 000 руб. разумным размером оплаты услуг представителя. В силу пункта 2 статьи 110 АПК РФ данная сумма подлежит взысканию с ответчика ООО «Инкубаторная станция».
В соответствии с подпунктом 4 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса РФ размер государственной пошлины по настоящему делу составляет 4 000 руб. Поскольку истцы являются инвалидами второй группы и от уплаты государственной пошлины освобождены (подпункт 2 пункта 2 статьи 333.37 Налогового кодекса РФ), согласно части 3 статьи 110 АПК РФ государственная пошлина в указанной сумме подлежит взысканию с ответчика ООО «Инкубаторная станция» в доход федерального бюджета.
Руководствуясь статьями 110, 167-170 и 180 АПК РФ, суд
решил:
Исковые требования удовлетворить.
Признать недействительным решение внеочередного общего собрания участников ООО «Инкубаторная станция» от 25.08.2008 в части перераспределения долей, принадлежащих Келину Федору Петровичу, в размере 19,333 процентов уставного капитала ООО «Инкубаторная станция».
Признать недействительным решение внеочередного общего собрания участников ООО «Инкубаторная станция» от 25.08.2008 в части перераспределения долей, принадлежащих Келиной Марии Федоровне, в размере 9,667 процентов уставного капитала ООО «Инкубаторная станция».
Признать недействительным решение Межрайонной инспекции ФНС России № 6 по Амурской области о регистрации изменений в учредительные документы ООО «Инкубаторная станция» в части распределения долей, основанное на решении общего собрания от 25.08.2009.
Взыскать с ООО «Инкубаторная станция» в пользу Келиной Марии Федоровны судебные расходы в размере 13 500 руб.
Взыскать с ООО «Инкубаторная станция» в доход федерального бюджета госпошлину по иску в размере 4 000 руб.
Решение может быть обжаловано в месячный срок в Шестой арбитражный апелляционный суд, либо в двухмесячный срок после вступления его в законную силу в Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа (г. Хабаровск) через Арбитражный суд Амурской области
СудьяО.П. Косарева
