Определение от 03 сентября 2014 года №А04-7159/2012

 
Арбитражный суд Амурской области
 
675023, г. Благовещенск, ул. Ленина, д. 163
 
тел. (4162) 59-59-00, факс (4162) 51-83-48
 
http://www.amuras.arbitr.ru
 
ОПРЕДЕЛЕНИЕ
 
об утверждении мирового соглашения
 
и о прекращении производства по делу
 
    г. Благовещенск
 
Дело  №
 
    А04-7159/2012
 
    03 сентября 2014 года
 
 
 
    Арбитражный суд в составе судьи А.В. Кравцова,
 
    при ведении протоколирования с использованием средств аудиозаписи секретарем судебного заседания А.В. Никончиком,
 
    
    рассмотрев в открытом судебном заседании заявление конкурсного управляющего Индивидуального предпринимателя Петрухиной Татьяны Анатольевны (ОГРНИП 3042801197000268 / ИНН 280102691674) – Лагутина Вячеслава Анатольевича
 
    об утверждении мирового соглашения по делу № А04-7159/2012 о несостоятельности (банкротстве) Индивидуального предпринимателя Петрухиной Татьяны Анатольевны (ОГРНИП 3042801197000268 / ИНН 280102691674)
 
 
    Лица, участвующие в деле:
 
    1. ФНС России;
 
    2. ИП Смирнов Станислав Сергеевич;
 
    3. ООО "Содружество плюс";
 
    4. Син Мен Сун;
 
    5. Петрухин  Сергей Васильевич
 
 
    При участии в заседании:
 
    Конкурсный управляющий ИП Петрухиной Т.А.: Лагутин В.А. лично, паспорт; Марушко Н.И. по доверенности.
 
    Петрухина Т.А.: Корнилов А.В. по доверенности.
 
    ФНС России: не явилась, извещена.
 
    ИП Смирнов Станислав Сергеевич: Казарова Р.А. по доверенности.
 
    ООО "Содружество плюс": Катричева Т.Е. – конкурсный управляющий, лично, паспорт; Донцов Д.А. по доверенности.
 
    Син Мен Сун: Парнищев М.С. по доверенности.
 
    Петрухин  Сергей Васильевич: Афанасьев Д.Н. по доверенности.
 
 
    установил:
 
 
    В Арбитражный суд Амурской области обратилось Общество с ограниченной ответственностью «Содружество плюс» (далее – ООО «Содружество плюс») с заявлением о признании Индивидуального предпринимателя Петрухиной Татьяны Анатольевны (ОГРНИП 3042801197000268 /  ИНН 280102691674) несостоятельным (банкротом).
 
    Определением от 01.11.2012 в отношении Индивидуального предпринимателя Петрухиной Татьяны Анатольевны (ОГРНИП 3042801197000268 / ИНН 280102691674) введена процедура в деле о банкротстве - наблюдение сроком до 31.01.2013. Временным управляющим утверждена Казанцева Наталья Владимировна.
 
    Объявление о введении в отношении должника процедуры наблюдения опубликовано в газете "КоммерсантЪ" № 218 от 17.11.2012 на стр. 16.
 
    Решением от 06.05.2013 суд признал Индивидуального предпринимателя Петрухину Татьяну Анатольевну (ОГРНИП 3042801197000268 / ИНН 280102691674) несостоятельным (банкротом), и в том числе, утвердил исполняющим обязанности конкурсного управляющего должника Казанцеву Наталью Владимировну – члена Некоммерческого партнерства «Сибирская межрегиональная саморегулируемая организация арбитражных управляющих».
 
    Определением от 06.05.2013 суд назначил судебное заседание по рассмотрению вопроса об утверждении конкурсного управляющего индивидуального предпринимателя Петрухиной Татьяны Анатольевны на 04.06.2013, затем судебное заседание было отложено на  27.06.2013, и на 29.07.2013.
 
    Определением от 14.08.2013 суд освободил Казанцеву Наталью Владимировну от исполнения обязанностей конкурсного управляющего Индивидуального предпринимателя Петрухиной Татьяны Анатольевны (ОГРНИП 3042801197000268 /  ИНН 280102691674).
 
    Определением от 16.09.2013 суд утвердил в качестве конкурсного управляющего должника Лагутина В.А.
 
    В дальнейшем срок конкурсного производства в отношении должника продлевался и в последний раз до 13.11.2014.
 
    11.08.2014 в суд поступило заявление конкурсного управляющего ИП Петрухиной Т.А. с требованием об утверждении мирового соглашения, заключенного между кредиторами и должником.
 
    В судебном заседании 03.09.2014 управляющий поддержал заявленные требования, предоставил анализ экономической эффективности условий предложенного мирового соглашения.
 
    Представитель должника счел позицию управляющего обоснованной.
 
    Представители кредиторов Син М.С. и ИП Смирнова С.С. и  лица, участвующего в деле – Петрухина С.В. поддержали конкурсного управляющего должника.
 
    Представители ООО "Содружество плюс" сочли условия мирового соглашения неприемлемыми, поскольку они:
 
    - дают преимущества одним кредиторам перед другими;
 
    - экономически соглашение не эффективно;
 
    - также соглашение нарушает права кредиторов самого ООО "Содружество плюс" в его деле о банкротстве.
 
    Представитель Петрухиной Т.А. представил в заседание подлинники и копии для материалов дела договоров займа между Петрухиной Т.А. и физическими лицами для исполнения условий мирового соглашения по настоящему делу, а также сведения о реальном наличии у данных физических лиц денежных средств на счетах в банках.
 
    Представитель ФНС России в заседание не явился, извещен, отзыва не предоставил.
 
    Дело рассматривается в порядке ст. 156 АПК РФ.
 
    Заслушав представителей сторон, исследовав имеющиеся в материалах дела документы, суд установил следующие обстоятельства:
 
    На собрании кредиторов должника от 04.08.2014 большинством голосов кредиторами  принято решение о заключении мирового соглашения по делу о несостоятельности ИП Петрухиной Т.А.
 
    Согласно подписанному конкурсным управляющим должника и представителем кредиторов мировому соглашению предусматривались следующие условия его исполнения:
 
    1.    Настоящее Мировое соглашение заключается сторонами для целей установления порядка добровольного погашения Должником задолженности перед Кредиторами.
 
    2. Стороны подтверждают, что задолженность Должника перед Кредиторами в деле о несостоятельности (банкротстве) составляет следующие суммы:
 
    -  1 796 226 рублей - перед Индивидуальным предпринимателем Смирновым Станиславом Сергеевичем;
 
    - 5 007 990,87 рублей - перед Син Мен Сун;
 
    - 7 188 866,43 рублей - перед Обществом с ограниченной ответственностью «Содружество плюс».
 
    3. Требования кредиторов первой и второй очереди к моменту подписания настоящего Мирового соглашения отсутствуют.
 
    4. Требованиям уполномоченных органов к Должнику к моменту заключения Мирового соглашения отсутствуют.
 
    5. Кредиторы предоставляют Должнику по оплате сумм основного долга скидку с долга в размере 60 % и по возмещению неустоек (штрафов, пеней), процентов за пользование чужими денежными средствами скидку с долга в размере 60 % .
 
    6. Должник обязан полностью погасить задолженность перед Кредиторами, включенную в реестр требований кредиторов Должника по состоянию на 21 июля 2014 г. и указанную в пункте 2 настоящего Мирового соглашения, в том числе сумму основного долга, суммы неустойки (штраф, пени) и процентов за пользование чужими денежными средствами, с учетом скидки с долга, представленной Должнику Кредиторами в соответствии с пунктом 5 настоящего Мирового соглашения.
 
    Должник обязуется погасить задолженность перед Кредиторами, с учетом скидки с долга, в следующем порядке и сроки:
 
    6.1. Индивидуальному предпринимателю Смирнову Станиславу Сергеевичу в размере 718 490,40 (семьсот восемнадцать тысяч четыреста девяносто руб. 40 коп.) рублей в течение 10 (десяти) дней с даты утверждения настоящего Мирового соглашения Арбитражным судом Амурской области.
 
    6.2. Син Мен Сун в размере 2 003 196,35 (два миллиона три тысячи сто девяносто шесть руб. 35 коп.) в течение 15 (пятнадцати) дней с даты утверждения настоящего Мирового соглашения Арбитражным судом Амурской области.
 
    6.3. Обществу с ограниченной ответственностью «Содружество плюс» в размере 2 875 546,57 (два миллиона восемьсот семьдесят пять тысяч пятьсот сорок шесть руб. 57 коп.) рублей в течение 5 (пяти) дней с даты утверждения настоящего Мирового соглашения Арбитражным судом Амурской области.
 
    7. Исполнение Должником принятых на себя по настоящему Мировому соглашению обязательств перед каждым Кредитором будет производиться путем безналичного перечисления денежных средств по банковским реквизитам каждого Кредитора, которые будут сообщены Должнику в порядке, указанном в настоящем пункте.
 
    Кредиторы обязуются в течение 2 (двух) рабочих дней с даты утверждения Мирового соглашения Арбитражным судом Амурской области сообщить Должнику свои банковские реквизиты, необходимые Должнику для исполнения своих обязательств по Мировому соглашению, письмом за подписью уполномоченного лица на имя Индивидуального предпринимателя Петрухиной Татьяны Анатольевны посредством направления по почте заказным письмом с уведомлением по адресу: 675000, г. Благовещенск, ул. Ленина, дом 153, квартира 11 или вручения под роспись уполномоченному представителю Должника.
 
    В случае несообщения или несвоевременного сообщения Кредиторами своих банковских реквизитов в порядке и сроки, указанные в настоящем пункте, Должник вправе перечислить денежные средства по реквизитам Кредиторов, которые известны Должнику.
 
    Задолженность перед каждым из Кредиторов считается погашенной Должником в дату поступления на его расчетный счет суммы задолженности согласно п. 6 настоящего Мирового соглашения.
 
    8. Кредиторы признают, что порядок и сроки прекращения обязательств Должника, предусмотренные Мировым соглашением, не нарушают их прав и не создают каких-либо преимуществ одним Кредиторам Должника перед другими.
 
    9. В период действия настоящего Мирового соглашения на требования Кредиторов, являющиеся предметом Мирового соглашения, не начисляются неустойка и иные финансовые санкции за неисполнение или ненадлежащее исполнение денежных обязательств.
 
    Согласно абз. 2 п. 2 ст. 156 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» Должник освобождается от уплаты процентов, начисляемых на сумму требований Кредиторов, подлежащих погашению в соответствии с Мировым соглашением.
 
    Как определено правилами ст. 150 Закона о банкротстве на любой стадии рассмотрения арбитражным судом дела о банкротстве должник, его конкурсные кредиторы и уполномоченные органы вправе заключить мировое соглашение.
 
    В силу ст. 156 Закона мировое соглашение должно содержать положения о порядке и сроках исполнения обязательств должника в денежной форме.
 
    С согласия отдельного конкурсного кредитора и (или) уполномоченного органа мировое соглашение может содержать положения о прекращении обязательств должника путем предоставления отступного, обмена требований на доли в уставном капитале должника, акции, конвертируемые в акции облигации или иные ценные бумаги, новации обязательства, прощения долга или иными предусмотренными федеральным законом способами, если такой способ прекращения обязательств не нарушает права иных кредиторов, требования которых включены в реестр требований кредиторов.
 
    Мировое соглашение может содержать положения об изменении сроков и порядка уплаты обязательных платежей, включенных в реестр требований кредиторов.
 
    Условия мирового соглашения, касающиеся погашения задолженности по обязательным платежам, взимаемым в соответствии с законодательством о налогах и сборах, не должны противоречить требованиям законодательства о налогах и сборах.
 
    Удовлетворение требований конкурсных кредиторов в неденежной форме не должно создавать преимущества для таких кредиторов по сравнению с кредиторами, требования которых исполняются в денежной форме.
 
    На сумму требований кредиторов по денежным обязательствам, подлежащих погашению в соответствии с мировым соглашением в денежной форме, а также требований к должнику об уплате обязательных платежей начисляются проценты в размере ставки рефинансирования, установленной Центральным банком Российской Федерации на дату утверждения мирового соглашения арбитражным судом, исходя из не погашенной суммы требований в соответствии с графиком удовлетворения требований кредиторов по мировому соглашению.
 
    С согласия кредитора мировым соглашением могут быть установлены меньший размер процентной ставки, меньший срок начисления процентной ставки или освобождение от уплаты процентов.
 
    Условия мирового соглашения для конкурсных кредиторов и уполномоченных органов, голосовавших против заключения мирового соглашения или не принимавших участия в голосовании, не могут быть хуже, чем для конкурсных кредиторов и уполномоченных органов, голосовавших за его заключение.
 
    При этом согласно нормам ст. 160 Закона о банкротстве  в случае неисполнения обязанности по погашению задолженности по требованиям кредиторов первой и второй очереди арбитражный суд отказывает в утверждении мирового соглашения.
 
    Основанием для отказа арбитражным судом в утверждении мирового соглашения является:
 
    - нарушение установленного настоящим Федеральным законом порядка заключения мирового соглашения;
 
    - несоблюдение формы мирового соглашения;
 
    - нарушение прав третьих лиц;
 
    - противоречие условий мирового соглашения настоящему Федеральному закону, другим федеральным законам и иным нормативным правовым актам;
 
    - наличие иных предусмотренных гражданским законодательством оснований ничтожности сделок.
 
 
    Исходя из обстоятельств дела и представленных документов суд не установил следующих оснований для отказа в утверждении мирового соглашения:
 
    - наличие непогашенной задолженности первой и второй очередей;
 
    - отличий в условий удовлетворений требований кредиторов по делу (всем кредиторам предоставлен одинаковый дисконт 60 %, при этом по срокам погашения требований ООО "Содружество плюс" получило преимущество в виде 5-дневного срока, относительно иных кредиторов с 10 и 15 днями для исполнения соглашения, также никому из кредиторов не начисляются проценты по ч. 2 ст. 156 Закона);
 
    - нарушение установленного настоящим Федеральным законом порядка заключения мирового соглашения;
 
    - несоблюдение формы мирового соглашения;
 
    - наличие иных предусмотренных гражданским законодательством оснований ничтожности сделок.
 
    Рассмотрев возражения ООО "Содружество плюс" по заявленным требования суд пришел к следующим выводам:
 
    1. В части экономической эффективности мирового соглашения по сравнению с продолжением процедуры конкурсного производства до ее завершения.
 
    Конкурсным управляющим в материалы дела по требованию суда представлен анализ экономической эффективности мирового соглашения на предложенных условиях, который подразумевал максимально возможные поступления в конкурсную массу должника, в том числе и полное удовлетворение требований ООО "Содружества плюс" в рамках трех заявлений о признании сделок недействительными. При этом управляющим Петрухиной Т.А. учтены текущие расходы на ведение дела с учетом спроса на имущество должников при его реализации с торгов, а также сроков, необходимых на взыскание денежных средств по сделкам, которые еще не признаны недействительными.
 
    ООО "Содружество плюс" представлен собственный анализ экономической эффективности мирового соглашения, по которому предполагается, что в конкурсную массу должника безусловно поступит около 10 млн. руб.
 
    Оценив указанные документы в совокупности, суд счел необходимым отметить, что они составлены исключительно на предположения обоих сторон. При этом ООО "Содружество плюс" не учтено следующее:
 
    - по материалам дела не установлен точный размер действительной стоимости резервуара РВС на 2000 куб.м., равно как и предоставленный ИП Петрухиной Т.А. эквивалент товара за данный резервуар. При этом управляющим Петрухиной Т.А. в собственный анализ включено предположение о поступлении в конкурсную массу должника 3 760 тыс. руб. по данному объекту в результате оспаривания сделки;
 
    - выявленные в ходе производства по делу запасы ТМЦ уже реализованы управляющим и денежные средства от их реализации пошли на текущие расходы по делу.
 
    Также ООО "Содружество плюс" в обоснование экономической неэффективности мирового соглашения указывает на то, что не учтено, что дебиторская задолженность ИП Карнауха С.И. в сумме 5 558 тыс. руб. может быть погашена в полном объеме по номиналу в рамках дела о банкротстве данного предпринимателя.
 
    Суд считает, что данные доводы обоснованными не являются, поскольку не учитывают, что часть данного актива в размере  1 854 тыс. руб. уже реализована с торгов по договорам от 17.03.2014 в пользу Ходус З.И., тогда как сведений об оценке имущества ИП Карнауха С.И., начале его реализации и расчетов с кредиторам по делу о банкротстве ИП Карнауха С.И. представителями ООО "Содружество плюс" не представлено.
 
    Доводы ООО "Содружество плюс" основанные на предположениях о возможном поступлении в конкурсную массу должника 1 820 тыс. руб. по итогам оспаривания сделок должника по реализации двух единиц транспортных средств суд считает несостоятельными, поскольку в рамках соответствующего обособленного спора экспертиз не проводилось.
 
    Возможные поступления по результатам оспаривания сделки по реализации 1/2 доли в праве собственности на жилое помещение управляющим ИП Петрухиной Т.А. учтены в приведенном им анализе в соответствии с результатами экспертизы по делу.
 
    При таких обстоятельствах суд считает, что условия предложенного мирового соглашения для кредиторов позволят получить больше выгод, нежели чем дальнейшее продолжение процедуры конкурсного производства, даже при учете предположений об удовлетворении судом требований по всем заявлениям о признании сделок недействительными.
 
    2. Доводы ООО "Содружество плюс" о том, что условия мирового соглашения предоставляют одним кредиторам большее предпочтение, чем иным суд считает необоснованными, поскольку они не основаны на буквальном понимании условий соглашения.
 
    3. Доводы ООО "Содружество плюс" о том, что мировое соглашение нарушает интересы и права кредиторов в рамках дела о банкротстве самого ООО "Содружество плюс", поскольку на собрании его кредиторов принято решение о процедуре замещения активов должника посредством создания акционерного общества и внесением в уставный капитал дебиторской задолженности ИП Петрухиной Т.А. по номиналу, суд также считает несостоятельными, поскольку кредиторы в ходе замещения активов по смыслу Закона о банкротстве (ст. 115) получают удовлетворение не от размера уставного капитала, а от реализации акций образованного акционерного общества на торгах.
 
    Принимая во внимание изложенное, суд не нашел оснований для отказа в утверждении мирового соглашения.
 
    Руководствуясь ст. ст. 110, 138-142, ч. 2 ст. 150, АПК РФ, ст.ст. 150, 151 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", суд
 
ОПРЕДЕЛИЛ:
 
    Утвердить    мировое    соглашение,    заключенное    сторонами,    в следующей редакции:
 
    1.    Настоящее Мировое соглашение заключается сторонами для целей установления порядка добровольного погашения Должником задолженности перед Кредиторами.
 
    2. Стороны подтверждают, что задолженность Должника перед Кредиторами в деле о несостоятельности (банкротстве) составляет следующие суммы:
 
    -  1 796 226 рублей - перед Индивидуальным предпринимателем Смирновым Станиславом Сергеевичем;
 
    - 5 007 990,87 рублей - перед Син Мен Сун;
 
    - 7 188 866,43 рублей - перед Обществом с ограниченной ответственностью «Содружество плюс».
 
    3. Требования кредиторов первой и второй очереди к моменту подписания настоящего Мирового соглашения отсутствуют.
 
    4. Требованиям уполномоченных органов к Должнику к моменту заключения Мирового соглашения отсутствуют.
 
    5. Кредиторы предоставляют Должнику по оплате сумм основного долга скидку с долга в размере 60 % и по возмещению неустоек (штрафов, пеней), процентов за пользование чужими денежными средствами скидку с долга в размере 60 % .
 
    6. Должник обязан полностью погасить задолженность перед Кредиторами, включенную в реестр требований кредиторов Должника по состоянию на 21 июля 2014 г. и указанную в пункте 2 настоящего Мирового соглашения, в том числе сумму основного долга, суммы неустойки (штраф, пени) и процентов за пользование чужими денежными средствами, с учетом скидки с долга, представленной Должнику Кредиторами в соответствии с пунктом 5 настоящего Мирового соглашения.
 
    Должник обязуется погасить задолженность перед Кредиторами, с учетом скидки с долга, в следующем порядке и сроки:
 
    6.1. Индивидуальному предпринимателю Смирнову Станиславу Сергеевичу в размере 718 490,40 (семьсот восемнадцать тысяч четыреста девяносто руб. 40 коп.) рублей в течение 10 (десяти) дней с даты утверждения настоящего Мирового соглашения Арбитражным судом Амурской области.
 
    6.2. Син Мен Сун в размере 2 003 196,35 (два миллиона три тысячи сто девяносто шесть руб. 35 коп.) в течение 15 (пятнадцати) дней с даты утверждения настоящего Мирового соглашения Арбитражным судом Амурской области.
 
    6.3. Обществу с ограниченной ответственностью «Содружество плюс» в размере 2 875 546,57 (два миллиона восемьсот семьдесят пять тысяч пятьсот сорок шесть руб. 57 коп.) рублей в течение 5 (пяти) дней с даты утверждения настоящего Мирового соглашения Арбитражным судом Амурской области.
 
    7. Исполнение Должником принятых на себя по настоящему Мировому соглашению обязательств перед каждым Кредитором будет производиться путем безналичного перечисления денежных средств по банковским реквизитам каждого Кредитора, которые будут сообщены Должнику в порядке, указанном в настоящем пункте.
 
    Кредиторы обязуются в течение 2 (двух) рабочих дней с даты утверждения Мирового соглашения Арбитражным судом Амурской области сообщить Должнику свои банковские реквизиты, необходимые Должнику для исполнения своих обязательств по Мировому соглашению, письмом за подписью уполномоченного лица на имя Индивидуального предпринимателя Петрухиной Татьяны Анатольевны посредством направления по почте заказным письмом с уведомлением по адресу: 675000, г. Благовещенск, ул. Ленина, дом 153, квартира 11 или вручения под роспись уполномоченному представителю Должника.
 
    В случае несообщения или несвоевременного сообщения Кредиторами своих банковских реквизитов в порядке и сроки, указанные в настоящем пункте, Должник вправе перечислить денежные средства по реквизитам Кредиторов, которые известны Должнику.
 
    Задолженность перед каждым из Кредиторов считается погашенной Должником в дату поступления на его расчетный счет суммы задолженности согласно п. 6 настоящего Мирового соглашения.
 
    8. Кредиторы признают, что порядок и сроки прекращения обязательств Должника, предусмотренные Мировым соглашением, не нарушают их прав и не создают каких-либо преимуществ одним Кредиторам Должника перед другими.
 
    9. В период действия настоящего Мирового соглашения на требования Кредиторов, являющиеся предметом Мирового соглашения, не начисляются неустойка и иные финансовые санкции за неисполнение или ненадлежащее исполнение денежных обязательств.
 
    Согласно абз. 2 п. 2 ст. 156 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» Должник освобождается от уплаты процентов, начисляемых на сумму требований Кредиторов, подлежащих погашению в соответствии с Мировым соглашением.
 
    В связи с утверждением мирового соглашения производство по делу о несостоятельности (банкротстве) Индивидуального предпринимателя Петрухиной Татьяны Анатольевны (ОГРНИП 3042801197000268 / ИНН 280102691674) прекратить.
 
    Определение подлежит немедленному исполнению и может быть обжаловано в Арбитражный суд Дальневосточного округа (г. Хабаровск) через Арбитражный суд Амурской области в течение месяца со дня его вынесения.
 
 
Судья                                                                                А.В. Кравцов