Дата принятия: 22 октября 2009г.
Номер документа: А04-6972/2009
Арбитражный суд Амурской области
675023, г. Благовещенск, ул. Ленина, д. 163
тел. (4162) 59-59-00, факс (4162) 51-83-48
е-mail: info@amuras.arbitr.ru; http://www.amuras.arbitr.ru
Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ
г. Благовещенск
Дело №
А04-6972/2009
“
22
“
октября
2009г.
Арбитражный суд в составе судьи А.А. Стовбуна
при участии помощника судьи О.А. Дубовец
рассмотрев в судебном заседании исковое заявление Межрайонной ИФНС России № 2 по Амурской области
к
ООО «Амурский лесопромышленный комплекс», ООО «Амурские лесопромышленные технологии», Миронову Виктору Евгеньевичу
о ликвидации
при участии в заседании: от истца: Иванищева Е.А. дов. № 04-70/123 от 14.09.2009 г.,
от ООО «Амурский лесопромышленный комплекс»: Рязанцева Н.Ф. дов. № 73 от 05.10.2009 г.,
от ООО «Амурские лесопромышленные технологии»: Рябчук Т.К. дов. от 20.10.2009 г.
установил:
В Арбитражный суд Амурской области обратилась Межрайонная ИФНС России № 2 по Амурской области с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью «Амурский лесопромышленный комплекс» (далее – ООО «Амурский лесопромышленный комплекс») о ликвидации ООО «Амурский лесопромышленный комплекс».
Свои требования обосновывает следующим.
ООО «Амурский лесопромышленный комплекс» зарегистрировано в Межрайонной ИФНС России №2 по Амурской области.
Межрайонной ИФНС России №2 по Амурской области проведена проверка достоверности анализа бухгалтерской отчетности за 2007-2008 гг. ООО «Амурский лесопромышленный комплекс» на предмет соответствия сумм чистых активов требованиям законодательства. В ходе анализа установлено, что у данного предприятия в течение 2 лет стоимость чистых активов была меньше определенного законом минимального размера уставного капитала.
Межрайонной ИФНС России №2 по Амурской области налогоплательщику направлено уведомление от 21.07.2009 г. №13-07/009402 о возможности в течение 30 дней добровольно ликвидироваться в соответствии с порядком, установленным действующим законодательством. Однако, до настоящего времени налогоплательщиком обязанность о добровольной ликвидации не исполнена.
ООО «Амурский лесопромышленный комплекс» с иском не согласно, указало, что предприятие является действующим, что подтверждается исполнением обязательств перед кредиторами, оплатой налогов и обязательных платежей. Налогооблагаемая база по налогу на прибыль предприятия по итогам 2007 г. составила 1 831 134 руб., за 2008 г. – 382 035 руб.
ООО «Амурские лесопромышленные технологии» и Миронов Виктор Евгеньевич письменные отзывы на иск не представили.
Рассмотрев материалы дела, выслушав представителей истца, ООО «Амурский лесопромышленный комплекс» и ООО «Амурские лесопромышленные технологии», суд установил:
Исковые требования не подлежат удовлетворению по следующим основаниям.
В соответствии с положением п. 2 ст. 61 ГК РФ, юридическое лицо может быть ликвидировано по решению суда в случае допущенных при его создании грубых нарушений закона, если эти нарушения носят неустранимый характер, либо осуществления деятельности без надлежащего разрешения (лицензии) либо деятельности, запрещенной законом, либо с иными неоднократными или грубыми нарушениями закона или иных правовых актов, либо при систематическом осуществлении общественной или религиозной организацией (объединением), благотворительным или иным фондом деятельности, противоречащей его уставным целям, а также в иных случаях, предусмотренных настоящим Кодексом.
Согласно норме п. 3 ст. 61 ГК РФ, требование о ликвидации юридического лица по основаниям, указанным в пункте 2 статьи 61 ГК РФ, может быть предъявлено в суд государственным органом или органом местного самоуправления, которому право на предъявление такого требования предоставлено законом.
В силу п. 11 ст. 7 Федерального закона от 21.03.1991 г. № 943-1 «О налоговых органах Российской Федерации», налоговым органам предоставляется право предъявлять в суде и арбитражном суде иски о ликвидации организации любой организационно-правовой формы по основаниям, установленным законодательством Российской Федерации.
Таким образом, суд считает правомерным обращение Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 2 по Амурской области с настоящим иском в суд.
Как установлено судом, ООО «Амурский лесопромышленный комплекс» зарегистрировано в Межрайонной ИФНС России №2 по Амурской области 24.04.2003 г. за основным государственным регистрационным номером 1032800226480, что подтверждается Выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц по состоянию на 01.10.2009 г.
Как следует из п. 1, п. 2 раздела 2 устава ООО «Амурский лесопромышленный комплекс», уставный капитал общества составляет 19 879 руб. Уставный капитал общества разделен на доли, которые выражены соответствующим процентом в уставном капитале общества. Размер долей участников общества в уставной капитале общества, а также номинальная стоимость вкладов составляет: ОАО «Амурские лесопромышленные технологии» - 96% (19 084 руб.), Миронов Виктор Евгеньевич – 4 % (795 руб.).
В соответствии с ч. 3 ст. 2 Федерального закона от 08.02.1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», Общество считается созданным как юридическое лицо с момента его государственной регистрации в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц.
Как следует из п. 4 ст. 90 ГК РФ, если по окончании второго или каждого последующего финансового года стоимость чистых активов общества с ограниченной ответственностью окажется меньше уставного капитала, общество обязано объявить об уменьшении своего уставного капитала и зарегистрировать его уменьшение в установленном порядке. Если по окончании второго и каждого последующего финансового года стоимость чистых активов общества окажется меньше минимального размера уставного капитала, установленного настоящим Федеральным законом на дату государственной регистрации общества, общество подлежит ликвидации.
Данное положение содержится и в пункте 3 ст. 20 Федерального закона от 08.02.1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью». При этом, согласно данной норме права, стоимость чистых активов общества определяется в порядке, установленном федеральным законом и издаваемыми в соответствии с ним нормативными актами.
Порядок оценки стоимости чистых активов акционерных обществ, применяемый и при оценке чистых активов обществ с ограниченной ответственностью, утвержден Приказом Министерства финансов РФ № 10-н и Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг № 03-6/пз от 29.01.2003 г.
В соответствии с «Порядком оценки стоимости чистых активов акционерных обществ», под стоимостью чистых активов акционерного общества (в данном случае - общества с ограниченной ответственностью) понимается величина, определяемая путем вычитания из суммы активов акционерного общества (соответственно – общества с ограниченной ответственностью), принимаемых к расчету, суммы его пассивов, принимаемых к расчету.
Суммы активов и пассивов общества, принимаемые к расчету при определении стоимости чистых активов общества, определены в утвержденном Приказом от 29.01.2003 г. «Порядке оценки стоимости чистых активов акционерных обществ».
Истцом в обоснование заявленных требований положены утверждения об отрицательной величине чистых активов ООО «Амурский лесопромышленный комплекс» на протяжении 2007-2008 года, что является основанием для его ликвидации в соответствии с действующим законодательством.
Как следует из п. 2 «Порядка оценки стоимости чистых активов акционерных обществ», оценка имущества, средств в расчетах и других активов и пассивов акционерного общества производится с учетом требований положений по бухгалтерскому учету и других нормативных правовых актов по бухгалтерскому учету. Для оценки стоимости чистых активов акционерного общества составляется расчет по данным бухгалтерской отчетности.
При проверке судом стоимости чистых активов ООО «Амурский лесопромышленный комплекс» согласно «Порядку оценки стоимости чистых активов акционерных обществ» на основании данных бухгалтерского баланса общества установлено, что стоимость чистых активов ООО «Амурский лесопромышленный комплекс» на протяжении 2007-2008 года была меньше определенного законом минимального размера уставного капитала.
Как указано ранее, если по окончании второго и каждого последующего финансового года стоимость чистых активов общества окажется меньше минимального размера уставного капитала, установленного Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» на дату государственной регистрации общества, общество подлежит ликвидации.
Имеющимися в материалах дела доказательствами подтверждается, что уставный капитал ООО «Амурский лесопромышленный комплекс» на дату его государственной регистрации составлял 19 879 руб. и, соответственно, стоимость чистых активов общества в период с 2007 по 2008 год составляет меньшую величину по сравнению с минимальным размером его уставного капитала на дату госрегистрации общества.
Между тем, принимая во внимание данные обстоятельства, суд считает необходимым указать следующее.
В соответствии со статьей 57 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» общество может быть ликвидировано в добровольном порядке или по решению суда по основаниям, предусмотренным Гражданским кодексом Российской Федерации.
В числе оснований ликвидации юридического лица по решению суда согласно пункту 2 статьи 61 ГК РФ, как указано выше, и статье 25 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» названы допущенные при его создании грубые нарушения закона, если эти нарушения носят неустранимый характер, либо осуществления деятельности с иными неоднократными или грубыми нарушениями закона или иных правовых актов.
При этом, отсутствие в пункте 2 статьи 61 ГК Российской Федерации конкретного перечня грубых нарушений, допущение которых может привести к ликвидации юридического лица, не означает, что данная санкция может применяться по одному лишь формальному основанию - в связи с наличием в действиях юридического лица грубых нарушений обязательных для юридических лиц правовых актов.
Исходя из общеправовых принципов юридической ответственности (в том числе наличия вины), оспариваемая норма предполагает, что грубые нарушения закона в совокупности должны быть столь существенными, чтобы позволить арбитражному суду - с учетом всех обстоятельств дела, включая оценку характера допущенных юридическим лицом нарушений и вызванных им последствий, - принять решение о ликвидации юридического лица в качестве меры, необходимой для защиты прав и законных интересов других лиц.
Как установлено судом, ООО «Амурский лесопромышленный комплекс» является действующим предприятием, что подтверждается исполнением обязательств перед кредиторами, оплатой налогов и обязательных платежей. Налогооблагаемая база по налогу на прибыль предприятия по итогам 2007 г. составила 1 831 134 руб., за 2008 г. – 382 035 руб. ООО «Амурский лесопромышленный комплекс» ведется хозяйственная деятельность, что подтверждается действующими контрактами на продажу товаров.
Совокупность представленных в материалы дела доказательств позволяет суду сделать вывод о наличии тенденции к снижению отрицательной величины чистых активов общества за анализируемый период, то есть отсутствуют обстоятельства, указывающие на необходимость ликвидации общества.
Таким образом, наличие отрицательной величины стоимости чистых активов ООО «Амурский лесопромышленный комплекс» на протяжении 2007-2008 г.г. само по себе не влечет незамедлительную ликвидацию общества, данное обстоятельство следует рассматривать как признак ухудшающегося финансового состояния общества, требующего принятия соответствующих мер. Имеющиеся в деле доказательства подтверждают возможность устранения выявленных налоговым органом нарушений.
С учетом изложенного, в удовлетворении исковых требований Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 2 по Амурской области к ООО «Амурский лесопромышленный комплекс» о ликвидации следует отказать.
Государственная пошлина по делу составляет 2 000 руб.
В силу ст. 110 АПК РФ госпошлина относится на истца.
В соответствии со ст. 333.37 НК РФ Межрайонная ИФНС России № 2 по Амурской области освобождена от уплаты государственной пошлины.
Руководствуясь ст. ст. 110,167-170, 176 АПК РФ, суд
решил:
В иске к ООО «Амурский лесопромышленный комплекс» отказать.
В иске к ООО «Амурские лесопромышленные технологии» отказать
В иске к Миронову Виктору Евгеньевичу отказать.
Решение может быть обжаловано в месячный срок в Шестой арбитражный апелляционный суд (г. Хабаровск), либо в двухмесячный срок после вступления его в законную силу - в Федеральный Арбитражный суд Дальневосточного округа (г. Хабаровск) через Арбитражный суд Амурской области.
СудьяА.А. Стовбун
