Дата принятия: 28 ноября 2008г.
Номер документа: А04-6819/2008
АРБИТРАЖНЫЙ СУД АМУРСКОЙ ОБЛАСТИ
Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ
г. Благовещенск
Дело №
А04-6819/08-11/486
“
25
“
ноября
2008 г.
– объявление резолютивной части решения
“
28
“
ноября
2008 г.
– изготовление решения в полном объеме
Арбитражный суд в составе судьи
Голубевой С.В.
При участии секретаря судебного заседания
Казаровой Р.А.
Рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению
Межрайонной инспекции ФНС России № 2 по Амурской области
к
ЗАО «Дальвостлом»
ЗАО «Ломпром»
ООО «Орион»
о
ликвидации
Протокол вела секретарь судебного заседания Казарова Р.А.
При участии в заседании:
от истца – не явились, извещены (почтовое отправление № 21238 получено 06.11.2008).
от ответчиков:
ЗАО «Дальвостлом» – не явились, почтовое отправление № 21239 возвращено.
ЗАО «Ломпром» – не явились, почтовые отправления № 21240 возвращено.
ООО «Орион» – не явились, почтовое отправление № 21241.
УСТАНОВИЛ:
В Арбитражный суд Амурской области обратилась Межрайонная инспекция ФНС России № 2 по Амурской области с исковым заявлением о ликвидации Закрытого акционерного общества «Дальвостлом».
Определением от 01.10.2008 в соответствии с п. 2 ст. 46 АПК РФ к участию в деле в качестве соответчиков судом были привлечены учредители ЗАО «Дальвостлом» – ЗАО «Ломпром» и ООО «Орион».
Свои требования истец обосновывает тем, что по результатам проверки достоверности анализа бухгалтерской отчетности ЗАО «Дальвостлом» за 2006-2007 г.г. на предмет соответствия сумм чистых активов требованиям законодательства установлено, что стоимость чистых активов за два года была меньше установленного законом минимального размера уставного капитала.
Ответчики отзывов на иск, а также запрошенных у них документов не представили.
В настоящее судебное заседание стороны своих представителей не направили, о времени и месте его проведения в соответствии с правилами пункта 2 ст. 123 АПК РФ считаются извещенными надлежащим образом.
На основании ст. 156 АПК РФ судебное разбирательство было проведено в отсутствие представителей сторон по имеющимся в деле документам.
Исследовав материалы дела, суд считает, что заявленные требования подлежат удовлетворению.
Закрытое акционерное общество «Дальвостлом» (ОГРН 1042800185614, ИНН 2806005135) зарегистрировано в качестве юридического лица Межрайонной инспекцией МНС России № 2 по Амурской области 30.03.2004.
В соответствии с пунктом 1 ст. 99 ГК РФ уставный капитал акционерного общества определяет минимальный размер имущества общества, гарантирующего интересы его кредиторов. Он не может быть менее размера, предусмотренного законом об акционерных обществах.
Согласно ст. 26 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» минимальный уставный капитал закрытого акционерного общества должен составлять не менее стократной суммы минимального размера оплаты труда, установленного федеральным законом на дату государственной регистрации общества. Для ЗАО «Дальвостлом» указанная сумма составляет 10 000 руб. (на основании ст. 5 Федерального закона от 19.06.2000 № 82-ФЗ «О минимальном размере оплаты труда» с 1 января 2001 года исчисление платежей по гражданско-правовым обязательствам, установленных в зависимости от минимального размера оплаты труда, производится исходя из базовой суммы, равной 100 рублям).
Пунктом 4 ст. 99 ГК РФ и пунктом 5 ст. 35 ФЗ «Об акционерных обществах» предусмотрено, что если по окончании второго и каждого последующего финансового года стоимость чистых активов общества окажется меньше определенного законом минимального размера уставного капитала, общество подлежит ликвидации.
Согласно п. 1 Порядка оценки стоимости чистых активов акционерных обществ, утвержденного приказом Министерством финансов РФ № 10н и ФКЦБ № 03-6/пз от 29.01.2003 под стоимостью чистых активов общества понимается величина, определяемая путем вычитания из суммы активов общества, принимаемых к расчету, суммы его пассивов, принимаемых к расчету.
Как следует из материалов дела, в 2006 и 2007 годах стоимость чистых активов ЗАО «Дальвостлом» была меньше установленного законом минимального размера уставного капитала, в связи с чем указанное общество подлежит ликвидации. Так, при проверке данных бухгалтерских балансов судом установлено, что стоимость чистых активов ЗАО «Дальвостлом» составила: по окончании 2006 года – минус 127 тыс. руб., по окончании 2007 года – минус 729 тыс. руб.
В соответствии с пунктом 6 ст. 35 ФЗ «Об акционерных обществах», если в случаях, предусмотренных пунктом 4 этой статьи, общество в разумный срок не примет решение об уменьшении своего уставного капитала или о ликвидации, кредиторы вправе потребовать от общества досрочного прекращения или исполнения обязательств и возмещения им убытков. В этих случаях орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, либо иные государственные органы или органы местного самоуправления, которым право на предъявление такого требования предоставлено федеральным законом, вправе предъявить в суд требование о ликвидации общества.
Пунктом 11 ст. 7 Закона РФ от 21.03.1991 № 943-1 «О налоговых органах Российской Федерации» (в редакции от 08.07.1999) налоговым органам предоставлено право предъявлять в суде и арбитражном суде иски о ликвидации предприятия любой организационно-правовой формы по основаниям, установленным законодательством Российской Федерации.
В соответствии с пунктом 2 ст. 61 ГК РФ юридическое лицо может быть ликвидировано по решению суда в случае допущенных при его создании грубых нарушений закона, если эти нарушения носят неустранимый характер, либо осуществления деятельности без надлежащего разрешения (лицензии), либо запрещенной законом, либо с нарушением Конституции РФ, либо с иными неоднократными или грубыми нарушениями закона или иных правовых актов, либо при систематическом осуществлении некоммерческой организацией, в том числе общественной или религиозной организацией (объединением), благотворительным или иным фондом, деятельности, противоречащей ее уставным целям, а также в иных случаях, предусмотренных Кодексом.
Исходя из общеправовых принципов юридической ответственности (в том числе наличия вины), оспариваемая норма предполагает, что грубые нарушения закона в своей совокупности должны быть столь существенными, чтобы позволить арбитражному суду – с учетом всех обстоятельств дела, включая оценку характера допущенных юридическим лицом нарушений и вызванных им последствий, – принять решение о ликвидации юридического лица в качестве меры, необходимой для защиты прав и законных интересов других лиц.
Согласно пункту 1 ст. 2 ГК РФ предпринимательской деятельностью является самостоятельная, осуществляемая на свой риск деятельность, направленная на систематическое получение прибыли от пользования имуществом, продажи товаров, выполнения работ или оказания услуг лицами, зарегистрированными в этом качестве в установленном законом порядке.
По смыслу пункта 1 ст. 50 ГК РФ убыточная деятельность, а равно деятельность, в результате которой акционерное общество не способно выполнять свои обязательства перед акционерами и третьими лицами, а также налоговые обязанности и реально нести имущественную ответственность в случае их невыполнения, не соответствует его предназначению как коммерческой организации, преследующей в качестве основной цели извлечение прибыли. Нормальное финансовое состояние акционерного общества предполагает, что его чистые активы, стоимость которых представляет собой разницу между балансовой стоимостью активов (имущества) и размером обязательств акционерного общества, с течением времени растут по сравнению с первоначально вложенными в уставный капитал средствами.
При рассмотрении настоящего дела ЗАО «Дальвостлом» каких-либо доказательств ведения им активной хозяйственной деятельности в целях увеличения собственного капитала за счет систематического получения прибыли от пользования имуществом, продажи товаров, выполнения работ или оказания услуг, не представлены.
Таким образом, то обстоятельство, что на протяжении 2006-2007 г.г. величина стоимости чистых активов ЗАО «Дальвостлом» была меньше минимального размера уставного капитала общества, расценивается судом как критерий ухудшающегося финансового состояния общества, носящий ввиду отсутствия опровергающих доказательств, неустранимый характер.
Таким образом, на основании изложенного требования Межрайонной инспекции ФНС России № 2 по Амурской области о ликвидации ЗАО «Дальвостлом» являются обоснованными и подлежат удовлетворению.
В соответствии с п. 3 ст. 61 ГК РФ обязанности по осуществлению ликвидации юридического лица могут быть возложены решением суда на его учредителей (участников) либо орган, уполномоченный на ликвидацию юридического лица его учредительными документами,.
Как следует из представленной в материалы дела выписки из ЕГРЮЛ, учредителями ЗАО «Дальвостлом» являются ЗАО «Ломпром» (ИНН 7701525859) и ООО «Орион» (ИНН 7704501550).
В соответствии с ч. 4 п. 1 ст. 333.21 Налогового кодекса РФ размер государственной пошлины по настоящему делу составляет 2 000 руб. На основании ст. 110 АПК РФ государственная пошлина в указанном размере подлежит взысканию с ответчика.
На основании изложенного, руководствуясь ст. ст. 110, 167-170, 171 и 180 Арбитражного процессуального кодекса РФ, суд
РЕШИЛ:
Ликвидировать Закрытое акционерное общество «Дальвостлом» (ОГРН 1042800185614, ИНН 2806005135).
Обязанности по ликвидации общества возложить на его учредителей – ЗАО «Ломпром» (ИНН 7701525859) и ООО «Орион» (ИНН 7704501550).
Ликвидацию провести в срок до 28.04.2008.
После проведения мероприятий по ликвидации представить в суд ликвидационный баланс с документами, подтверждающими принятые меры по выявлению кредиторской и дебиторской задолженности и удовлетворению требований кредиторов.
Взыскать с ЗАО «Дальвостлом» (ОГРН 1042800185614, ИНН 2806005135) в доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме 2 000 руб.
Решение вступает в законную силу по истечении одного месяца, может быть обжаловано в этот срок в апелляционном порядке в Шестой арбитражный апелляционный суд (г. Хабаровск), либо в течении двух месяцев после вступления его в законную силу в Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа (г. Хабаровск) через Арбитражный суд Амурской области.
Судья Голубева С.В.
