Решение от 02 декабря 2009 года №А04-6802/2009

 
Арбитражный суд Амурской области
 
675023, г. Благовещенск, ул. Ленина, д. 163
 
тел. (4162) 59-59-00, факс (4162) 51-83-48
 
е-mail: info@amuras.arbitr.ru; http://www.amuras.arbitr.ru
 
Именем Российской Федерации
 
РЕШЕНИЕ
 
    г. Благовещенск
 
Дело №
 
    А04-6802/2009
 
    “
 
2
 
    “
 
декабря
 
    2009г.
 
 
 
    Арбитражный суд в составе судьи Косаревой О.П.,
 
    рассмотрев в судебном заседании исковое заявление конкурсного управляющего ООО «Амурэкспортлес»
 
    к
 
    Лебедеву Виталию Анатольевичу,
 
    ОАО «Эворонский леспромхоз»
 
    МРИ ФНС России № 1 по Амурской области
 
    о признании сделки недействительной, применении последствий ее недействительности   
 
    в качестве третьего лица привлечен Ли Валерий Хенсиевич
 
    протокол вел секретарь судебного заседания Дидик А.А.
 
    при участии в заседании:
 
    от истца – не явился, извещен;
 
    ответчик Лебедев В.А. – не явился, почтовое отправление № 21200 организацией почтовой связи возвращено;
 
    от ответчика ОАО «Эворонский леспромхоз» – Мартыненко С.М. по доверенности от 30.09.2009, паспорт;
 
    от ответчика МРИ ФНС России № 1 по Амурской области – Логинова Т.В. по доверенности от 06.11.2007 № 05-30/128;
 
    от третьего лица – не явился, извещен,    
 
    установил:
 
 
    Резолютивная часть решения объявлена в судебном заседании 25.11.2009. Решение в полном объеме изготовлено 02.12.2009 (статья 176 АПК РФ).
 
    В Арбитражный суд Амурской области обратился конкурсный управляющий общества с ограниченной ответственностью «Амурэкспортлес» с исковым заявлением к открытому акционерному обществу «Эворонский леспромхоз», Лебедеву Виталию Анатольевичу и Межрайонной ИФНС России № 1 по Амурской области о признании недействительной сделки купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Амурэкспортлес» от 01.06.2009 и применении последствий ее недействительности. В качестве применения последствий недействительности сделки истец просит признать недействительным решение ОАО «Эворонский леспромхоз» (участника ООО «Амурэкспортлес») об отчуждении доли в уставном капитале общества, признать недействительным решение участника Лебедева Виталия Анатольевича от 01.06.2009 об утверждении новой редакции устава ООО «Амурэкспортлес» и назначении директора общества, признать недействительными записи в ЕГРЮЛ от 09.06.2009 № 2092801047678 и № 2092801047689, восстановить в качестве учредителя ООО «Амурэкспортлес» ОАО «Эворонский леспромхоз», восстановить записи о назначении директора Ли Валерия Хенсиевича руководителем постоянно действующего исполнительного органа ООО «Амурэкспортлес», а также восстановить устав в редакции от 02.02.1999 с изменениями, утвержденными решением учредителя от 25.04.2005.
 
    В соответствии со статьей 51 АПК РФ к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, судом был привлечен Ли Валерий Хенсиевич.
 
    Заявленные требования обоснованы следующим.
 
    Обществом «Эворонский леспромхоз» как единственным участником ООО «Амурэкспортлес» и Лебедевым Валерием Анатольевичем был заключен договор купли-продажи от 01.06.2009 доли в уставном капитале ООО «Амурэкспортлес», в соответствии с которым Лебедеву Валерию Анатольевичу была продана доля в уставном капитале общества в размере 100 %. По мнению истца, указанный договор является ничтожным, поскольку на момент его заключения в отношении ООО «Амурэкспортлес» была введена процедура в деле о банкротстве – наблюдение, в связи с чем в силу пункта 3 статьи 64 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» с даты введения наблюдения орган управления должника не вправе был принимать решение о выходе из состава учредителей (участников) общества. По этой причине истец также считает недействительными решение ОАО «Эворонский леспромхоз» об отчуждении доли в уставном капитале, решение Лебедева Виталия Анатольевича от 01.06.2009 об утверждении устава ООО «Амурэкспортлес» в новой редакции и назначении директора общества, а также соответствующие записи в ЕГРЮЛ. Как считает истец, в результате продажи доли общество «Эворонский леспромхоз» фактически вышел из состава участников ООО «Амурэкспортлес», что привело к невозможности для конкурсного управляющего реализовать право на привлечение контролирующих должника лиц к предусмотренной ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» ответственности.
 
    Ответчик заявленные требования не признал. В представленном отзыве в обоснование возражений сослался на то, что ссылка истца на нарушение при заключении оспариваемого договора купли-продажи от 01.06.2009 положений пункта 3 статьи 64 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» необоснованна, так как данное положение препятствует выходу из состава участников должника, но не содержит запрета на совершение сделок по отчуждению доли в уставном капитале должника. Кроме того, указал, что конкурсный управляющий в данном случае не является заинтересованным лицом, в связи с чем не вправе требовать признания договора от 01.06.2009 недействительным и применения последствий его недействительности. На этом основании просил в иске отказать.
 
    Ответчик Межрайонная ИФНС России № 1 по Амурской области требования по иску также счел необоснованными, указав, что регистрация соответствующих изменений в учредительные документы ООО «Амурэкспортлес» и в сведения о нем была произведена на основании представленного заявителем пакета документов, в силу чего у инспекции не было оснований для отказа в проведении регистрации.
 
    В ходе рассмотрения дела, учитывая, что иск был предъявлен конкурсным управляющим от своего имени, судом в порядке части 5 статьи 46 АПК РФ было предложено истцу дать согласие на привлечение ООО «Амурэкспортлес» к участию в деле в качестве ответчика. Поскольку истец такого согласия не дал, суд рассматривает дело с участием тех ответчиков, которые были указаны истцом в исковом заявлении. 
 
    В настоящее судебное заседание истец, ответчик Лебедев Валерий Анатольевич и третье лицо Ли Валерий Хенсиевич не явились, в силу пункта 2 статьи 123 АПК РФ о времени и месте его проведения считаются извещенными надлежащим образом.
 
    В соответствии со статьей 156 АПК РФ судебное разбирательство было проведено в отсутствие указанных лиц.
 
    Исследовав материалы дела, заслушав доводы представителей ответчиков, суд установил следующие обстоятельства.
 
    ООО «Амурэкспортлес» зарегистрировано Администрацией города Благовещенска 17.02.1999 за регистрационным номером 108-Р. Согласно уставу общества на момент создания его участниками являлись ЗАО «Востокдревэкспорт», граждане Бондарев С.М., Герасимов В.И., Еровенко П.Д., Приходько А.В., Семенов А.П. и Фурсов В.М.
 
    Впоследствии единственным участником ООО «Амурэкспортлес» стало ОАО «Эворонский леспромхоз». Решением учредителя от 25.04.2005 в устав общества были внесены соответствующие изменения.
 
    01 июня 2009 года ОАО «Эворонский леспромхоз» и Лебедев Виталий Анатольевич заключили договор купли-продажи, по условиям которого доля в уставном капитале ООО «Амурэкспортлес» в размере 100 % номинальной стоимостью 8 400 руб. была продана Лебедеву Виталию Анатольевичу. Стоимость доли была определена сторонами в сумме 8 400 руб.  
 
    Этого же числа ООО «Амурэкспортлес» было уведомлено о состоявшейся продаже доли (уведомление от 01.06.2009).
 
    Решением от 01.06.2009 Лебедев Виталий Анатольевич как единственный участник утвердил новую редакцию устава ООО «Амурэкспортлес», досрочно прекратил полномочия генерального директора общества Ли Валерия Хенсиевича и назначил генеральным директором себя. На основании указанного решения по заявлению Лебедева Виталия Анатольевича Межрайонной ИФНС России № 1 по Амурской области была проведена государственная регистрация внесения изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, связанных с внесением изменений в учредительные документы (зарегистрирован устав в новой редакции (решение от 09.06.2009 № 1849)) и не связанных с внесением таких изменений (в части сведений об изменении состава участников и о назначении единоличного исполнительного органа общества (решение от 09.06.2009 № 1850)).
 
    Определением от 24.02.2009 Арбитражным судом Амурской области было принято к производству заявление о признании ООО «Амурэкспортлес» банкротом (дело № А04-817/2009). 15.04.2009 в отношении общества введена процедура в деле о банкротстве – наблюдение. Решением от 15.07.2009 общество признано несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыто конкурсное производство.
 
    Полагая, что договор купли-продажи доли от 01.06.2009 был заключен в нарушение пункта 3 статьи 64 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», в силу чего является ничтожным, истец обратился в суд с настоящим иском.
 
 
    Оценив изложенные обстоятельства и имеющиеся в материалах дела доказательства, суд считает, что исковые требования удовлетворению не подлежат в связи со следующим.
 
    В соответствии с пунктом 1 статьи 64 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» введение наблюдения не является основанием для отстранения руководителя должника и иных органов управления должника, которые продолжают осуществлять свои полномочия с ограничениями, установленными пунктами 2 и 3 этой статьи. Пунктом 3 статьи 64 Закона установлено, что органы управления должника не вправе принимать решения о выходе из состава учредителей (участников) должника, приобретении у акционеров ранее размещенных акций.
 
    По своему смыслу указанная норма направлена на защиту интересов кредиторов должника, поскольку в силу пункта 6.1 статьи 23 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» выход из общества его участника влечет обязанность общества выплатить выходящему участнику действительную стоимость его доли в уставном капитале, что неизбежно ведет к уменьшению конкурсной массы общества в случае признания его банкротом. Между тем данная норма не устанавливает для участника общества запрет на продажу или отчуждение иным образом его доли третьему лицу. В этом случае не происходит выход участника из общества в том смысле, который ему придает статья 26 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», а имеет место лишь изменение состава участников этого общества. При этом такое изменение не связано каким-либо образом с уменьшением имущества общества – должника в деле о банкротстве.
 
    Из содержания пункта 2 статьи 21 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» следует, что, если это не запрещено уставом общества, участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале третьим лицам с соблюдением требований, предусмотренных этим законом. Уставом ООО «Амурэкспортлес» отчуждение доли третьим лицам не запрещено. 
 
    Исходя из вышеизложенного введение в отношении ООО «Амурэкспортлес» процедуры в деле о банкротстве – наблюдение не препятствовало заключению обществом «Эворонский леспромхоз» и Лебедевым Виталием Анатольевичем договора купли-продажи доли от 01.06.2009, в связи с чем указанные истцом доводы не могут являться основанием для признания этого договора недействительным. 
 
    Указанные выводы соответствуют правовой позиции Президиума ВАС РФ, изложенной им в постановлении от 30.06.2009 № 1566/09.
 
    Кроме того, суд также учитывает, что в соответствии с нормами ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» конкурсному управляющему предоставлена возможность оспаривать только сделки самого должника, тогда как в данном случае ООО «Амурэкспортлес» стороной оспариваемого договора не является.
 
    Утверждение истца о том, что продажа доли обществом «Эворонский леспромхоз» привело к невозможности для конкурсного управляющего привлечь его как контролирующее должника лицо к ответственности, предусмотренной ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», является необоснованным, так как согласно статье 2 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» лицо признается контролирующим должника лицом, если оно в том числе имело в течение менее чем два года до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом право давать обязательные для исполнения должником указания или возможность иным образом определять действия должника.
 
    В этой связи, поскольку договор купли-продажи доли от 01.06.2009 не противоречит закону (по тем основаниям, которые указаны истцом), с 01.06.2009 Лебедев Виталий Анатольевич приобрел статус единственного участника ООО «Амурэкспортлес». По этой причине принятие им в качестве единственного участника общества решения об утверждении новой редакции устава, о досрочном прекращении полномочий генерального директора и назначении нового генерального директора, а также государственная регистрация Межрайонной ИФНС России № 1 по Амурской области соответствующих изменений в сведения о юридическом лице правомерны. В связи с отказом в признании договора купли-продажи доли от 01.06.2009 недействительным, остальные требования, заявленные истцом как последствия недействительности этого договора, применению не подлежат.
 
    При обращении в суд истцом была уплачена государственная пошлина в сумме 2 000 руб. (квитанция СБ8635/0141 от 31.08.2009). В связи с отказом в иске расходы по уплате пошлины подлежат отнесению на истца.
 
    Руководствуясь статьями 110, 167-169 и 176 АПК РФ, суд
 
 
решил:
 
    В иске отказать.
 
    Госпошлину по иску отнести на истца
 
    Решение может быть обжаловано в месячный срок в Шестой арбитражный апелляционный суд, либо в двухмесячный срок после вступления его в законную силу в Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа (г. Хабаровск) через Арбитражный суд Амурской области
 
 
    СудьяО.П. Косарева