Решение от 18 ноября 2008 года №А04-6677/2008

 
Именем Российской Федерации
 
 
РЕШЕНИЕ
 
Арбитражный суд Амурской области
 
675023, г. Благовещенск, ул. Ленина, 163
 
http://amuras.arbitr.ru
 
 
 
 
    г. Благовещенск
 
Дело  №
 
    А04-6677/08-25/155
 
    
    «
 
    18
 
    »
 
    ноября
 
    2008г.
 
 
 
    Арбитражный суд в составе судьи
 
    В.И. Котляревского
 
    (Фамилия И.О. судьи)
 
    Рассмотрев в судебном заседании  заявление
 
    Колтунова Петра Владимировича
 
    (наименование  заявителя)
 
    к
 
    Межрайонной ИФНС России № 1 по Амурской области
 
 
    (наименование ответчика)
 
    о признании недействительными решений
 
    3-и лица: ООО «Амурская зернобобовая компания»; ООО «Ресурс»; Исаев Роман Анатольевич; Корсаков Михаил Витальевич; Ерминский Валентин Иванович; Белик Евгений Степанович; Губенин Виктор Прокопьевич
 
 
    Протокол вел: секретарь О.С. Семёнова
 
 
    (Фамилия И.О., должность лица)
 
    При участии в заседании: Ответчик: Логинова Т.В. главный государственный налоговый инспектор по доверенности от 06.11.2007г. № 05-30/128
 
    ООО «Амурская зернобобовая компания»: Гаврилова Т.Н. по доверенности от 16.01.2007г. № 28-01/227202
 
    Исаев Р.А.: Гаврилова Т.Н. по доверенности от 20.12.2007г. № 28-01/349311
 
    установил:
 
 
 
    Резолютивная часть решения оглашена 11 ноября 2008 года, решение в полном объёме изготовлено 18 ноября 2008 года.
 
    Колтунов Петр Владимирович обратился в Арбитражный суд Амурской области с заявлением к Межрайонной ИФНС России № 1 по Амурской области о признании недействительными решений о государственной регистрации от 29.03.2007г. за государственными регистрационными номерами 2072801038385, 2072801038374 о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы ООО «Амурская зернобобовая компания», и государственной регистрации изменений в сведения об ООО «Амурская зернобобовая компания», не связанных с внесением изменений в его учредительные документы.
 
    В предварительном судебном заседании заявитель письменно уточнил требования по заявлению – просит признать недействительными решения Межрайонной ИНФС России № 1 по Амурской области от 29.03.2007г. № 755/1 о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, № 756/1 о внесении в Единый государственный реестр юридических лиц изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы. Уточненные требования судом приняты к рассмотрению. Судом приняты уточненные требования.
 
    В обоснование своих требований заявитель указал, что налоговым органом проведена государственная регистрация изменений вносимых в учредительные документы ООО «Амурская зернобобовая компания», а также государственная регистрация изменений в сведениях об обществе, не связанных с внесением изменений в учредительные документы. Считает решения незаконными по следующим основаниям. Заявитель является учредителем ООО «Ресурс», а ООО «Ресурс» являлось единственным участником ООО «Амурская зернобобовая компания». 20.03.2007г. было проведено внеочередное общее собрание участников ООО «Амурская зернобобовая компания» на котором принято решение о продаже 100 % долей в уставном капитале ООО «Амурская зернобобовая компания», принадлежащих ООО «Ресурс», в собственность Исаеву Р.А.
 
    Оспариваемые решения были произведены на основании сделки купли-продажи долей в уставном капитале ООО «Амурская зернобобовая компания», решение о заключении которой и утверждении изменений в Устав оформлено протоколом от 20.03.2007г. Постановлением Шестого арбитражного апелляционного суда от 11.08.2008г. были удовлетворены исковые требования участников ООО «Ресурс» Корсакова М.В., Ерминского В.И., Белика Е.С., Губенина В.П. к ООО «Ресурс» и Исаеву Р.А. о признании недействительной сделки по договору купли-продажи долей в уставном капитале ООО «Амурская зернобобовая компания» от 20.03.2007г.
 
    Оспариваемая государственная регистрация произведена на основании недействительной сделки, а также на основании незаконного решения о внесении изменений в учредительные документы.
 
    Ответчик требования заявителя не признал. Указал, что договор купли купли-продажи не является документом, представление которого необходимо при проведении регистрирующим органом процедуры государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица. Закон о государственной регистрации не наделил регистрирующие органы правом проведения юридической экспертизы документов, представляемых на государственную регистрацию.
 
    Решения о государственной регистрации принимались инспекцией не на основании договора купли - продажи доли в уставном капитале, а на основании документов, предусмотренных в статье 17 Закона № 129-ФЗ, среди которых не поименован договор купли-продажи.
 
    В Информационном письме Президиума ВАС РФ от 22.12.2005 года № 99 разъяснено, что требование о признании недействительным решения общего собрания акционеров акционерного общества или участников общества с ограниченной ответственностью о внесении изменений и дополнений в учредительные документы этого общества может быть соединено в одном заявлении с требованием о признании недействительным акта регистрирующего органа о государственной регистрации этих изменений и дополнений, если доводы о недействительности акта регистрирующего органа основаны на недействительности решения общего собрания и к участию в деле привлечены как регистрирующий орган, так и само общество.
 
    Таким образом, правомерность принятия решений о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы и государственной регистрации изменений, не связанных с внесением изменений в учредительные документы ООО «Амурская зернобобовая компания», принятых инспекцией 29.03.2007 года, должны устанавливаться в судебном порядке в зависимости от недействительности проведения внеочередного общего собрания участников данной организации. Протокол № 4 от 20.03.2007 года внеочередного общего собрания участников ООО «Амурская зернобобовая компания» не признан судом недействительным.
 
    Представитель Корсакова М.В., Ерминского В.И., Белик Е.С., Губенина В.П. в письменном отзыве заявленные требования поддержал по основаниям, изложенным заявителем.
 
    Представитель ООО «Ресурс» в письменном отзыве поддержал требования заявителя в полном объеме.
 
    Представитель ООО «Зернобобовая компания» и Исаева Р.А. с заявленными требованиями не согласился, поддержал доводы, изложенные ответчиком. Указал, что заявление подано по истечении срока предусмотренного ст. 198 АПК РФ в связи с чем подлежит возврату заявителю. В судебном заседании 11.11.2008г. представитель пояснил, что решения о государственной регистрации на момент принятия являлись законными и обоснованными, однако с учетом признания недействительным договора купли-продажи, решения налогового органа подлежат отмене.
 
    Возражая по доводу о пропуске срока, заявитель указал, что срок для обращения в суд предусмотренный ст. 198 АПКРФ соблюден, так как основанием для обращения в суд является постановление суда апелляционной инстанции.
 
    Исследовав материалы дела, суд установил следующие обстоятельства.
 
    17 ноября 2006г. гражданами Корсаковым Михаилом Витальевичем, Меланич Максимом Владимировичем, Ерминским Валентином Ивановичем, Белик Евгением Степановичем, Губениным Виктором Прокопьевичем, Исаевым Романом Анатольевичем, Беляевой Юлией Сергеевной и Колтуновым Петром Владимировичем был заключен учредительный договор о создании ООО «Ресурс» и утвержден его устав. 28 ноября 2006г. Межрайонной инспекцией ФНС России № 1 по Амурской области в Единый государственный реестр юридических лиц была внесена запись о создании ООО «Ресурс».
 
    В соответствии с договором купли-продажи доли в уставном капитале от 20.03.2007г. ООО «Ресурс» в лице генерального директора Меланич Максима Владимировича (продавец) передало в собственность Исаева Романа Анатольевича (покупатель) долю общества в уставном капитале ООО «Амурская зернобобовая компания», которая составляет 100 %уставного капитала этого общества, стоимостью 10 000 руб.
 
    Передача доли оформлена путем внесения изменений в учредительные документы ООО «Амурская зернобобовая компания», вследствие чего единственным участником общества стал Исаев Р.А.
 
    27 марта 2007 года ООО «Амурская зернобобовая компания» обратилось в Межрайонную ИНФС России № 3 по Амурской области с заявлением о внесении в Единый государственный реестр юридических лиц изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы. Согласно пунктам 3.3, 3.4, а также листам «Г», «Д» заявления у юридического лица ООО «Ресурс» прекращаются обязательственные права, а у физического лица Исаева Романа Анатольевича возникают обязательственные права в отношении юридического лица ООО «Амурская зернобобовая компания».
 
    29 марта 2007 года Межрайонной ИНФС России № 1 по Амурской области вынесено решение № 756/1 о государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы ООО «Амурская зернобобовая компания»
 
    27 марта 2007 года ООО «Амурская зернобобовая компания» обратилось в Межрайонную ИНФС России № 3 по Амурской области с заявлением о внесении в Единый государственный реестр юридических лиц изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы. Согласно новой редакции Устава ООО «Амурская зернобобовая компания» учредителем общества является физическое лицо Исаев Роман Анатольевич.
 
    29 марта 2007 года Межрайонной ИНФС России № 1 по Амурской области вынесено решение № 755/1 о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы ООО «Амурская зернобобовая компания»
 
    Постановлением Шестого арбитражного апелляционного суда от 11.08.2008 года признан недействительным договор купли-продажи доли в уставном капитале от 20.03.2007г., заключенный между ООО «Ресурс» и Исаевым Романом Анатольевичем. Постановлением ФАС ДВО от 15.10.2008г. кассационная жалоба Исаева Р.А. оставлена без удовлетворения, постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 11.08.2008 года без изменения.
 
    Оценив изложенные обстоятельства, суд считает, что требования заявителя подлежат удовлетворению по следующим основаниям.
 
    Согласно части 2 статьи 27 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее по тексту АПК РФ) дела с участием граждан, не имеющих статуса индивидуального предпринимателя, рассматриваются арбитражными судами в случаях, предусмотренных Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации и иными федеральными законами.
 
    В соответствии с положениями статьи 33 АПК РФ дела по спорам об отказе в государственной регистрации, уклонении от государственной регистрации юридических лиц, индивидуальных предпринимателей, дела по спорам между акционером и акционерным обществом, участниками иных хозяйственных товариществ и обществ, вытекающим из деятельности хозяйственных товариществ и обществ рассматриваются арбитражными судами независимо от того, является ли участниками правоотношений, из которых возникли спор или требование юридические лица, предприниматели или иные организации и граждане.
 
    Требования заявителя вытекают из деятельности ООО «Амурская зернобобовая компания» и связаны с осуществлением прав Колтунова П.В., который является участником ООО «Ресурс», которое в свою очередь являлось участником ООО «Амурская зернобобовая компания» до проведения оспариваемой заявителем государственной регистрации.
 
    На основании изложенного суд приходит к выводу о подведомственности спора арбитражному суду, а также нарушения решениями о регистрации прав заявителя.
 
    Возражения 3 лиц о пропуске срока для обращения в суд предусмотренного ст. 198 АПК РФ судом отклонены. Довод заявителя о том, что о нарушении своих прав проведенной государственной регистрацией, он узнал только после вынесения постановления судом апелляционной инстанции, признан обоснованным, так как заявитель в силу положений статьи 11 Федерального закона от 8 августа 2001 года № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» не является лицом, которому направляется решение о государственной регистрации, кроме того, до вынесения решения о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале не было оснований для признания недействительной государственной регистрации.
 
    Статья 17 Федерального закона от 8 августа 2001 года № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» предусматривает, что для государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляются:
 
    а) подписанное заявителем заявление о государственной регистрации по форме, утвержденной Правительством Российской Федерации. В заявлении подтверждается, что изменения, вносимые в учредительные документы юридического лица, соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям, что сведения, содержащиеся в этих учредительных документах и в заявлении, достоверны и соблюден установленный федеральным законом порядок принятия решения о внесении изменений в учредительные документы юридического лица;
 
    б) решение о внесении изменений в учредительные документы юридического лица;
 
    в) изменения, вносимые в учредительные документы юридического лица;
 
    г) документ об уплате государственной пошлины.
 
    Для внесения в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляется подписанное заявителем заявление о внесении изменений в единый государственный реестр юридических лиц по форме, утвержденной Правительством Российской Федерации. В заявлении подтверждается, что вносимые изменения соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям и содержащиеся в заявлении сведения достоверны.
 
    Федеральный закон от 8 августа 2001 года № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» не возлагает на регистрирующий орган обязанность по проведению правовой экспертизы представленных на государственную регистрацию изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица. Статья 23 данного Закона в качестве оснований для отказа в государственной регистрации обуславливает только непредставление определенных настоящим законом необходимых для государственной регистрации документов и представление документов в ненадлежащий регистрирующий орган.
 
    Однако данные обстоятельства, не могут означать, что документы, представляемые на государственную регистрацию, не должны отвечать требованиям законности и достоверности содержащейся в них информации.
 
    Согласно сведениям, указанным в расписках в получении документов, представленных заявителем для государственной регистрации для государственной регистрации представлялись заявления, изменения в Устав, решение о внесении изменений в учредительные документы, договор купли-продажи доли, документы об уплате государственной пошлины.
 
    В постановлении Шестого арбитражного апелляционного суда от 11.08.2008 года указано, что в отсутствие доказательств одобрения сделки общим собранием участников ООО «Ресурс» договор купли-продажи доли в уставном капитале от 20.03.2007г., заключенный между ООО «Ресурс» и Исаевым Романом Анатольевичем является недействительным в силу статьи 168 Гражданского кодекса РФ.
 
    В соответствии с п. 1.2. договора купли-продажи доли в уставном капитале от 20.03.2007г. передача доли осуществляется путём внесения изменений в учредительные документы Общества (ООО «Амурская зернобобовая компания»), о чем принимается решение Общего собрания участников.
 
    20.03.2007г. проведено внеочередное общее собрание общества с ограниченной ответственностью «Амурская зернобобовая компания». Согласно протоколу общего собрания от 20.03.2007г. собрание решило продать 100 % долей ООО «Ресурс» в уставном капитале Общества Исаеву Роману Анатольевичу, а также внести изменения в учредительные документы и утвердить изменения в Устав общества.
 
    В последующем указанные документы послужили основанием для проведения оспариваемой государственной регистрации.
 
    Недействительная сделка в соответствии со статьёй 167 ГК РФ не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. Признанный недействительным договор купли-продажи доли в уставном капитале не мог являться основанием для принятия решения об изменении сведений о юридическом лице и изменении Устава общим собранием участников ООО «Амурская зернобобовая компания», протокол от 20.03.2007г. не может рассматриваться как документ, подтверждающий принятие общим собранием участников Общества решения о внесении изменений в учредительные документы, а отсутствие такого решения влечет отсутствие соответствующих изменений, вносимых в учредительные документы и требующих их регистрации.
 
    На основании изложенного подлежат отклонению возражения ответчика о том, что протокол внеочередного общего собрания не признан недействительным в судебном порядке в связи с чем государственная регистрация проведена правомерно.
 
    При указанных обстоятельствах оспариваемые заявителем решения о государственной регистрации являются незаконными и не обоснованными.
 
    В соответствии со статьёй 201 АПК РФ арбитражный суд, установив, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действия (бездействие) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают права и законные интересы заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, принимает решение о признании ненормативного правового акта недействительным, решений и действий (бездействия) незаконными. В резолютивной части решения по делу об оспаривании ненормативных правовых актов, решений государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц должно содержаться, в частности, указание на обязанность устранить допущенные нарушения прав и законных интересов заявителя.
 
    Частью 8 статьи 201 АПК РФ предусмотрено, что со дня принятия решения арбитражного суда о признании недействительным ненормативного правового акта полностью или в части указанный акт или отдельные его положения не подлежат применению.
 
    Так как оспариваемые решения признаны недействительными, следовательно, не подлежащими применению, суд считает, что права заявителя восстановлены, в связи с чем указание в резолютивной части решения на обязанность устранить допущенные нарушения прав и законных интересов заявителя не производится.
 
    Заявитель при обращении в суд уплатил государственную пошлину, требования заявителя удовлетворены, следовательно, на основании ст. 110 АПКРФ уплаченная государственная пошлина подлежит взысканию с ответчика в пользу заявителя.
 
    Руководствуясь статьями 110, 167-170, 180, 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
 
    Р Е Ш И Л :
 
    Признать недействительными как не соответствующими Федеральному закону «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», Федеральному закону «Об обществах с ограниченной ответственностью» решение Межрайонной ИФНС России № 1 по Амурской области от 29.03.2007 года № 755/1 о государственной регистрации изменений вносимых в учредительные документы, решение от 29.03.2007 года № 756/1 о внесении в ЕГРЮЛ изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы.
 
    Взыскать с Межрайонной ИФНС России № 1 по Амурской области в пользу Колтунова Петра Владимировича расходы по уплате государственной пошлины 200 рублей.
 
    Решение может быть обжаловано в месячный срок в Шестой арбитражный апелляционный суд (г. Хабаровск), либо в двухмесячный срок после вступления его в законную силу - в Федеральный Арбитражный суд Дальневосточного округа (г. Хабаровск) через Арбитражный суд Амурской области.
 
 
 
    Судья                                                                                      В.И. Котляревский