Решение от 19 марта 2009 года №А04-649/2009

 
    
 
Арбитражный суд Амурской области
 
675000, г. Благовещенск, ул. Ленина, 163
 
http://www.amuras.arbitr.ru
 
Именем  Российской  Федерации
 
 
 
РЕШЕНИЕ
 
 
 
    г. Благовещенск
 
Дело  №
 
    АО4-649/2009
 
 
 
    Дата объявления Решения
 
    19
 
    марта
 
    2009 г.
 
 
 
    Дата принятия (изготовления в полном объеме) Решения
 
    19
 
    марта
 
    2009 г.
 
 
 
    Арбитражный суд Амурской области в составе председательствующего А.А.СТОВБУНА
 
    Протокол вела помощник судьи О.А.ДУБОВЕЦ
 
 
 
    рассмотрев в судебном заседании  дело по иску ОАО «Благовещенскстрой»
 
 
 
    к ЗАО «Амурстрой»
 
 
 
    о
 
    признании недействительным решения Совета директоров ЗАО «Амурстрой» от 23.12.2008  г., о предоставлении документов
 
 
 
    при участии в заседании: от истца: ЗУБКОВ А.В. дов. от 01.03.2009 г., паспорт 1002 352560; БОКАЧ С.Б. дов. от 05.03.2009 г., паспорт 1003 735032
 
    от ответчика: КАТАЕВ А.Б. дов. от 18.02.2009 г., паспорт 1002 501203
 
 
 
    установил:
 
 
 
 
    В Арбитражный суд Амурской области обратилось Открытое акционерное общество ОАО «Благовещенскстрой» (далее – ОАО «Благовещенскстрой») с исковым заявлением к Закрытому акционерному обществу ЗАО «Амурстрой» (далее – ЗАО «Амурстрой») о признании решения Совета директоров ЗАО «Амурстрой» от 23.12.2008 г. недействительным и о возложении на  ЗАО «Амурстрой» обязанности обеспечить представителю ОАО «Благовещенскстрой» возможность доступа к документам ЗАО «Амурстрой».
 
    Далее истец уточнил исковые требования, просит суд признать недействительными решения Совета директоров ЗАО «Амурстрой» от 23.12.2008 г. и от 25.02.2009 г., возложить на   ЗАО «Амурстрой»  обязанность обеспечить представителю ОАО «Благовещенскстрой» доступ к документам ЗАО «Амурстрой».
 
    Требование о признании недействительным Решения Совета директоров ЗАО «Амурстрой» от 25.02.2009 г. не принято к рассмотрению по существу, так как являются дополнительно заявленным требованием.
 
    Свои требования истец обосновывает тем, что 23.12.2008 г. состоялось заседание Совета директоров ЗАО «Амурстрой». По первому вопросу было принято решение об учреждении Общества с ограниченной ответственностью «АмурстройПлюс». В качестве вклада в уставный капитал общества было решено внести недвижимое имущество общей балансовой стоимостью 331 604 руб. 27 коп. по состоянию на 01.10.2008 г., в том числе здание управления и земельный участок на котором расположено здание. Истец голосовал против принятия указанного решения. Вторым рассматривался вопрос о приобретении пакета акций ЗАО «Амурстрой», принадлежащего ОАО «Благовещенскстрой» по цене предложения истца.
 
    Как следует из протокола №8 заседания Совета директоров общества от 23.12.2008 года, Совет директоров голосовал за отчуждение недвижимого имущества общей балансовой стоимостью 331,6 тыс. руб. В эту стоимость вошло здание управления и земельный участок. Было заявлено, что величина стоимости активов на эту же дату составила 131 млн. руб.   и, следовательно, сделка не является крупной.
 
    По мнению истца, в нарушение п. 4 ст.79 Закона об акционерных обществах помимо стоимости по балансу иных существенных условий сделки предоставлено не было.
 
    Ответчик с иском не согласен, считает, что оспариваемое решение не нарушает прав и охраняемых законом интересов истца, заявил о пропуске срока исковой давности, так как представитель истца присутствовал на собрании Совета директоров, копия протокола №8 от 23.12.2008 г. была предоставлена истцу 25.12.2008 г., исковое заявление подано в суд по истечении месячного срока.
 
    В судебном заседании исследованы подлинные доказательства, представленные ответчиком. Внесена запись в протокол судебного заседания, доказательства возвращены ответчику.
 
    Рассмотрев материалы дела, выслушав представителей сторон, суд установил:
 
    Исковые требования в части признании недействительным решения Совета директоров ЗАО «Амурстрой» от 23.12.2008 г. удовлетворению не подлежат по следующим основаниям:
 
    23.12.2008 г. состоялось заседание Совета директоров ЗАО «Амурстрой». По первому вопросу было принято решение об учреждении Общества с ограниченной ответственностью «АмурстройПлюс». Представитель истца участвовал в заседании Совета директоров и голосовал против принятия решения.
 
    По второму вопросу Советом директоров ЗАО «Амурстрой» было рассмотрено заявление ОАО «Благовещенскстрой» о продаже пакета акций. Советом директоров ЗАО «Амурской» принято решение предложить ОАО «Благовещенскстрой» для исполнения обязанности по указанию условий продажи акций  уточнить заявку и предоставить заверенный проект договора купли – продажи акции, копии которого общество могло бы направить всем акционерам общества.
 
    В соответствии с п. 5 ст. 68 Федерального закона № 208-ФЗ от 26.12.1995 «Об акционерных обществах» срок, в течении которого может быть обжаловано решение совета директоров, составляет месяц со дня когда заинтересованное лицо узнало или должно было узнать о принятом решении.
 
    Оценив доводы ответчика о том, что иск заявлен по истечению срока исковой давности, суд находит их обоснованными по следующим основаниям:
 
    Согласно п. 2 ст. 199 ГК РФ исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения.
 
    Пунктом 1 ст. 200 ГФ РФ установлено, что течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.
 
    Согласно представленному в материалы дела протоколу  №8 от 23.12.2008 г. генеральный директор ОАО «Благовещенскстрой» БЕРЕЖНОЙ А.Н. принимал участие в заседании Совета директоров  ЗАО «Амурстрой» 23.12.2008 г., следовательно,  узнал о принятых решениях 23.12.2008 г.  Протокол заседания Совета директоров был составлен 25.12.08 г., истец обратился с иском 16.02.09 г. Следовательно, истцом пропущен месячный срок исковой давности.
 
    Таким образом, в удовлетворении исковых требований в части признании решения Совета директоров ЗАО «Амурстрой» от 23.12.2008 г. недействительным, в силу ст. 199 ГК РФ, следует отказать.
 
    Истцом заявлено требование о возложении на ЗАО «Амурстрой»  обязанности обеспечить представителю ОАО «Благовещенскстрой» доступ к документам ЗАО «Амурстрой».
 
    Определением от  05.03.2009 г. судом истцу было предложено указать доступ к каким документам ответчика ограничивается ответчиком. Истцом не было указано, какие именно документы, по мнению истца, обязан предоставить для ознакомления ответчик. Вместе с тем, из писем ответчика  от 15.08.08 г., № 409 от 15.10.08 г., № 513 от 25.12.08 г., № 28 от 03.02.09 г., направленных истцу до предъявления иска, следует, что ответчик предложил истцу направить представителя, имеющего надлежащим образом оформленные полномочия, для ознакомления с документами ответчика. Из изложенного следует, что истец не доказал факт ограничения в предоставлении информации.
 
    Таким образом, оснований для удовлетворения исковых требований в данной части не имеется.
 
    Государственная пошлина по делу составляет 4 000 руб. (по 2 000 руб. за каждое требование).
 
    Истцом при подаче иска уплачена госпошлина в размере 4 000 руб. (платежные поручения № 189 от 13.02.2009 г. на сумму 2 000 руб. и № 190 от недействительными решения Совета директоров ЗАО «Амурстрой» от 23.12.2008 г. и от 25.02.2009 г.).
 
    В силу ст. 110 АПК РФ госпошлина относится на истца.
 
    Руководствуясь ст. ст. 110,167-170, 176 АПК РФ, суд        
 
Р Е Ш И Л :
 
    В иске отказать.
 
    Решение может быть обжаловано в месячный срок в Шестой арбитражный апелляционный суд (г. Хабаровск), либо в двухмесячный срок после вступления его в законную силу- в Федеральный Арбитражный суд Дальневосточного округа (г. Хабаровск) через Арбитражный суд Амурской области.
 
 
    Судья                                                                     А.А.СТОВБУН