Определение от 18 октября 2019 г. по делу № А04-6360/2017

Определение от 18 октября 2019 г. по делу № А04-6360/2017Верховный Суд Российской Федерации
ВЕРХОВНЫЙ СУДРОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ № 303-ЭС19-17609ОПРЕДЕЛЕНИЕг. Москва18 октября 2019 г. Судья Верховного Суда Российской Федерации Золотова Е.Н., изучив кассационную жалобу доверительного управляющего Андрейченко-Митр Елены Юрьевны (Амурская область, заявитель) на постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 05.04.2019 и постановление Арбитражного суда Дальневосточного округа от 15.07.2019 по делу № А04-6360/2017 Арбитражного суда города Амурской областипо исковому заявлению гражданки Лазуткиной Юлии Владимировны (Амурская область, далее – истец, Лазуткина Ю.В.) к обществу с ограниченной ответственностью «Амурассо-Сервис» (Амурская область, далее - общество), доверительному управляющему Андрейченко-Митр Елене Юрьевне (далее – доверительный управляющий) (далее – ответчики), о признании недействительными решений внеочередного собрания участников общества, оформленного протоколом от 14.07.2017, о переизбрании директора и возложении обязанностей по оформлению документов на доверительного управляющего, установил:решением Арбитражного суда Амурской области от 03.12.2018 в удовлетворении исковых требований отказано. Постановлением Шестого арбитражного апелляционного суда от 05.04.2019, оставленным без изменения постановлением Арбитражного суда Дальневосточного округа от 15.07.2019, решение суда первой инстанции отменено, заявленные истцом требования удовлетворены.В кассационной жалобе, поданной в Судебную коллегию по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, заявитель, обжалуя судебные акты, просит их отменить, ссылаясь на их незаконность.По смыслу части 1 статьи 291.1, части 7 статьи 291.6, статьи 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – Кодекс) кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.Между тем таких оснований по доводам кассационной жалобы не установлено.В соответствии с пунктом 6 статьи 93 Гражданского кодекса Российской Федерации доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью. Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам граждан и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, передача доли, принадлежавшей ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, допускаются только с согласия остальных участников общества. Отказ в согласии на переход доли влечет за собой обязанность общества выплатить указанным лицам ее действительную стоимость или выдать им в натуре имущество, соответствующее такой стоимости, в порядке и на условиях, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества.Поскольку личные неимущественные права в состав наследства не входят (часть 3 статьи 1112 Гражданского кодекса Российской Федерации), то неимущественные (организационные) права участника (прежде всего, право участия в управлении делами общества) не наследуются, но могут переходить к его наследникам с переходом к ним имущественной составляющей доли в уставном капитале общества безусловно либо при условии согласия остальных участников общества, если получение такого согласия в соответствии с пунктом 8 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» предусмотрено уставом общества.Удовлетворяя иск, суд апелляционной инстанции, действуя в пределах осуществления предоставленных ему полномочий, повторно исследовав обстоятельства спора и оценив представленные в материалы дела доказательства в совокупности по правилам главы 7 Кодекса, в том числе положения устава общества, руководствуясь статьями 93, 181.4, 181.5, 1112, 1173 Гражданского кодекса Российской Федерации, Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об общества с ограниченной ответственностью», исходил из того, что на момент созыва и проведения внеочередного собрания доверительным управляющим отсутствовало согласие единственного оставшегося в обществе участника Лазуткиной Ю.В. на переход доли в уставном капитале общества к наследникам умершего Сушкова В.Н., в связи с чем у наследника (-ов) не возникло корпоративных прав и обязанностей, вытекающие из статуса участника общества (участие в управлении делами общества, право требовать созыва общего собрания участников, голосование при принятии решений); наследники имели лишь имущественное право (выплата действительной стоимости доли). При таких обстоятельствах арбитражный апелляционный суд пришел к выводу о недействительности обжалуемых решений.Суд округа поддержал выводы суда апелляционной инстанции.Изложенные в кассационной жалобе доводы повторяют позицию истца по делу и доводы апелляционной и кассационной жалоб, были предметом рассмотрения судебных инстанций и получили надлежащую правовую оценку.Доводы заявителя о необоснованности выводов судов относятся к доказательственной стороне спора, исследование и оценка которой в силу части 3 статьи 291.14 Кодекса не относится к компетенции Верховного Суда Российской Федерации.Существенных нарушений норм материального и (или) процессуального права, которые бы повлияли на исход судебного разбирательства по доводам кассационной жалобы не установлено.Руководствуясь статьями 291.6, 291.8, 291.11 Кодекса, судьяопределил:отказать доверительному управляющему Андрейченко-Митр Елене Юрьевне в передаче кассационной жалобы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.Судья Верховного СудаРоссийской Федерации Е.Н.ЗолотоваСуд:Верховный Суд РФ Истцы:




Лазуткина Юлия Владимировна Ответчики:


Андрейченко-Митр Елена Юрьевна





ООО "Амурассо-Сервис"