Дата принятия: 06 октября 2009г.
Номер документа: А04-5919/2009
Арбитражный суд Амурской области
675023, г. Благовещенск, ул. Ленина, д. 163
тел. (4162) 59-59-00, факс (4162) 51-83-48
е-mail: info@amuras.arbitr.ru; http://www.amuras.arbitr.ru
Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ
г. Благовещенск
Дело №
А04-5919/2009
“
06
“
октября
2009г.
В соответствии с ч. 2 ст. 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации решение изготовлено 06.10.2009. Резолютивная часть объявлена 01.10.2009.
Арбитражный суд в составе судьи С.А. Антоновой
рассмотрев в судебном заседании заявление
Межрайонной ИФНС России № 1 по Амурской области
к
Межрайонной ИФНС России № 8 по Удмуртской Республике
ООО «Автострой»
О признании недействительной государственной регистрации
3 лица: ООО «ДВ-Инвест+», Сизов Константин Александрович, Сизова Елена Николаевна
протокол вел: секретарь судебного заседания Е.Н. Филиппова
при участии в заседании:
от заявителя: Ванникова Е.В., доверенность от 01.06.09 № 05-32/179, удостоверение;
от Межрайонной ИФНС России № 8 по Удмуртской Республике: Мошков И.А., доверенность от 13.01.2009, № 8, 10 удостоверение;
от Сизова Константина Александровича: Сизов К.А., водительское удостоверение.
установил:
В Арбитражный суд Амурской области обратилась Межрайонная ИФНС России № 1 по Амурской области с заявлением к Межрайонной ИФНС России № 8 по Удмуртской Республике, ООО «Автострой» о признании недействительными, как не соответствующими Закону № 129-ФЗ, решений № 619 от 11.03.2009 о государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице, связанных с внесением изменений в учредительные документы, на основании заявления и решения № 620 от 11.03.2009 о государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, на основании заявления.
В обоснование заявленных требований заявитель указал, что документы, представленные на регистрацию изменений содержат недостоверные сведения об учредителях и исполнительном органе, содержащихся в заявлениях по формам №Р13001 и №Р14001, а также в учредительных документах общества.
Также, как указал заявитель основанием для признания недействительными решений о государственной регистрации № 619, 620 от 11.03.2009 является несоответствие указанных решений требованиям ст. 9, 17, 18 Закона № 129-ФЗ, п. 3 ст. 91 ГК РФ, ст. 33, 40 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», поскольку представленные на государственную регистрацию Заявления подписаны неуполномоченным лицом.
Как видно из материалов регистрационного дела, представленные на государственную регистрацию заявления от 03.03.2009 подписаны Агафоновым А.В., как руководителем постоянно действующего органа. При этом подлинность подписи засвидетельствована нотариусом 27.02.2009. Однако, решением учредителя ООО «АвтоСтрой» от 02.03.2009 Агафонов А.А. освобожден от должности генерального директора общества и полномочия исполнительных органов общества переданы управляющей компании ООО «ДВ-Инвест+».
Таким образом, заявитель считает, что на момент подачи в регистрирующий орган заявлений и документов для государственной регистрации изменений 03.03.2009, Агафонов А.В. не являлся исполнительным органом ООО «АвтоСтрой» и в соответствии с положениями ст. 40 Закона № 14-ФЗ не имел право действовать от имени общества без доверенности, поскольку решением единственного участника от 02.03.2009 освобожден от должности руководителя.
Суд привлек к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований на предмет спора, ООО «ДВ-Инвест+», Сизова Константина Александровича, Сизову Елену Николаевну.
В судебном заседании представитель заявителя на требованиях настаивал по основаниям, изложенным в заявлении и дополнении.
Представитель ответчика – Межрайонной ИФНС № 8 по Удмуртской Республике - в судебном заседании и в отзыве на заявление требования не признал.
В обоснование позиции указал, что ответственность за представление в регистрирующий орган недостоверных данных несет заявитель. Поскольку заявителем были представлены все необходимые документы, оснований для отказа в регистрации изменений юридического лица ООО «АПК «Столица», у инспекции не было. На момент регистрации информация о недостоверности сведений, представленных обществом отсутствовала.
Также указал, что по данным поданных документов директором являлся Агафонов, на него в решении были возложены полномочия по оформлению документов. Документы были приняты как у уполномоченного лица.
Кроме того, ответчик указал, что заявителем не представлено доказательств оспаривания решений собрания участников общества от 02.03.2009 и о наличии вступивших в законную силу решений суда по этому вопросу.
Сизов Константин Александрович в судебном заседании с требованиями не согласился, указал, что доверенности никому не давал, договоров ни с какими фирмами не заключал.
ООО «АПК «Столица» и третьи лица участия своих представителей в предварительном судебном заседании не обеспечили, отзывы не представили; извещены надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела в порядке ст. 123 АПК РФ.
Исследовав материалы дела, суд установил следующие обстоятельства.
Общество с ограниченной ответственностью «АвтоСтрой» зарегистрировано в качестве юридического лица Межрайонной ИФНС России № 8 по Удмуртской Республике 18.01.2006, основной государственный регистрационный номер (ОГРН) 1061840001684, ИНН 1834035860. На момент регистрации учредителями организации являлись 5 физических лиц: Агафонов А.А., Зонов О.Б., Перескоков О.В., Семенов В.Н., Шиляева Н.В.
26.02.2008 Межрайонной ИФНС России № 8 по Удмуртской Республике зарегистрированы изменения в учредительные документа ООО «АвтоСтрой», согласно которым участниками общества стали 3 физических лица: Агафонов А.А., Зонов О.Б., Шиляева Н.В.
В соответствии с договорами от 02.03.2009 участники ООО «АвтоСтрой» Агафонов А.А., Зонов О.Б., Шиляева Н.В. передали доли ООО «ДВ-Инвест+» г. Благовещенск, ул. Забурхановская, 96.
02.03.2009 решением общего собрания участников ООО «АвтоСтрой» в лице Агафонова А.А., Зонова О.Б., Шиляевой Н.В принято решение о продаже своих долей в уставном капитале общества - обществу с ограниченной ответственностью «ДВ-Инвест+». Решением ООО «ДВ-Инвест+» от 02.03.2009, подписанным директором ООО «ДВ-Инвест+» Сизовым К.А., изменено место нахождение ООО «АвтоСтрой» на г. Благовещенск, ул. Забурхановская, 96. Также данным решением освобожден от должности генеральный директор ООО «АвтоСтрой» полномочия исполнительных органов общества переданы управляющей компании в лице ООС «ДВ-Инвест+».
03.03.2009 ООО «АвтоСтрой» обратилось в Межрайонную ИФНС России № 8 по Удмуртской Республике с заявлением о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы (форма №Р13001) и о государственной регистрации изменений, не связанных с внесением изменений в учредительные документы (форма №Р14001), в связи с изменением сведений об адресе (месте нахождения) юридического лица, изменением сведений о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица и изменением сведений об участниках юридического лица - физических лицах. Заявления подписаны Агафоновым А.А. как руководителем ООО «АвтоСтрой».
11.03.2009 Межрайонной ИФНС России № 8 по Удмуртской Республике приняты решения № 619 о государственной регистрации внесения изменений в сведения о юридическом лице, связанных с внесением изменений в учредительные документы ООО «АвтоСтрой» и № 620 о государственной регистрации изменений, не связанных с внесением изменений в учредительные документы данного юридического лица. На основании принятых решений 11.03.2009 регистрирующим органом в ЕГРЮЛ внесены записи с государственными регистрационными номерами (ГРН) 2091840029280, 2091840029290.
В связи со сменой адреса ООО «АвтоСтрой» Межрайонной ИФНС России № 8 по Удмуртской Республике регистрационное дело общества передано в регистрирующий орган по новому месту нахождения, а именно в Межрайонную ИФНС России № 1 по Амурской области.
18.05.2009 в Межрайонную ИФНС России № 1 по Амурской области поступило обращение учредителя ООО «ДВ-Инвест+» Сизова Константина Александровича, в котором он сообщил, что предприятия от имени ООО «ДВ-Инвест+» в г. Ижевске не регистрировал, сделки от имени ООО «ДВ-Инвест+» не заключал, документы не подписывал (за исключением регистрации ООО «ДВ-Инвест+»).
Межрайонная ИФНС России № 1 по Амурской области, считая, что государственная регистрация изменений в сведения о юридическом лице, связанных с изменениями в учредительные документы и изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с изменениями в учредительные документы, произведена Межрайонной ИФНС России № 8 по Удмуртской Республике на основании документов, содержащих недостоверные сведения, обратилась с настоящим заявлением в арбитражный суд.
Поскольку оспариваемые решения выносились налоговым органом и заявитель в нарушение положений ст. 125 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не указал требования к каждому из ответчиков, суд рассматривает дело в пределах заявленных требований, изложенных в просительной части заявления.
Оценив в совокупности, как этого требует ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, все доказательства по делу, суд считает требования заявителя не подлежащими удовлетворению на основании следующего.
Государственная регистрация изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, и (или) внесение в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, осуществляются регистрирующим органом по месту нахождения юридического лица (п. 1 ст. 18 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее - Федеральный закон № 129-ФЗ)).
В соответствии с п. 4 ст. 18 Федеральный закон № 129-ФЗ в случае внесения изменений в сведения о юридическом лице в связи с переменой места нахождения юридического лица регистрирующий орган вносит в единый государственный реестр юридических лиц соответствующую запись и пересылает регистрационное дело в регистрирующий орган по новому месту нахождения юридического лица.
Перечень документов, представляемых для государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, и внесения изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в едином государственном реестре юридических лиц, установлен статьей 17 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ.
Для государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган в силу пункта 1 статьи 17 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ представляются:
а) подписанное заявителем заявление о государственной регистрации по форме, утвержденной Правительством Российской Федерации. В заявлении подтверждается, что изменения, вносимые в учредительные документы юридического лица, соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям, что сведения, содержащиеся в этих учредительных документах и в заявлении, достоверны и соблюден установленный федеральным законом порядок принятия решения о внесении изменений в учредительные документы юридического лица;
б) решение о внесении изменений в учредительные документы юридического лица;
в) изменения, вносимые в учредительные документы юридического лица;
г) документ об уплате государственной пошлины.
Для внесения в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляется подписанное заявителем заявление о внесении изменений в единый государственный реестр юридических лиц по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. В заявлении подтверждается, что вносимые изменения соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям и содержащиеся в заявлении сведения достоверны. В предусмотренных Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» случаях для внесения в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся перехода доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, представляются документы, подтверждающие основание перехода доли или части доли (пункт 2 статьи 17 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ).
Документы для государственной регистрации юридического лица представляются уполномоченным лицом, именуемым «заявителем», которыми являются физические лица, наделенные соответствующими полномочиями. Заявление, представляемое в регистрирующий (налоговый) орган, удостоверяется подписью заявителя, подлинность которой должна быть засвидетельствована в нотариальном порядке (пункт 1 статьи 9 Федерального закона № 129-ФЗ).
Как следует из материалов дела, 03.03.2009 Агафонов А.А. от имени ООО «АвтоСтрой» обратился в Межрайонную ИФНС России № 8 по Удмуртской Республике с заявлением о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы (форма №Р13001) и о государственной регистрации изменений, не связанных с внесением изменений в учредительные документы (форма №Р14001), в связи с изменением сведений об адресе (месте нахождения) юридического лица (675000, Амурская область, г. Благовещенск, ул. Забурхановская, д. 96), изменением сведений о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица и изменением сведений об участниках юридического лица - физических лицах - поменялся состав участников (Агафонов А.А., Зонова О.Б., Шиляева Н.В вышли из состава участников общества и продали свои доли ООО «ДВ-Инвест+»), а также произошла смена исполнительного органа общества (полномочия переданы управляющей компании в лице ООО «ДВ-Инвест+»).
На регистрацию представлены следующие документы: заявление по форме Р13001, заверенное нотариально; перечень вносимых изменений; устав, решение; договоры о продаже долей, квитанция об уплате государственной пошлины, а также заявление по форме №Р14001, заверенное нотариально.
Исследовав приведенные документы, суд установил, что ООО «АвтоСтрой» представило в регистрирующий орган все необходимые для государственной регистрации документы, предусмотренные статьей 17 Федерального закона № 129-ФЗ; в заявлении подтверждалось, что сведения, вносимые в учредительные документы, достоверны. Подпись Агафонова А.А., как лица, уполномоченного на подачу заявлений от ООО «АвтоСтрой» по формам № Р13001, Р14001, была засвидетельствована нотариусом, и у регистрирующего органа не было оснований сомневаться в полномочиях указанного лица.
При этом судом не принимается довод заявителя о том, что заявление подписано неуполномоченным лицом, поскольку в соответствии с пунктами 8.2.24 и 9.7. Устава ООО «АвтоСтрой», ст.ст. 33, 40 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» ООО «ДВ-Инвест+», являющийся единственным участником и управляющей компанией ООО «АвтоСтрой» возложил обязанности по регистрации вносимых изменений на Агафонова А.А., что закреплено в п. 5 решения «ДВ-Инвест+» от 02.03.2009.
Согласно пунктам 1 и 2 статьи 25 Федерального закона № 129-ФЗ за представление недостоверных сведений заявители, юридические лица несут ответственность, установленную законодательством Российской Федерации.
В силу пункта 1 статьи 23 Федерального закона № 129-ФЗ отказ в государственной регистрации допускается в случаях: непредставления определенных настоящим Федеральным законом необходимых для государственной регистрации документов; представления документов в ненадлежащий регистрирующий орган; нахождение юридического лица в процессе ликвидации.
Иных оснований для отказа в государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, закон не устанавливает, равно, как и не наделяет регистрирующие органы полномочиями проводить правовую экспертизу представленных на регистрацию документов. Документы подлежат проверке только на полноту сведений. Обязанность указания достоверной информации в представленных документах возложена на заявителя.
При этом, как установлено п. 4 ст. 9 Федерального закона № 129-ФЗ регистрирующий орган не вправе требовать представление других документов кроме документов, установленных настоящим Федеральным законом.
В связи с изложенным, судом не принимается довод заявителя, приведенный в обоснование недостоверности представленных сведений о том, что учредитель ООО «ДВ-Инвест+» Сизов К.А. предприятия в г. Ижевске от имени ООО «ДВ-Инвест+» не регистрировал, сделки от имени указанного общества не заключал и документы не подписывал (обращение учредителя от 18.05.2009).
В случае внесения изменений в сведения о юридическом лице в связи с переменой места нахождения юридического лица регистрирующий орган вносит в единый государственный реестр юридических лиц соответствующую запись и пересылает регистрационное дело в регистрирующий орган по новому месту нахождения юридического лица (пункт 4 статьи 18 Федерального закона № 129-ФЗ).
Согласно п. 1 ст. 11 Федерального закона № 129-ФЗ решение о государственной регистрации, принятое регистрирующим органом, является основанием внесения соответствующей записи в соответствующий государственный реестр.
При таких обстоятельствах суд приходит к выводу о том, что у Межрайонной ИФНС России № 8 по Удмуртской Республике отсутствовали правовые основания для отказа в государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы и государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы ООО «АвтоСтрой», в связи с чем, в удовлетворении заявленных требований надлежит отказать.
Доказательств того, что Межрайонная ИФНС России № 8 по Удмуртской Республике располагала какой-либо информацией о недостоверности сведений об учредителях и исполнительном органе, содержащихся в заявлениях по формам №Р13001 и №Р14001, а также в учредительных документах общества, заявитель в нарушение положений ст. 65,200 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представил.
В силу статьи 333.37 НК РФ заявитель освобожден от уплаты государственной пошлины.
Руководствуясь ст. ст. 167-170, 180, 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
решил:
В удовлетворении требований о признании недействительными, как не соответствующими Федеральному закону от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", решений Межрайонной ИФНС № 8 по Удмуртской Республике от 11.03.2009 №№ 619, 620 о государственной регистрации изменений в сведения, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц, о юридическом лице – Обществе с ограниченной ответственностью «Автострой», отказать.
Решение вступает в законную силу по истечении месяца со дня его принятия.
Решение может быть обжаловано в месячный срок со дня его принятия в Шестой Арбитражный апелляционный суд (г. Хабаровск), и (или) в течение двух месяцев со дня вступления решения в законную силу в Федеральный Арбитражный суд Дальневосточного округа (г. Хабаровск) через Арбитражный суд Амурской области
СудьяС.А. Антонова
