Дата принятия: 12 октября 2009г.
Номер документа: А04-5917/2009
Арбитражный суд Амурской области
675023, г. Благовещенск, ул. Ленина, д. 163
тел. (4162) 59-59-00, факс (4162) 51-83-48
е-mail: info@amuras.arbitr.ru; http://www.amuras.arbitr.ru
Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ
г.Благовещенск Дело N А04-5917/2009
" 12 " октября 2009 года
Резолютивная часть решения объявлена 12 октября 2009 года. Полный текст решения изготовлен 12 октября 2009 года.
Арбитражный суд Амурской области
в составе судьи Пожарской Валентины Дмитриевны
при ведении протокола секретарем судебного заседания О.А. Капитоновой
рассмотрев в судебном заседании дело по заявлению Межрайонной ИФНС России № 1 по Амурской области
к Межрайонной ИФНС России № 9 по Удмуртской республике
об оспаривании ненормативных правовых актов
третьи лица: ООО Бриз»; ООО «ДВ-Инвест+», Сизов Константин Александрович; Сизова Елена Николаевна
при участии от заявителя Ванниковой Елены Васильевны, главного специалиста-эксперта, удостоверение № 271185, по доверенности от 01.06.2009 № 05-32/179.
установил:
Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 1 по Амурской области (далее – Инспекция, заявитель) обратилась с заявлением о признании недействительными решений Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 9 по Удмуртской республике (далее по тексту – налоговый орган) от 01.07.2008г. № 1964 о государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице, связанных с внесением изменений в учредительные документы на основании заявления и от 01.07.2008 № 1965 о государственной регистрации изменений и сведений о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы на основании заявления.
Требования обоснованы тем, что оспариваемые решения противоречат Федеральному закону от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее – Закон № 129-ФЗ), так как зарегистрированные сведения об юридических лицах содержат недостоверную информацию об учредителях, руководителе и юридическом адресе.
Представитель налогового органа в судебное заседание не явился. В отзыве указал на несогласие с требованиями, в связи отсутствием оснований для отказа в государственной регистрации вносимых изменений, отсутствием полномочий у Инспекции на обращение в арбитражный суд с таким заявлением и неподсудности дела Арбитражному суду Амурской области.
Представители третьих лиц в судебное заседание не явились, о времени и месте рассмотрения дела извещены по последним известным юридическим адресам и месту жительства физических лиц.
Выслушав представителя заявителя и исследовав материалы дела, суд не нашел оснований для удовлетворения требований.
Как видно из материалов дела, в соответствии с договором от 20.06.2008 единственный участник общества с ограниченной ответственностью «Бриз» (далее – ООО «Бриз»), зарегистрированного налоговым органом в Едином государственном реестре юридических лиц за основным государственным регистрационным номером 1061831017566 по юридическому адресу: г. Ижевск Удмуртской республики, улица Красноармейская, дом 71, С.Н. Шилин передал 100% долей в уставном капитале ООО «Бриз» обществу с ограниченной ответственностью «ДВ-Инвест+» (далее – ООО «ДВ-ИНвест+»), находящемуся по юридическому адресу: г. Благовещенск Амурской области, улица Забурхановская, дом 96. Оспариваемыми постановлениями зарегистрированы соответствующие изменения, в том числе и перемена юридического адреса на основании заявления от 25.06.2008.
В связи с переменой юридического адреса регистрационное дело ООО «Бриз» налоговым органом было передано заявителю. Узнав о состоявшейся сделке, в Инспекцию обратился учредитель и руководитель ООО «ДВ-Инвест+» К.А. Сизов с заявлением, в котором он указал, что никаких сделок с приобретением долей в ООО «Бриз» он не совершал, документы не подписывал, с заявлением о регистрации изменений в учредительные документы ООО «Бриз» не обращался.
Посчитав оспариваемые решения налогового органа несоответствующими Закону № 129-ФЗ, Инспекция обратилась заявлением об их оспаривании в Арбитражный суд Амурской области.
Как следует из анализа положений части 2 статьи198 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) применительно к настоящему спору, в предмет доказывания по делу о признании незаконным решения о государственной регистрации юридического лица входит нарушение регистрирующим органом требований закона при осуществлении государственной регистрации, а также нарушение прав и законных интересов заявителя либо нарушение публичных интересов.
В соответствии с пунктом 2 статьи 54 Гражданского кодекса Российской Федерации, пунктом2 статьи4, пунктом2 статьи 12 Федерального законаот 08.02.1998 N 14-ФЗ"Об обществах с ограниченной ответственностью" место нахождения общества определяется местом его государственной регистрации, о чем указывается в учредительных документах. Государственная регистрация юридического лица осуществляется по месту нахождения его постоянно действующего исполнительного органа, а в случае отсутствия постоянно действующего исполнительного органа - иного органа или лица, имеющих право действовать от имени юридического лица без доверенности.
Статьей 17 названного выше Федерального закона (в редакции, действующей в период возникновения спорных правоотношений) определен перечень документов, представляемых для государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, и внесения изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в государственном реестре,кчислу которых отнесены: а) подписанное заявителем заявление о государственной регистрации по форме, утвержденной Правительством Российской Федерации. В заявлении подтверждается, что изменения, вносимые в учредительные документы юридического лица, соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям, что сведения, содержащиеся в этих учредительных документах и в заявлении, достоверны и соблюден установленный федеральным законом порядок принятия решения о внесении изменений в учредительные документы юридического лица;б) решение о внесении изменений в учредительные документы юридического лица;в) изменения, вносимые в учредительные документы юридического лица;г) документ об уплате государственной пошлины.
Для внесения в государственный реестр изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляется подписанное заявителем заявление о внесении изменений в государственный реестр по форме, утвержденной Правительством Российской Федерации. В заявлении подтверждается, что вносимые изменения соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям и содержащиеся в заявлении сведения достоверны.
При этом заявители, юридические лица и индивидуальные предприниматели в силу пункта 1 статьи 25 вышеупомянутого Закона, за предоставление недостоверных сведений несут ответственность, установленную законодательством Российской Федерации.
Судом на основе исследования и оценки имеющихся в деле доказательств установлен факт представления в инспекцию № 8 всех поименованных документов, необходимых для государственной регистрации изменений как в учредительные документы общества, так и в сведения о данном юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ.
Кроме того, названные выше нормы Федерального закона N 129-ФЗ, в редакции, действующей в период возникновения спорных правоотношений, не закрепляют обязанности регистрирующего органа проводить правовую экспертизу представленных для регистрации документов и ограничивают в праве требовать представления других документов, не предусмотренных Законом.
Согласно подпункту "л" пункта 1 статьи 5 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" сведения о единоличном исполнительном органе обществ с ограниченной ответственностью содержатся в государственном реестре.
Изменения, связанные со сменой единоличного исполнительного органа, подлежат внесению в государственный реестр в силу пункта 2 статьи 17 указанного Закона на основании представленного в регистрирующий орган заявления. В соответствии с пунктом 1 статьи 9 Федерального закона N 129-ФЗ такое заявление удостоверяется подписью уполномоченного лица.
При этом пункт 1 статьи 9 этого Закона к числу заявителей относит руководителя постоянно действующего исполнительного органа регистрируемого юридического лица.
Рассмотрение вопросов об образовании единоличных исполнительных органов обществ и досрочном прекращении их полномочий согласно пункту 3 статьи 91 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункту 2 статьи 33 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" относится к исключительной компетенции общего собрания участников общества.
Закон не связывает возникновение либо прекращение полномочий единоличного исполнительного органа с фактом внесения в государственный реестр таких сведений.
Поэтому с момента прекращения компетентным органом управления полномочий единоличного исполнительного органа лицо, чьи полномочия как руководителя организации прекращены, по смыслу пункта 3 статьи 40 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" не вправе без доверенности действовать от имени общества, в том числе подписывать заявление о внесении в государственный реестр сведений о новом единоличном исполнительном органе (директоре).
В материалах дела отсутствуют и заявитель не приводит сведения об оспаривании решений общих собраний участников общества, рассматривающих указанные вопросы, и о наличии по данным фактам вступивших в законную силу судебных решений.
Таким образом, обязанность по предоставлению достоверной информации о юридическом лице (в том числе, о месте его нахождения) возложена названным законом на заявителя при государственной регистрации. Нормы Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" не обязывают регистрирующий орган проверять достоверность указанных в заявлении сведений.
Согласно пункту 1 статьи23 Закона № 129-ФЗотказ в государственной регистрации допускается в случае непредставления определенных настоящим Федеральным законом необходимых для государственной регистрации документов или представления документов в ненадлежащий регистрирующий орган.
Исследовав представленные доказательства и оценив их в соответствии со статьей71 АПК РФ, суд установил, что заявления поданы в надлежащий регистрирующий орган,представлены полные пакеты документов, предусмотренныепунктами1, 2статьи 17 Закона № 129-ФЗ.
Доказательств наличия у регистрирующего органа на дату государственной регистрации информации о недостоверности сведений, содержащихся в представленных ООО «Бриз»документах, материалы дела не содержат.
Поскольку материалами дела подтверждено выполнение требований Закона № 129-ФЗдля осуществления государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы, у Инспекции № 8отсутствовали основания для отказа в государственной регистрации.
При таких обстоятельствах суд приходит к выводу о том, что оснований для удовлетворения требований Межрайонной ИФНС России № 1 по Амурской области о признании недействительными решений Инспекции №8не имеется.
Руководствуясь статьями 110, 167-171, 180, 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации
Р Е Ш И Л:
Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 1 по Амурской области отказать в признании недействительными решений Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 9 по Удмуртской республике от 01.07.2008 № 1964 о государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице, связанных с внесением изменений в учредительные документы на основании заявления и от 01.07.2008 № 1965 о государственной регистрации изменений и сведений о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, на основании заявления.
Решение может быть обжаловано в течение месяца со дня его принятия в Шестой арбитражный апелляционный суд Дальневосточного судебного округа (город Хабаровск) через Арбитражный суд Амурской области.
Судья В.Д. Пожарская
