Дата принятия: 23 сентября 2009г.
Номер документа: А04-5691/2009
Арбитражный суд Амурской области
675023, г. Благовещенск, ул. Ленина, д. 163
тел. (4162) 59-59-00, факс (4162) 51-83-48
е-mail: info@amuras.arbitr.ru; http://www.amuras.arbitr.ru
Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ
г. Благовещенск
Дело №
А04-5691/2009
“
23
“
сентября
2009г.
Арбитражный суд в составе судьи А.А. Стовбуна
при участии помощника судьи О.А. Дубовец
рассмотрев в судебном заседании исковое заявление Межрайонной ИФНС России № 6 по Амурской области
к
ООО «Оргсинтез», ООО «Аметис», Лашину Сергею Алексеевичу
о ликвидации
при участии в заседании: от истца: Жданова А.В. дов. № 3 от 14.01.2009 г.
установил:
В Арбитражный суд Амурской области обратилась Межрайонная ИФНС России № 6 по Амурской области с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью «Оргсинтез» (далее – ООО «Оргсинтез») о ликвидации ООО «Оргсинтез».
Свои требования обосновывает следующим.
ООО «Оргсинтез» зарегистрировано в качестве юридического лица Межрайонной ИМНС России № 6 по Амурской области 15.08.2005 года, основной государственный регистрационный номер (ОГРН) 1052800358643.
По данным анализа бухгалтерских балансов ООО «Оргсинтез» стоимость чистых активов за 2006, 2007, 2008 г.г., 1 квартал 2009 г. составляет:
-за 2006 год - минус 244 000 руб.;
-за 2007 год - минус 320 000 руб.;
-за 2008 года - минус 490 000 руб.;
-за 1 квартал 2009 года – минус 583 000 руб.
Уставный капитал ООО «Оргсинтез» составляет 10 000 рублей.
Таким образом, на протяжении 2006, 2007, 2008 г.г. и 1 квартала 2009 г. сумма чистых активов ООО «Оргсинтез» имеет отрицательную величину, в связи с чем, по мнению истца, деятельность данной организации не соответствует требованиям действующего законодательства, при таких обстоятельствах ООО «Оргсинтез» подлежит ликвидации.
По ходатайству истца к участию в деле в качестве сответчиков привлечены учредители общества – ООО «Аметис» и Лашин Сергей Алексеевич.
Ответчики письменные отзывы на иск и запрошенных документов не представили.
Рассмотрев материалы дела, выслушав представителя истца, суд установил:
Исковые требования подлежат удовлетворению по следующим основаниям.
В соответствии с положением п. 2 ст. 61 ГК РФ, юридическое лицо может быть ликвидировано по решению суда в случае допущенных при его создании грубых нарушений закона, если эти нарушения носят неустранимый характер, либо осуществления деятельности без надлежащего разрешения (лицензии) либо деятельности, запрещенной законом, либо с иными неоднократными или грубыми нарушениями закона или иных правовых актов, либо при систематическом осуществлении общественной или религиозной организацией (объединением), благотворительным или иным фондом деятельности, противоречащей его уставным целям, а также в иных случаях, предусмотренных настоящим Кодексом.
Согласно норме п. 3 ст. 61 ГК РФ, требование о ликвидации юридического лица по основаниям, указанным в пункте 2 статьи 61 ГК РФ, может быть предъявлено в суд государственным органом или органом местного самоуправления, которому право на предъявление такого требования предоставлено законом.
В силу п. 11 ст. 7 Федерального закона от 21.03.1991 г. № 943-1 «О налоговых органах Российской Федерации», налоговым органам предоставляется право предъявлять в суде и арбитражном суде иски о ликвидации организации любой организационно-правовой формы по основаниям, установленным законодательством Российской Федерации.
Таким образом, суд считает правомерным обращение Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №6 по Амурской области с настоящим иском в суд.
Как установлено судом, Общество с ограниченной ответственностью «Оргсинтез» зарегистрировано в качестве юридического лица 15.08.2005 года Межрайонной ИМНС России № 6 по Амурской области за основным государственным регистрационным номером (ОГРН) 1052800358643, что подтверждается выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц по состоянию на 08.07.2009 г.
Как следует из п. 4.1. устава ООО «Оргсинтез», уставный капитал общества составлял 10 000 руб., разделенный на 100 долей. Номинальная стоимость одной доли составляет 100 рублей.
В соответствии с п. 3 ст. 2 Федерального закона от 08.02.1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», общество считается созданным как юридическое лицо с момента его государственной регистрации в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц.
Как следует из п. 4 ст. 90 ГК РФ, если по окончании второго или каждого последующего финансового года стоимость чистых активов общества с ограниченной ответственностью окажется меньше уставного капитала, общество обязано объявить об уменьшении своего уставного капитала и зарегистрировать его уменьшение в установленном порядке. Если стоимость указанных активов общества становится меньше определенного законом минимального размера уставного капитала, общество подлежит ликвидации.
Данное положение содержится и в пункте 3 ст. 20 Федерального закона от 08.02.1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».
При этом, согласно данной норме права, что стоимость чистых активов общества определяется в порядке, установленном федеральным законом и издаваемыми в соответствии с ним нормативными актами. Порядок определения стоимости чистых активов регулируется Приказом Министерства финансов РФ № 10-н и Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 29.01.2003 года 03-6/пз «Об утверждении Порядка оценки стоимости чистых активов акционерных обществ», который также применим и к определению стоимости чистых активов обществ с ограниченной ответственностью.
В соответствии с пунктом 1 Порядка, стоимость чистых активов определяется путем вычитания их суммы активов общества, принимаемых к расчету, суммы его пассивов, принимаемых к расчету. Расчет стоимости чистых активов общества составляется данным бухгалтерской отчетности.
Истцом в обоснование заявленных требований положены утверждения о том, что величина стоимости чистых активов ООО «Оргсинтез» на протяжении 2006-2008 г.г. и 1 квартала 2009 года меньше минимального размера уставного капитала общества, что является основанием для его ликвидации в соответствии с действующим законодательством.
Как следует из п. 2 Порядка оценки стоимости чистых активов акционерных обществ, оценка имущества, средств в расчетах и других активов и пассивов общества производится с учетом требований положений по бухгалтерскому учету и других нормативных правовых актов по бухгалтерскому учету. Для оценки стоимости чистых активов акционерного общества составляется расчет по данным бухгалтерской отчетности.
При проверке судом стоимости чистых активов ООО «Оргсинтез», согласно Порядку оценки стоимости чистых активов акционерных обществ, на основании данных бухгалтерского баланса общества установлено, что стоимость чистых активов ООО «Оргсинтез» составляет: за 2006 год - минус 244 000 руб.; за 2007 год – минус 320 000 руб., за 2008 год – минус 490 000 руб., за 1 квартал 2009 года – минус 583 000 руб.
Как указано ранее, если по окончании второго и каждого последующего финансового года стоимость чистых активов общества окажется меньше минимального размера уставного капитала, определенного ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», общество подлежит ликвидации.
Имеющимися в материалах дела доказательствами подтверждается, что уставный капитал ООО «Оргсинтез» на дату его государственной регистрации составлял 10 000 руб. и соответственно, стоимость чистых активов общества в период с 2006 г. по 1 квартал 2009 г. составляет меньшую величину по сравнению с минимальным размером его уставного капитала на дату госрегистрации общества.
В соответствии с ч. 1 ст. 57 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», общество может быть ликвидировано добровольно в порядке, установленном Гражданским кодексом Российской Федерации, с учетом требований настоящего Федерального закона и устава общества. Общество может быть ликвидировано также по решению суда по основаниям, предусмотренным Гражданским кодексом Российской Федерации.
В числе оснований ликвидации юридического лица по решению суда согласно пункту 2 статьи 61 ГК РФ, как указано выше, и статье 25 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» названы допущенные при его создании грубые нарушения закона, если эти нарушения носят неустранимый характер, либо осуществления деятельности с иными неоднократными или грубыми нарушениями закона или иных правовых актов.
Отсутствие в пункте 2 ст. 61 ГК РФ конкретного перечня грубых нарушений, допущение которых может привести к ликвидации юридического лица, не означает, что данная санкция может применяться по одному лишь формальному основанию - в связи с наличием в действиях юридического лица грубых нарушений обязательных для юридических лиц правовых актов.
Исходя из общеправовых принципов юридической ответственности (в том числе наличия вины), оспариваемая норма предполагает, что грубые нарушения закона в совокупности должны быть столь существенными, чтобы позволить арбитражному суду - с учетом всех обстоятельств дела, включая оценку характера допущенных юридическим лицом нарушений и вызванных им последствий, - принять решение о ликвидации юридического лица в качестве меры, необходимой для защиты прав и законных интересов других лиц.
Гражданское законодательство РФ, регулируя отношения между лицами, осуществляющими предпринимательскую деятельность, исходит из того, что таковой является самостоятельная, осуществляемая на свой риск деятельность, направленная на систематическое получение прибыли от пользования имуществом, продажи товаров, выполнения работ или оказания услуг лицами, зарегистрированными в этом качестве в установленном законом порядке (п. 1 ст.2 ГК РФ).
По смыслу п. 1 ст. 50 ГК РФ, убыточная деятельность, а равно деятельность, в результате которой общество не способно выполнять свои обязательства перед акционерами и третьими лицами, а также налоговые обязанности и реально нести имущественную ответственность в случае их невыполнения, не соответствует его предназначению как коммерческой организации, преследующей в качестве основной цели извлечение прибыли.
Нормальное финансовое состояние общества предполагает, что его чистые активы, стоимость которых представляет собой разницу между балансовой стоимостью активов (имущества) и размером обязательств общества, с течением времени растут по сравнению с первоначально вложенными в уставный капитал средствами.
Как установлено судом, Обществом с ограниченной ответственностью «Оргсинтез» доказательства ведения им активной хозяйственной деятельности для увеличения собственного капитала за счет систематического получения прибыли от пользования имуществом, продажи товаров, выполнения работ или оказания услуг контрагентам в суд не представлены.
Таким образом, тот факт, что величина стоимости чистых активов ООО «Оргсинтез» на протяжении 2006-2008 г.г. и 1 квартала 2009 г. меньше минимального размера уставного капитала общества, расценивается судом как критерий ухудшающегося финансового состояния общества, носящий, ввиду отсутствия опровергающих доказательств, неустранимый характер.
С учетом изложенного, исковые требования Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 6 по Амурской области к Обществу с ограниченной ответственностью «Оргсинтез» о ликвидации следует удовлетворить.
В соответствии с предписаниями п. 3 ст. 61 ГК РФ, решением суда о ликвидации юридического лица обязанности по осуществлению ликвидации юридического лица могут быть возложены на его учредителей (участников) либо орган, уполномоченный на ликвидацию юридического лица его учредительными документами.
Таким образом, суд приходит к выводу о необходимости возложения обязанностей по ликвидации ООО Оргсинтез» на его учредителей – Общество с ограниченной ответственностью «Аметис» и Лашина Сергея Алексеевича в срок до 23 сентября 2010 года, в указанный срок представить суду утвержденный ликвидационный баланс.
Госпошлина по настоящему делу составляет в силу п. 4 ч. 1 ст. 333.21 НК РФ 2 000 руб. и подлежит взысканию с ответчика – ООО «Оргсинтез» в доход федерального бюджета.
Руководствуясь ст. ст. 110,167-170, 176 АПК РФ, суд
решил :
Исковые требования Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 6 по Амурской области о ликвидации Общества с ограниченной ответственностью «Оргсинтез» удовлетворить.
Ликвидировать Общество с ограниченной ответственностью «Оргсинтез» (ИНН 2801064930).
Обязанности по ликвидации Общества с ограниченной ответственностью «Оргсинтез» возложить на его учредителей – Общество с ограниченной ответственностью «Аметис» и Лашина Сергея Алексеевича.
ООО «Аметис» и Лашину Сергею Алексеевичу, в срок до 23.09.2010 года произвести процедуру ликвидации, в указанный срок представить суду утвержденный ликвидационный баланс.
Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «Оргсинтез» в доход федерального бюджета госпошлину в сумме 2 000 руб.
Решение может быть обжаловано в месячный срок в Шестой арбитражный апелляционный суд (г. Хабаровск), либо в двухмесячный срок после вступления его в законную силу - в Федеральный Арбитражный суд Дальневосточного округа (г. Хабаровск) через Арбитражный суд Амурской области.
СудьяА.А. Стовбун
