Дата принятия: 17 декабря 2009г.
Номер документа: А04-5404/2008
Арбитражный суд Амурской области
675023, г. Благовещенск, ул. Ленина, д. 163
тел. (4162) 59-59-00, факс (4162) 51-83-48
е-mail: info@amuras.arbitr.ru; http://www.amuras.arbitr.ru
Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ
г. Благовещенск
Дело №
А04-5404/2008
“
17
“
декабря
2009г.
Арбитражный суд в составе судьи Дорощенко Г.А.
при участии секретаря судебного заседания Паршукова У.Ю.
рассмотрев в судебном заседании исковое заявление открытого акционерного общества «Зернопродукт»
к
обществу с ограниченной ответственностью «Амурская зернобобовая компания»;
Управлению Федеральной регистрационной службы по Амурской области
о признании сделок недействительными и применении последствий их недействительности
3-е лицо: Агафонов Сергей Иванович
протокол вел: секретарь судебного заседания Паршукова У.Ю.
при участии в заседании:
от истца: Прасков М.С. по доверенности от 13.05.2008, сроком на 3 года;
от ответчика (ООО «Амурская зернобобовая компания»): Богдаев К.А. по доверенности от 04.03.2009, сроком 3 года;
от ответчика (УФРС по Амурской области): не явился, извещен заказным письмом.
от третьего лица: не явился, извещался заказным письмом.
установил:
В судебном заседании 10.12.2009 объявлялся перерыв до 14.12.2009. Резолютивная часть решения объявлена 14.12.2009, решение в соответствии с частью 2 статьи 176 Арбитражного процессуального кодекса РФ в полном объеме изготовлено 17.12.2009.
ОАО «Зернопродукт» в лице конкурсного управляющего Прасковой Е.В. обратилось в Арбитражный суд Амурской области с исковым заявлением к ООО «Амурская зернобобовая компания», Управлению Федеральной регистрационной службы по Амурской области о признании недействительными:
- договора купли-продажи Весовой, кадастровый номер 28:25:010202: 0001:18/2-509, расположенной по адресу: Амурская область, с. Тамбовка, ул. Трудовая, 18, заключенного 26 января 2007 года и применить последствия недействительности сделки в виде признания недействительной записи в едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним № 28-28-01//015/2007-202 совершенной 05.03.2007 года и возврата Весовой открытому акционерному обществу «Зернопродукт»;
- договора купли-продажи Склада № 2 емкостью 2500 куб.м., кадастровый номер 28:25:010202:0001:18/2-511, расположенного по адресу: Амурская область, с. Тамбовка, ул. Трудовая, 18, заключенного 26 января 2007 года и применить последствия недействительности сделки в виде признания недействительной записи в едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним № 28-28-01//015/2007-212 совершенной 05.03.2007 года и возврата Склада №2 емкостью 2500 куб.м. открытому акционерному обществу «Зернопродукт»;
- договора купли-продажи Склада № 7 емкостью 3200 куб.м., кадастровый номер 28:25:010202:0001:18/2-512, расположенного по адресу: Амурская область, с. Тамбовка, ул. Трудовая, 18, заключенного 26 января 2007 года и применить последствия недействительности сделки в виде признания недействительной записи в едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним № 28-28-01//015/2007-207 совершенной 05.03.2007 года и возврата Склада № 7 емкостью 3200 куб.м. открытому акционерному обществу «Зернопродукт»;
- договора купли-продажи Склада №13, кадастровый номер 28:25:010202: 0001:18/2-560, расположенного по адресу: Амурская область, с. Тамбовка, ул. Трудовая, 18, заключенного 26 января 2007 года и применить последствия недействительности сделки в виде признания недействительной записи в едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним № 28-28-01//015/2007-211 совершенной 05.03.2007 года и возврата Склада №13 открытому акционерному обществу «Зернопродукт»;
- договора купли-продажи Склада №16, кадастровый номер 28:25:010202: 0001:18/2-563, расположенного по адресу: Амурская область, с. Тамбовка, ул. Трудовая, 18, заключенного 26 января 2007 года и применить последствия недействительности сделки в виде признания недействительной записи в едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним № 28-28-01//015/2007-210 совершенной 05.03.2007 года и возврата Склада №16 открытому акционерному обществу «Зернопродукт»;
- договора купли-продажи Склада № 4, кадастровый номер 28:25:010202: 0001:18/2-552, расположенного по адресу: Амурская область, с. Тамбовка, ул. Трудовая, 18, заключенного 26 января 2007 года и применить последствия недействительности сделки в виде признания недействительной записи в едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним № 28-28-01//015/2007-206 совершенной 05.03.2007 года и возврата Склада №4 открытому акционерному обществу «Зернопродукт»;
- договора купли-продажи Склада №3, кадастровый номер 28:25:010202: 0001:18/2-551, расположенного по адресу: Амурская область, с. Тамбовка, ул. Трудовая, 18, заключенного 26 января 2007 года и применить последствия недействительности сделки в виде признания недействительной записи в едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним № 28-28-01//015/2007-213 совершенной 05.03.2007 года и возврата Склада №3 открытому акционерному обществу «Зернопродукт»;
- договора купли-продажи Склада №9, кадастровый номер 28:25:010202: 0001:18/2-556, расположенного по адресу: Амурская область, с. Тамбовка, ул. Трудовая, 18, заключенного 26 января 2007 года и применить последствия недействительности сделки в виде признания недействительной записи в едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним № 28-28-01//015/2007-209 совершенной 05.03.2007 года и возврата Склада № 9 открытому акционерному обществу «Зернопродукт»;
- договора купли-продажи Мастерской гаража, кадастровый номер 28-28-01/016/2005-106, расположенной по адресу: Амурская область, с. Тамбовка, ул. Трудовая, 18, заключенного 26 января 2007 года и применить последствия недействительности сделки в виде признания недействительной записи в едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним № 28-28-01//015/2007-215 совершенной 05.03.2007 года и возврата Мастерской гаража открытому акционерному обществу «Зернопродукт»;
- договора купли-продажи Подстанции, кадастровый номер 28-28-01/017/2005-239, расположенной по адресу: Амурская область, с. Тамбовка, ул. Трудовая, 18, заключенного 26 января 2007 года и применить последствия недействительности сделки в виде признания недействительной записи в едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним № 28-28-01//015/2007-204 совершенной 05.03.2007 года и возврата Подстанции открытому акционерному обществу «Зернопродукт»;
- договора купли-продажи соб-32, кадастровый номер 28-28-01/017/2005-240, расположенной по адресу: Амурская область, с. Тамбовка, ул. Трудовая, 18, заключенного 26 января 2007 года и применить последствия недействительности сделки в виде признания недействительной записи в едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним № 28-28-01//015/2007-214 совершенной 05.03.2007 года и возврата соб-32 открытому акционерному обществу «Зернопродукт»;
- договора купли-продажи семяочистительного завода с семянохранилищем, кадастровый номер 28-28-01/017/2005-241, расположенной по адресу: Амурская область, с. Тамбовка, ул. Трудовая, 18, заключенного 26 января 2007 года и применить последствия недействительности сделки в виде признания недействительной записи в едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним № 28-28-01//015/2007-205, совершенной 05.03.2007 года и возврата семяочистительного завода с семянохранилищем открытому акционерному обществу «Зернопродукт»;
- договора купли-продажи Подстанции, кадастровый номер 28:25: 010202:0001:10:251:001:003711780:0013.00000, расположенной по адресу: Амурская область, с. Тамбовка, ул. Трудовая, 18, заключенного 26 января 2007 года и применить последствия недействительности сделки в виде признания недействительной записи в едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним № 28-28-01//015/2007-201 совершенной 05.03.2007 года и возврата Подстанции открытому акционерному обществу «Зернопродукт»;
- договора купли-продажи Гаража на шесть автомобилей, кадастровый номер 28-28-01/016/2005-105, расположенного по адресу: Амурская область, с. Тамбовка, ул. Трудовая, 18, заключенного 26 января 2007 года и применить последствия недействительности сделки в виде признания недействительной записи в едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним № 28-28-01//015/2007-208 совершенной 05.03.2007 года и возврата Гаража на шесть автомобилей открытому акционерному обществу «Зернопродукт»;
Исковые требования обоснованы тем, что Решением арбитражного суда Амурской области по делу № А04-7070/07-12/257 «Б» от 18 марта 2008 года открытое акционерное общество «Зернопродукт» признано несостоятельным (банкротом) и в отношении данного предприятия открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим назначена Праскова Елена Владимировна.
В ходе проведения анализа деятельности должника по заявлению конкурсного управляющего, Арбитражным судом Амурской области в рамках дела о банкротстве совершен запрос в Управление Федеральной Регистрационной Службы. Из полученного 03 июня 2008 года ответа УФРС по Амурской области, конкурсному управляющему стало известно о совершении руководителем ОАО «Зернопродукт» ряда взаимосвязанных сделок по отчуждению недвижимого имущества общества балансовой стоимостью более 13 000 000 рублей. По указанным сделкам было отчуждено практически все имущество ОАО «Зернопродукт».
26 января 2007 года между ОАО «Зернопродукт» (продавец), в лице генерального директора Семенова Игоря Юрьевича и ООО «Амурская зернобобовая компания» (покупатель), в лице генерального директора Исаева Романа Анатольевича были заключены 14 договоров купли-продажи следующего недвижимого имущества, расположенного в с. Тамбовка, ул. Трудовая, 18:
наименование объекта
кадастровый (или условный) номер
Весовая
28:25:010202:0001:18/2-509
Склад №2 емкостью 2500 куб.м.
28:25:010202:0001:18/2-511
Склад №7 емкостью 3200 куб.м.
28:25:010202:0001:18/2-512
Склад №13
28:25:010202:0001:18/2-560
Склад №16 -
28:25:010202:0001:18/2-563
Склад №4
28:25:010202:0001:18/2-552
Склад №3
28:25:010202:0001:18/2-551
Склад №9
28:25:010202:0001:18/2-556
Мастерская гараж
28-28-01/016/2005-106
Подстанция
28-28-01/017/2005-239
соб-32
28-28-01/017/2005-240
Семяочистительный завод с семянохранилищем
28-28-01/017/2005-241
Подстанция
28:25:010202:0001:10:251:001:003711780:
0013:00000
Гараж на шесть автомобилей
28-28-01/016/2005-105
05 марта 2007 года Тамбовским отделением Федеральной Регистрационной Службы в Единый государственный реестр прав на недвижимое имущество и сделок с ним внесены соответствующие регистрационные записи.
По мнению истца, указанные сделки следует считать взаимосвязанными, так как данные сделки совершены в один день, между одними и теми же лицами со стороны покупателя и продавца. Сделки по отчуждению недвижимого имущества ОАО «Зернопродукт» являются крупными для ОАО «Зернопродукт» и были совершены с нарушением требований ФЗ «Об акционерных обществах». Стоимость имущества при совершении вышеназванных сделок была существенно занижена, а расчет за указанное имущество ответчиком произведен не был.
В предварительном судебном заседании истец уточнил заявленные требования, просил признать недействительным договор купли-продажи от 26.01.2007, заключенный между ОАО «Зернопродукт» и ООО «Амурская зернобобовая компания», а также применить последствия недействительности сделки в виде возврата имущества, являющегося предметом договора, истцу.
В обоснование уточненных требований истец указал, что оспариваемая сделка является для общества крупной. В нарушение статьи 79 ФЗ «Об акционерных обществах» крупная сделка не была одобрена Советом директоров общества, что является нарушением указанной нормы закона.
Судом уточненные исковые требования приняты к рассмотрению на основании статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
В судебном заседании истец представил письменный отзыв на исковое заявление, из которого в частности следует, что по запросу конкурсного управляющего ЗАО «Амурский дом аудита» на основе представленной книги основных средств, сведений ФГУП «Ростехинвентаризация - Федеральное БТИ» о балансовой стоимости имущества и расшифровки основных средств имеющихся в ОАО «Зернопродукт» на дату открытия конкурсного производства, провела расчет остаточной балансовой стоимости имущества. В соответствии с отчетом от 09.11.2009 года остаточная балансовая стоимость основных средств ОАО «Зернопродукт» на 01.01.2007 года составила 9 198 743 (девять миллионов сто девяносто восемь тысяч семьсот сорок три) рубля.
Принимая во внимание отчет ЗАО «Амурский дом аудита» по спорной сделке было отчуждено имущество составляющее 9 198 743 / 28 708 000 х 100 = 32% балансовой стоимости активов общества, что является безусловным подтверждением крупности совершенной сделки.
Кроме этого, косвенным подтверждением крупности совершенной сделки подтверждается и протоколом Совета директоров от 25.04.2006 представленным в дело Федеральной регистрационной службой. Согласно указанному протоколу Совет директоров ОАО «Зернопродукт» одобрил крупную сделку по предоставлению в залог банку 8 (восьми) объектов недвижимости, которые спустя 9 месяцев вместе с еще 6 объектами были проданы по спорному договору.
Вступившим в законную силу решением арбитражного суда Амурской области от 21.08.2009 по делу № А04-8117/2008-2600/2009 заявление о признании недействительным решения Совета Директоров ОАО «Зернопродукт» от 26.01.2007 об одобрении спорной сделки, оставлено без удовлетворения. Вместе с тем, судом установлено, что 26.01.2007 Советом директоров ОАО «Зернопродукт» не принималось решение об одобрении сделки исходя из ее крупности.
Таким образом, на дату совершения спорной сделки и до настоящего времени решение Совета директоров или общего собрания акционеров ОАО «Зернопродукт» об одобрении договора купли-продажи от 26.01.2007 не принималось.
В судебном заседании истец отказался от ранее заявленного ходатайства о проведении судебно-бухгалтерской экспертизы по установлению балансовой стоимости спорного имущества, а также не возражал, что истцом пропущен срок исковой давности.
В связи с отказом истца от заявленного ходатайства о проведении экспертизы, суд возвратил подлинную квитанцию № 118 от 10.12.2009, согласно которой Прасковой Е.В. внесены на депозитный счет Арбитражного суда Амурской области денежные средства в сумме 10 000 рублей.
Ответчик – ООО «Амурская зернобобовая компания», в судебном заседании заявленные требования не признал в полном объеме, представил письменный отзыв, в котором указал, что исковые требования ОАО «Зернопродукт» о признании недействительным договора купли-продажи недвижимого имущества необоснованны в полном объеме и не подлежат удовлетворению.
В соответствии с пунктом 7 части 1 статьи 65 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», к компетенции совета директоров отнесен вопрос об определении цены (денежной оценки) имущества в случаях предусмотренных настоящим Федеральным законом.
Довод истца о том, что стоимость отчуждаемого имущества составляет 12 284 000 рублей не соответствует действительности и не подтверждается ни одним документом из материалов дела.
Полномочие определять цену отчуждаемого имущества предусмотрено частью 1 статьи 77 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», который определяет, что цена (денежная оценка) имущества определяются решением совета директоров исходя из рыночной стоимости.
Часть 2 статьи 78 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» устанавливает, что цена отчуждаемого имущества определяется советом директоров в соответствии со статьей 77 настоящего Федерального закона.
Балансовая стоимость всех активов ОАО «Зернопродукт» на момент совершения сделки по отчуждению имущества составила 28 708 000 рублей. Стоимость отчуждаемого имущества на основании статей 78, 77 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» - 5 199 956 рублей.
Таким образом, стоимость отчуждаемого по сделке имущества в размере 5 199 956 рублей составляет лишь 18 процентов стоимости активов ОАО «Зернопродукт», что не может быть квалифицировано как крупная следка.
Кроме того, общество с ограниченной ответственностью «Амурская зернобобовая компания» заявило о пропуске истцом срока исковой давности, в связи с чем, указало, что данное основание является самостоятельным для отказа в удовлетворении заявленных требований.
Ответчик – Управление Федеральной регистрационной службы по Амурской области, третье лицо извещенные согласно статье 123 Арбитражного процессуального кодекса РФ, надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела, в судебное заседание не явились.
Суд считает возможным провести судебное заседание в отсутствие представителей Управления Федеральной регистрационной службы по Амурской области и третьего лица в соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Исследовав доводы сторон, материалы дела, суд установил следующие обстоятельства.
26.01.2007 Советом директоров ОАО «Зернопродукт» было принято решение о продаже ООО «Амурская зернобобовая компания» 14 объектов недвижимого имущества, принадлежащего ответчику на праве собственности:
1. Нежилое здание «Склад № 4», кадастровый номер 28:25:010202:0001: 10:251:001:003711780:0006:00000, общей площадью 1310,4 кв.м., расположенное по адресу: Амурская область, Тамбовский район, с. Тамбовка ул. Трудовая, 18, стоимостью 95 330 руб.
Право собственности Продавца на указанный объект подтверждается Свидетельством о государственной регистрации права собственности серия 28 № 715807 от 25.09.2001 года.
2. Нежилое здание «Склад № 16», кадастровый номер 28:25:010202: 0001:10:251:001:003711780:0009:00000, общей площадью 1401,6 кв. м, расположенное по адресу: Амурская область, Тамбовский район, с. Тамбовка, ул. Трудовая, 18, стоимостью 132 514 руб.
Право собственности Продавца на указанный объект подтверждается Свидетельством о государственной регистрации права собственности серия 28 № 715811 от 25.09.2001.
3. Нежилое здание «Склад № 13», кадастровый номер 28:25:010202:0001: 10:251:001:003711780:0008:00000, общей площадью 1363,2 кв.м., расположенное по адресу: Амурская область, Тамбовский район, с. Тамбовка, ул. Трудовая, 18, стоимостью 123 065 руб.
Право собственности Продавца на указанный объект подтверждается Свидетельством о государственной регистрации права собственности серия 28 № 715808 от 25.09.2001.
4. Нежилое здание «Склад № 7», кадастровый номер 28:25:010202:0001: 10:251:001:003711780:0007:00000, общей площадью 1385,4 кв.м., расположенное по адресу: Амурская область, Тамбовский район, с. Тамбовка, ул. Трудовая, 18, стоимостью 131 902 руб.
Право собственности Продавца на указанный объект подтверждается Свидетельством о государственной регистрации права собственности серия 28 №715864 от 11.09.2001.
5. Нежилое здание «Склад № 9», кадастровый номер 28:25:010202: 0001:10:251:001:003711780:0012:00000, общей площадью 1288,8 кв.м., расположенное по адресу: Амурская область, Тамбовский район, с. Тамбовка. ул. Трудовая, 18, стоимостью 146 262 руб.
Право собственности Продавца на указанный объект подтверждается Свидетельством о государственной регистрации права собственности серия 28 № 715814 от 25.09.2001.
6. Сооружение «Весовая», кадастровый номер 28:25:010202:0001:10:251: 001:003711780:0003:00000, общей площадью 190,8 кв.м., расположенное по адресу: Амурская область, Тамбовский район, с. Тамбовка, ул. Трудовая, 18, стоимостью 15 293 руб.
Право собственности Продавца на указанный объект подтверждается Свидетельством о государственной регистрации права собственности.
7. Нежилое здание «Склад № 2», кадастровый номер 28:25:010202:0001: 10:251:001:003711780:0004:00000, общей площадью 1080,4 кв.м., расположенное по адресу: Амурская область, Тамбовский район, с. Тамбовка ул. Трудовая, 18, стоимостью 83 823 рублей.
Право собственности Продавца на указанный объект подтверждается Свидетельством о государственной регистрации права собственности серия 28 № 715865.
8. Нежилое здание «Склад № 3», кадастровый номер 28:25:010202: 0001:10:251:001:003711780:0005:00000, общей площадью 1080,4 кв.м., расположенное по адресу: Амурская область, Тамбовский район, с. Тамбовка ул. Трудовая, 18, стоимостью 110 942 руб.
Право собственности Продавца на указанный объект подтверждается Свидетельством о государственной регистрации права собственности серия 28 № 715816.
9. Сооружение «СОБ-32», кадастровый номер 28:25:010202:0001:10: 251:001:003711780:0010:00000, общей падью 544,7 кв.м., расположенное по адресу: Амурская область, Тамбовский район, с. Тамбовка, ул. Трудовая, 18, стоимостью 80 548 руб.
Право собственности Продавца на указанный объект подтверждается Свидетельством о государственной регистрации права собственности серия 28 АА № 004011 от 25.02.2005.
10. Здание «Подстанция», кадастровый номер 28:25:010202:0001:10:251: 001:003711780:0014:00000, общей площадью 53,4 кв. м, расположенное по адресу: Амурская область, Тамбовский район, с. Тамбовка, ул. Трудовая, 18, стоимостью 6 704 руб.
Право собственности Продавца на указанный объект подтверждается Свидетельством о государственной регистрации права собственности.
11. Здание «Подстанции» кадастровый номер 28:25:010202:0001:10:251: 001:003711780:0013:00000, общей площадью 77,2 кв.м., расположенное по адресу: Амурская область, Тамбовский район, с. Тамбовка ул. Трудовая, 18, стоимостью 8 252 руб.
Право собственности Продавца на указанный объект подтверждается Свидетельством о государственной регистрации права собственности.
12. Здание «Мастерская-гараж», кадастровый номер 28:25:010202:0001:10: 251:001:003711780:0002:00000, общей площадью 298,1 кв.м., расположенное по адресу: Амурская область, Тамбовский район, с. Тамбовка ул.Трудовая. 18, стоимостью 15 321 руб.
Право собственности Продавца на указанный объект подтверждается Свидетельством о государственной регистрации права собственности серия 28 АА № 009494 от 09.03.2005.
13. Здание «Семяочистительный завод с семенохранилищами», кадастровый номер 0202:0001:10:251:001:003711780:0011:00000, общей площадью 2431,7 кв. м, расположенное по адресу: Амурская область, Тамбовский район, с. Тамбовка ул. Трудовая, 18, стоимостью 830 000 руб.
Право собственности Продавца на указанный объект подтверждается Свидетельством о государственной регистрации права собственности.
14. Строение «Гараж на шесть автомобилей», кадастровый номер 28:25:010202:0001:10:251:001:003711780:0001:00000, общей площадью 840,9 кв. м, расположенное по адресу: Амурская область, Тамбовский район, с. Тамбовка ул. Трудовая, 18, стоимостью 3 420 000 рублей.
Право собственности Продавца на указанный объект подтверждается Свидетельством о государственной регистрации права собственности.
Общая стоимость объектов указана в размере 5 199 956 рублей.
Балансовая стоимость активов ОАО «Зернопродукт» на дату совершения сделки составляла 28 708 000 руб., что подтверждается бухгалтерским балансом на 31 декабря 2006 г. – последняя отчетная дата, предшествовавшая заключению оспариваемых сделок.
Отчет ЗАО «Амурский дом аудита» от 09.11.2009 и показания свидетеля Бокача С.Б., в соответствии с которыми балансовая стоимость основных средств ОАО «Зернопродукт» на 01.01.2007 составила 9 198 743 руб., приняты судом к сведению и будут рассмотрены в совокупности с другими доказательствами.
Оценив представленные в материалы дела доказательства в их совокупности, суд считает необходимым в удовлетворении исковых требований отказать по следующим основаниям.
Пунктом 1 статьи 78 Федерального закона «Об акционерных обществах» установлено, что крупной сделкой считается сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату, за исключением сделок, совершаемых в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, сделок, связанных с размещением посредством подписки (реализацией) обыкновенных акций общества, и сделок, связанных с размещением эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в обыкновенные акции общества.
Балансовая стоимость активов ОАО «Зернопродукт» на дату совершения сделки составляла 28 708 000 руб., что подтверждается бухгалтерским балансом на 31 декабря 2006 г.
Согласно статье 79 Федерального закона «Об акционерных обществах» крупная сделка должна быть одобрена советом директоров (наблюдательным советом) общества или общим собранием. Решение об одобрении крупной сделки, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет от 25 до 50 процентов балансовой стоимости активов общества, принимается всеми членами совета директоров (наблюдательного совета) общества единогласно, при этом не учитываются голоса выбывших членов совета директоров (наблюдательного совета) общества.
Из бухгалтерского баланса общества по состоянию на 31.12.2006 усматривается лишь общая стоимость основных средств общества на дату совершения сделки. Расшифровка к балансу, содержащая данные о стоимости объектов продажи по данному договору, в деле отсутствует и истцом не представлены.
В решении совета директоров общества от 26.01.2007 сведения о соотношении балансовой стоимости активов общества к балансовой стоимости отчуждаемого по договору купли-продажи не отражены.
В соответствии с часть 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
При наличии возражений участвующих в деле лиц относительно достоверности представленных обществом сведений определение стоимости имущества для целей выявления признаков крупной сделки должно устанавливаться на основании данных бухгалтерского учета общества, а также данных назначенной судом бухгалтерской экспертизы (статья 82 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
Поскольку в материалах дела отсутствуют доказательства позволяющие установить балансовую стоимость отчужденного по оспариваемой сделке имущества и активов общества, судом неоднократно предлагалось истцу представить первичные бухгалтерские документы, а том числе расшифровку по основным средствам к бухгалтерскому балансу ОАО «Зернопродукт» на последнюю отчетную дату до заключения оспариваемых сделок, инвентарные карточки учета основных.
Истцом требования суда не исполнены, надлежащие доказательства, подтверждающие крупность сделки в материалы дела не представлены, от проведения бухгалтерской экспертизы истец письменно отказался.
Поскольку у суда отсутствуют правовые основания для отнесения договоров купли-продажи от 26.01.2007 к категории крупных сделок, суд считает необходимым в удовлетворении исковых требований отказать.
Отчет ЗАО «Амурский дом аудита» от 09.11.2009 и показания свидетеля Бокача С.Б., в соответствии с которыми балансовая стоимость основных средств ОАО «Зернопродукт» на 01.01.2007 составила 9 198 743 руб. не могут быть положены в основу судебного акта, поскольку данные выводы не основаны на первичных бухгалтерских документах и носят предположительных характер.
Кроме того, открытым акционерным обществом «Амурская зернобобовая компания» заявлено о применении к спорным правоотношениям срока исковой давности, в связи с чем, суд считает необходимым указать следующие обстоятельства.
В соответствии со статьей 166 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьями 84, 79 Федерального закона "Об акционерных обществах" крупная сделка является оспоримой.
Иск о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности согласно пункту 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации может быть предъявлен в течение года со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.
На основании статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске. Пропуск срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении исковых требований (пункт 26 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.11.2001, 15.11.2001 № 15/18 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности»).
В соответствии со статьей 129 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (здесь и далее, в редакции на дату подачи искового заявления) конкурсному управляющему предоставлено право предъявлять иски о признании недействительными сделок, совершенных должником, в том числе по основаниям, предусмотренным в статьей 103 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)».
По смыслу названных норм арбитражный управляющий вправе оспорить в суде сделки, заключенные должником, как по общим основаниям норм гражданского законодательства, так и по основаниям, специально предусмотренным в Законе о банкротстве. При этом в силу пункта 7 статьи 103 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» в первом случае управляющий действует от имени должника как лицо, на которое возложены функции руководителя последнего, а потому срок исковой давности по таким искам исчисляется с того дня, когда должник в лице своих органов (а не управляющий) узнал о нарушении своего права. При оспаривании сделок в соответствии с пунктами 2 - 5 статьи 103 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» конкурсный управляющий предъявляет иск от своего имени, и срок исковой давности по таким делам исчисляется с того дня, когда о совершенной сделке узнал или должен был узнать первоначально утвержденный внешний управляющий.
Применяя исковую давность по заявлению ответчика суд исходит из того, что конкурсный управляющий при предъявлении иска о признании сделки недействительной по основаниям, предусмотренным гражданским законодательством, заменяет органы управления должника и реализует права акционерного общества на оспаривание сделки как стороны по этой сделке, а не пользуется специальными правами конкурсного управляющего на признание сделок должника недействительными по основаниям пункта 2 - 5 статьи 103 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)». Предъявление иска конкурсным управляющим о признании оспоримой сделки недействительной по основаниям, предусмотренным Федеральным законом «Об акционерных обществах», не изменяет общего порядка исчисления срока исковой давности.
Поскольку оспариваемый договор заключен открытым акционерным обществом «Зернопродукт» 26.01.2007, а исковое заявление о признании названных договоров недействительными как совершенных с нарушением требований, установленных положениями Федерального закона «Об акционерных обществах» для совершения крупных сделок, подано конкурсным управляющим Прасковой Е.В. 05.08.2008, то суд считает необходимым отказать в удовлетворении его требований в связи с пропуском годичного срока исковой давности с момента, когда открытое акционерное общество «Зернопродукт» узнало о нарушении его прав, то есть с момента заключения данной сделки.
Рассмотрев уточненные исковые требования в части применения последствий недействительности сделки в виде возврата имущества, являющегося предметом договора истцу, суд считает необходимым в его принятии отказать.
В силу части 1 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец вправе при рассмотрении дела в арбитражном суде первой инстанции до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, изменить основание или предмет иска, увеличить или уменьшить размер исковых требований.
Требование о применении последствий недействительности сделки в виде возврата имущества, являющегося предметом договора, истцом в первоначальных требованиях не заявлялось, в связи с чем, является самостоятельным в силу статьи 49 арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и не может быть рассмотрено судом в рамках настоящего дела.
В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины относятся на истца.
Истцу при подаче искового заявления была предоставлена отсрочка по уплате государственной пошлины.
Согласно пункту 4 части 1 статьи 333.21. главы 25.3. раздела VIII части второй Налогового кодекса РФ по делам, рассматриваемым в арбитражных судах, при подаче искового заявления неимущественного характера, в том числе заявления о признании права государственная пошлина уплачивается в размере 2000 рублей.
Государственная пошлина по настоящему исковому заявлению составляет 2 000 рублей, которая в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относится на истца и подлежит взысканию в доход федерального бюджета.
Руководствуясь статьями 110, 167-170, 180 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
решил:
в удовлетворении исковых требований отказать.
Взыскать с открытого акционерного общества «Зернопродукт» в доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме 2 000 рублей.
Возвратить Прасковой Елене Владимировне с депозитного счета Арбитражного суда Амурской области денежные средства в сумме 10 000 рублей, внесенные на основании квитанции № 118 от 10.12.2009.
Решение может быть обжаловано в течение месяца со дня его принятия в Шестой Арбитражный апелляционный суд (г. Хабаровск), и (или) в течение двух месяцев со дня вступления решения в законную силу в Федеральный Арбитражный суд Дальневосточного округа (г. Хабаровск) через Арбитражный суд Амурской области
СудьяДорощенко Г.А.
