Решение от 28 октября 2014 года №А04-5238/2014

 
Арбитражный суд Амурской области
 
675023, г. Благовещенск, ул. Ленина, д. 163
 
тел. (4162) 59-59-00, факс (4162) 51-83-48
 
http://www.amuras.arbitr.ru
 
Именем Российской Федерации
 
РЕШЕНИЕ
 
    г. Благовещенск
 
Дело  №
 
    А04-5238/2014
 
    28 октября 2014 года
 
 
 
    В соответствии с частью 2 статьи 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации решение изготовлено 28.10.2014. Резолютивная часть решения объявлена 21.10.2014.
 
    Арбитражный суд Амурской области в составе судьи Косаревой О.П.,
 
    при ведении протоколирования с использованием средств аудиозаписи секретарем судебного заседания Шиковой О.Ю.,
 
    рассмотрев в открытом судебном заседании исковое заявление Лазаренко Владимира Анатольевича
 
    к
 
    обществу с ограниченной ответственностью «Трансамур» (ОГРН 1022800521567, ИНН 2801007770), обществу с ограниченной ответственностью «Амуринком» (ОГРН 1022800526781, ИНН 2801007058), Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России №1 по Амурской области (ОГРН 1042800037587, ИНН 2801888889)
 
    о признании недействительными протокола общего собрания общества и записи в ЕГРЮЛ,
 
    третье лицо: государственное предприятие Внешнеэкономическое объединение «Промсырьеимпорт»,
 
    при участии в заседании до перерыва 14.10.2014:
 
    от истца: Стринадко И.В., паспорт, по доверенности 28 АА 0569079 от 03.09.2014;
 
    от ООО «Трансамур»: директор Переверзева Л.М.;
 
    от ООО «Амуринком»: Сизов К.А., паспорт, по доверенности от 11.07.2014;
 
    от Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России №1 по Амурской области: Чуб Е.С., паспорт, по доверенности № 05-37/230 от 07.07.2014;
 
    от третьего лица: не явилось, извещено,
 
    после перерыва 21.10.2014:
 
    от истца: Стринадко И.В., паспорт, по доверенности 28АА 0569079 от 03.09.2014;
 
    от ООО «Трансамур»: Переверзева Л.М. (директор), протокол от 08.07.2014;
 
    от ООО «Амуринком»: Сизов К.А., паспорт, по доверенности от 11.07.2014;
 
    Межрайонная ИФНС России №1 по Амурской области: не явилась, извещена;
 
    ГП ВО «Промсырьеимпорт»: не явилось, извещено,
 
    в судебном заседании 14.10.2014 судом был объявлен перерыв до 21.10.2014 по правилам статьи 163 АПК РФ,
 
установил:
 
    в Арбитражный суд Амурской области обратился Лазаренко Владимир Анатольевич (далее – Лазаренко В.А., истец) с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Трансамур» (далее – ООО «Трансамур», ответчик), обществу с ограниченной ответственностью «Амуринком» (далее – ООО «Амуринком», ответчик), Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России №1 по Амурской области (далее – Межрайонная ИФНС России №1 по Амурской области, ответчик) о признании недействительными протокола общего собрания общества об отстранении Лазаренко Владимира Анатольевича от должности директора общества и назначении директором общества Переверзеву Людмилу Михайловну, а также внесенной об этом записи в ЕГРЮЛ.
 
    В обоснование заявленных требований истец указал, что с момента регистрации ООО «Трансамур» он является директором общества, полномочия которого были продлены на основании протокола №1 общего собрания участников ООО «Трансамур» до 20.09.2014.
 
    Вместе с тем 23.07.2014 директор ООО «Амуринком» Переверзев А.М. потребовал от него передать все документы общества «Трансамур», поскольку решением внеочередного собрания участников от 08.07.2014 он был отстранен от занимаемой должности.
 
    При этом, как указывает истец, в нарушение положений стати 35 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» исполнительному органу (директору Лазаренко В.А.) обращения для проведения внеочередного собрания участников общества не поступали; в нарушение положений статьи 36 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» не был надлежащим образом извещен о проведении внеочередного собрания участник общества ГП ВО «Промсырьеимпорт», а также не была представлена повестка собрания в целях ознакомления и представления предложений по ней.
 
    В связи с этим истец просит признать недействительным протокол внеочередного общего собрания участников ООО «Трансамур» от 08.07.2014 и исключить запись №2142801061885 от 16.07.2014 из ЕГРЮЛ о смене директора.  
 
    В судебном заседании 21.10.2014 представитель истца уточнил исковые требования, просил признать недействительным решение общего собрания участников ООО «Трансамур» об отстранении генерального директора Лазаренко В.А. от должности и назначении директором Переверзевой Л.М., на уточненных исковых требованиях настаивал, привел доводы, указанные в заявлении.
 
    Представитель ООО «Трансамур» в настоящем судебном заседании возражал против удовлетворения заявленных требований по основаниям, изложенным в иске, указал, что поскольку Лазаренко В.А. не является участником ООО «Трансамур», а в силу положений статьи 43 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» обжаловать решения общего собрания участников общества могут только участники общества, Лазаренко В.А. не наделен правом на обжалования такого решения в связи с чем является ненадлежащим истцом.
 
    Представитель ООО «Амуринком» в судебном заседании поддержал позицию, изложенную представителем ООО «Трансамур», дополнительно пояснил, что ООО «Амуринком» является ненадлежащим ответчиком по настоящему делу, поскольку в соответствии со статьей 14 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» ответчиком по делу об оспаривании решений общего собрания общества является само общество (ООО «Трансамур»), а не его участник (ООО «Амуринком»).
 
    Представитель Межрайонной ИФНС России №1 по Амурской области в судебном заседании 14.10.2014 возражал против удовлетворения заявленных требований, указал, что внесение изменений о смене директора ООО «Трансамур» было произведено в соответствии с требованиями положений ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» от 08.08.2001 №129-ФЗ на основании заявления Переверзевой Л.М.
 
    ГП ВО «Промсырьеимпорт» в судебное заседание не явилось, направило в суд отзыв, в котором просило рассмотреть дело по существу в отсутствие представителя.
 
    Дело рассматривается в судебном заседании в порядке статьи 156 АПК РФ в отсутствие ГП ВО «Промсырьеимпорт».
 
    Исследовав материалы дела, заслушав представителей сторон, суд установил следующие обстоятельства.
 
    ООО «Трансамур»зарегистрировано в качестве юридического лица Межрайонной инспекцией ФНС России №1 по Амурской области 24.11.2002, что подтверждается представленной в материалы дела  выпиской из ЕГРЮЛ.
 
    08.07.2014 обществом «Трансамур» было проведено внеочередное собрание учредителей. На указанном собрании были приняты решения: об отстранении Лазаренко В.А. с 09.07.2014 от должности директора за неправомерные действия по выводу активов и продаже недвижимого имущества ООО «Трансамур»; о привлечении Лазаренко В.А. к ответственности по возмещению нанесенного ущерба учредителям ООО «Трансамур»; о назначении директором ООО «Трансамур» Переверзеву Л.М. (протокол внеочередного собрания учредителейООО «Трансамур» от 08.07.2014).
 
    Не согласившись с решениями собрания, Лазаренко В.А. обратился в арбитражный суд с требованием о признании решений внеочередного собрания учредителейООО «Трансамур» от 08.07.2014 об отстранении Лазаренко В.А. с 09.07.2014 от должности директора за неправомерные действия по выводу активов и продаже недвижимого имущества ООО «Трансамур», о назначении директором ООО «Трансамур» Переверзеву Л.М.  недействительными.
 
    Вместе с тем как следует из пункта 1.2 Устава ООО «Трансамур» и выписки из ЕГРЮЛ от 26.08.2014, учредителями общества «Трансамур» являются: ООО «Амуринком» с размером вклада 9000 руб. или 75% долей и ГП ВО «Промсырьеимпорт» с размером вклада 3000 руб. или 25 % долей.
 
    Таким образом, Лазаренко В.А. не является участником общества «Трансамур».
 
    Пунктом 1 статьи 43 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» установлено, что решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.
 
    Из содержания приведенной нормы следует, что решение общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью может быть обжаловано только его участником.
 
    Учитывая, что Лазаренко В.А. не является участником ООО «Трансамур», ему не принадлежит право обжаловать решения данного общества.
 
    При этом ссылка истца на то, что он является участником ООО «Амуринком», которое, в свою очередь, является участником общества «Трансамур» несостоятельна, поскольку наличие у общества«Амуринком» статуса участника ООО «Трансамур» не наделяет истца правом на обжалование решения общего собрания участников последнего.
 
    Принимая во внимание отсутствие у Лазаренко В.А. права на обжалование внеочередного собрания учредителей ООО «Трансамур» от 08.07.2014, в удовлетворении исковых требований следует отказать.
 
    В соответствии с подпунктом 4 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации госпошлина по иску составляет 4000 руб. 
 
    Истцом была уплачена госпошлина по чеку от 28.07.21014 в размере 4000 руб.
 
    В связи с отказом в удовлетворении исковых требований госпошлина по иску в соответствии со статьей 110 АПК РФ отнесена судом на истца.
 
    Руководствуясь статьями 110, 167-170 и 180 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
 
решил:
 
    в иске отказать.
 
    Госпошлину по иску отнести на истца.
 
    Решение вступает в законную силу по истечении месяца со дня его принятия.
 
    Решение может быть обжаловано в месячный срок в Шестой арбитражный апелляционный суд (г. Хабаровск) через Арбитражный суд Амурской области.
 
 
    СудьяО.П. Косарева