Дата принятия: 26 октября 2009г.
Номер документа: А04-5210/2009
Арбитражный суд Амурской области
675023, г. Благовещенск, ул. Ленина, д. 163
тел. (4162) 59-59-00, факс (4162) 51-83-48
е-mail: info@amuras.arbitr.ru; http://www.amuras.arbitr.ru
Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ
г. Благовещенск
Дело №
А04-5210/2009
“
26
“
октября
2009г.
Арбитражный суд Амурской области в составе судьи А.А. Стовбуна
при участии помощника судьи О.А. Дубовец
рассмотрев в судебном заседании исковое заявление ООО «Техсоя»
к
ОАО «Томичевское хлебоприемное», ООО «Томичевский элеватор»
о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки
3-е лицо: Управление Федеральной регистрационной службы по Амурской области
при участии в заседании: от истца: Сизов К.А. дов. от 04.08.2009 г.;
от ООО «Томичевский элеватор»: Медведев В.Н. дов. от 20.05.2009 г.; Сухоруких Р.В. дов. от 24.09.2009 г.
установил:
В Арбитражный суд Амурской области обратилось Общество с ограниченной ответственностью «Техсоя» (далее – ООО «Техсоя») с исковым заявлением к Открытому акционерному обществу «Томичевское хлебоприемное» (далее – ОАО «Томичевское хлебоприемное») о признании соглашения об отступном от 17.07.2008 г. недействительным и применении последствия недействительности соглашение об отступном от 17.07.2008 г. в виде возврата ответчику объектов недвижимого имущества, переданных ООО «Томичевский элеватор» по соглашению об отступном от 17.07.2008 г.
Далее истец заявил ходатайство о привлечении в качестве соответчика по делу ООО «Томичевский элеватор».
Ходатайство судом удовлетворено.
Свои требования истец обосновывает тем, что Решением Арбитражного суда Амурской области от 29.04.09г по делу А04-298/2009 ответчик признан несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство.
В течение шести месяцев, предшествовавших дате подачи заявления (25.01.2009 г.) о признании ответчика банкротом, ответчик совершил сделку по отчуждению всего своего имущества (соглашение об отступном), что повлекло предпочтительное удовлетворение требований одного кредитора перед другими кредиторами.
Определением Арбитражного суда Амурской области о 24.02.2009 г. по делу № А04-298/2009 требования истца включены в реестр требований кредиторов ответчика.
По заявлению ООО «Техсоя» 15.12.2008 года МО Судебных приставов по г. Белогорску и Белогорскому району было возбуждено исполнительное производство № 10/2/46200/8/2008 на основании исполнительного листа по решению Арбитражного суда города Москвы по делу № А40-33046/08-138-294 от 20.10.2008 года о взыскании с ответчика в пользу заявителя 50 902 052 рублей. В материалах данного исполнительного производства находятся копии документов об отчуждении ответчиком всего своего имущества ООО «Томичевский элеватор» путем совершения соглашения об отступном. Между ответчиком и ООО «Томичевский элеватор» заключено соглашение об отступном от 17.07.2008 года, по которому ответчик в счет исполнения обязательств перед ООО «Томичевский элеватор» по договору целевого займа 17.07.2008 года передает ООО «Томичевский элеватор» имущество, в т.ч.:
Объект недвижимости
Кадастровый (Условный номер) объекта
Стоимость (руб.)
Зерносклад № 1
28:09:011202:0339:10:208:001:005410570:0111:00000
31264
Зерносклад № 2
28:09:011202:0339:10:208:001:005410570:0110:00000
26 307,10
Зерносклад № 3
28:09:011202:0339:10:208:001:005410570:0109:00000
29 108
Зерносклад № 4
28:09:011202:0339:10:208:001:005410570:0108:00000
29 800
Зерносклад № 5
28:09:011202:0339:10:208:001:005410570:0105:00000
29 108
Зерносклад № 6
28:09:011202:0339:10:208:001:005410570:0106:00000
29 800
Зерносклад № 7
28:09:011202:0339:10:208:001:005410570:0107:00000
33 000
Скважина
28:09:011202:0339:10:208:001:005410570:0119:00000
540,31
Цех по переработке сои
28:09:011202:0339:10:208:001:005410570:0114:00000
72 300
Подъездной ж/д путь
28:09:011202:0339:10:208:001:005410570:0501:00000
8 130
Здание конторы
28:09:011202:0339:10:208:001:005410570:0117:00000
62 050
Комната гигиены
28:09:011202:0339:10:208:001:005410570:0116:00000
Пожарное депо
28:09:011202:0339:10:208:001:005410570:0115:00000
35 710
Пожарный водоем
28:09:011202:0339:10:208:001:005410570:0118:00000
836
Подстанция
28:09:011202:0339:10:208:001:005410570:0104:00000
5680,41
Проходная
28:09:011202:0339:10:208:001:005410570:0101:00000
3 102,70
Здание ж/д весовой
28:09:011202:0339:10:208:001:005410570:0120:00000
9 092
Здание приемный амбар
28:09:011202:0339:10:208:001:005410570:0112:00000
15 009
Котельная
28:09:011202:0339:10:208:001:005410570:0103:00000
Стоянка для хранения автомобилей на 5 мест
28:09:011202:0339:10:208:001:005410570:0102:00000
150 072
Здание весовой
28:09:011202:0339:10:208:001:005410570:0113:00000
12 014
Итого
582 923,52
Указанное имущество расположено по адресу: Амурская область, Белогорский р-н, с. Томичи, ул. Рабочая, д.1, на земельном участке площадью 58584 кв м, находящемся у ответчика в бессрочном пользовании, и имеющего кадастровый № 28:09:011202:0339.
Данное имущество передано по Акту приема-передачи имущества от 05.08.2009 г.
Истец указал, что, согласно имеющихся платежных поручений, денежные средства от ООО «Томичевский элеватор» по договору целевого займа перечислило ответчику платежными поручениями: от 21.07.08 г., 18.07.09 г., 17.07.08 г., из чего следует, что договор займа на момент подписания соглашения об отступном - 17.07.2008 г. заключен не был.
По мнению истца, на момент подписания соглашения об отступном у ответчика не возникла обязанность по погашению займа, кроме того, договор целевого займа и соглашение об отступном подписаны в один день - 17.07.2008 г., что свидетельствует об отсутствии у сторон этих соглашений намерения совершать указанные сделки.
Истец считает, что сделка по отчуждению имущества ответчиком - соглашение об отступном от 17.07.2008 г. притворна, что влечет ее ничтожность.
ООО «Томичевский элеватор» считает, что соглашение об отступном от 17.07.2008 г. не противоречит требованиям законодательства, следовательно не может быть признано недействительным.
ОАО «Томичевское хлебоприемное» и УФРС по Амурской области письменные отзывы на иск, запрошенные судом документы не представили.
Рассмотрев материалы дела, выслушав представителей истца и ООО «Томичевский элеватор», суд установил:
В удовлетворении исковых требований следует отказать по следующим основаниям:
В соответствии с ч.1 ст.807 ГК РФ по договору займа одна сторона (заимодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить заимодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества.
Согласно положениям ст. 157 ГК РФ сделка считается совершенной под отлагательным условием, если стороны поставили возникновение прав и обязанностей в зависимость от обстоятельства, относительно которого неизвестно, наступит оно или не наступит.
В соответствии со ст.409 ГК РФ по соглашению сторон обязательство может быть прекращено предоставлением взамен исполнения отступного (уплатой денег, передачей имущества и т.п.). Размер, сроки и порядок предоставления отступного устанавливаются сторонами.
17.07.2008 г. между ответчиком и ООО «Томичевский элеватор» был заключен договор целевого займа, согласно которого ОАО «Томичевское хлебоприемное» получило денежные средства в размере 2 613 979 руб. 75 коп. для погашения задолженности перед КФХ «Звезда» и оплате госпошлины в федеральный бюджет во исполнение решения арбитражного суда Амурской области от 27.06.2008г. по делу № АО4-1314/08-6/38.
В соответствии с п.п. 4, 6 договора целевого займа от 17.07.2008 г., заем предоставлялся ответчику на срок 10 дней с даты предоставления денежных средств, при этом заемщик гарантировал возврат денежных средств и процентов, а в случае отсутствия денежных средств, стороны договора установили возможность исполнения обязательств предоставлением отступного.
Во исполнения договора целевого займа, денежные средства ОАО «Томичевское хлебоприемное», согласно платежным поручениям №№ 346, 351, 352, были предоставлены частями 17.07.2008 г., 18.07.2008 г., 21.07.2008 г.
Таким образом, обязанность ОАО «Томичевское хлебоприемное» по возврату займа наступила 01.08.2008 г.
17.07.2008 г. между ООО «Томичевский элеватор» (кредитор) и ОАО «Томичевское хлебоприемное» (должник) заключено Соглашение (Договор) об отступном, в соответствии с которым 17.07.2008 г. между кредитором и должником заключен Договор целевого займа, на основании которого должник получил целевой займ в виде денежных средств в сумме 2 613 979 руб. 75 коп. для погашения задолженности перед КФХ «Звезда» и оплате госпошлины в федеральный бюджет во исполнение решения Арбитражного суда Амурской области от 27.06.2008 г. по делу № А04-1314/08-6/38 (п. 1.1. Соглашения).
Согласно п. 1.2. Соглашения, во исполнение принятых обязательств должник передает в собственность кредитора вместо денежных средств имущество, указанное в Приложении №1 настоящего договора, являющемся неотъемлемой его частью, принадлежащее должнику на праве собственности.
Истец просит признать Соглашение об отступном от 17.07.2008 г., на основании ст. 103 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», недействительным, поскольку считает, что данная сделка по отчуждению имущества повлекла предпочтительное удовлетворение требований одного кредитора перед другими кредиторами.
В соответствии с п. 3 ст. 103 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (в ред. от 30.12.2008 г. № 127-ФЗ), сделка, заключенная или совершенная должником с отдельным кредитором или иным лицом после принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом и (или) в течение шести месяцев, предшествовавших подаче заявления о признании должника банкротом, может быть признана судом, арбитражным судом недействительной по заявлению внешнего управляющего или кредитора, если указанная сделка влечет за собой предпочтительное удовлетворение требований одних кредиторов перед другими кредиторами.
Согласно материалам дела, заявление о признании ОАО «Томичевское хлебоприемное» несостоятельным (банкротом) поступило в Арбитражный суд Амурской области 28.01.2009 г., Определением от 29.01.2009 г. по делу № А04-298/2009 данное заявление принято к производству Арбитражным судом Амурской области и на 24.02.2009 г. назначено судебное разбирательство.
Решением Арбитражного суда Амурской области от 29.04.09г по делу А04-298/2009 ОАО «Томичевское хлебоприемное» признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим утвержден Мягков Андрей Вячеславович.
Таким образом, период с момента заключения Соглашения об отступном (17.07.2008 г.) до подачи заявления о признании должника банкротом (28.01.2009 г.) превышает шестимесячный срок, при наличии которого сделка может быть признана судом, арбитражным судом недействительной по заявлению внешнего управляющего или кредитора, если указанная сделка влечет за собой предпочтительное удовлетворение требований одних кредиторов перед другими кредиторами.
На основании изложенного, в удовлетворении исковых требований ООО «Техсоя» о признании Соглашения об отступном от 17.07.2008 г. недействительным, следует отказать.
Доводы истца, о том, что соглашение об отступном от 17.07.2008 г. является притворной сделкой, суд считает необоснованными по следующим основаниям:
В соответствии с ч.2 ст. 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа сделки, применяются относящиеся к ней правила.
Заключение между ОАО «Томичевское хлебоприемное» и ООО «Томичевский элеватор» договора целевого займа от 17.07.2008 г. имело своей целью предоставление заемщику денежных средств для погашения задолженности, взысканной решением Арбитражного суда Амурской области по делу № АО4-1314/08-6/38.
Поскольку п.6.1. договора целевого займа было установлено, что данная сделка считается совершенной под отлагательным условием, сторонами договора было достигнуто соглашение о том, что обязательство может быть прекращено предоставлением взамен исполнения отступного, а именно - передачей имущества.
Следовательно, указанная сделка не противоречит требованиям законодательства, а поэтому не может быть признана недействительной.
Как следует из части 2 ст. 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.
Поскольку в удовлетворении требований о признании недействительным Соглашения об отступном от 17.07.2008 г. отказано, постольку оснований для удовлетворения требований в части применения последствия недействительности соглашение об отступном от 17.07.2008 г. в виде возврата ответчику объектов недвижимого имущества, переданных ООО «Томичевский элеватор» по соглашению об отступном от 17.07.2008 г., не имеется.
Государственная пошлина по делу составляет 2 000 руб.
Истцом при подаче иска уплачена госпошлина в размере 2 000 руб. (квитанция от 24.07.2009 г.).
В силу ст.110 АПК РФ госпошлина по делу относится на истца.
Руководствуясь ст. ст. 110, 167-170, 180 АПК РФ, суд
решил:
В иске к ОАО «Томичевское хлебоприемное» отказать.
В иске к ООО «Томичевский элеватор» отказать.
Решение может быть обжаловано в течение месяца со дня его принятия в Шестой Арбитражный апелляционный суд (г. Хабаровск), и (или) в течение двух месяцев со дня вступления решения в законную силу в Федеральный Арбитражный суд Дальневосточного округа (г. Хабаровск) через Арбитражный суд Амурской области
СудьяА.А. Стовбун
