Дата принятия: 31 августа 2009г.
Номер документа: А04-4681/2009
Арбитражный суд Амурской области
675023, г. Благовещенск, ул. Ленина, д. 163
тел. (4162) 59-59-00, факс (4162) 51-83-48
е-mail: info@amuras.arbitr.ru; http://www.amuras.arbitr.ru
Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ
г. Благовещенск
Дело №
А04-4681/2009
«
31
»
Августа
2009г.
Арбитражный суд в составе судьи Китаева В. В.
при участии секретаря судебного заседания Широковой О. Ф.
рассмотрев в судебном заседании исковое заявление открытого акционерного общества «Передвижная механизированная колонна – 111» в лице конкурсного управляющего Пасканного Е. А.
к
Варданян Араму Наильевичу, ООО «Дорожник»
о признании недействительным решения.
Третьи лица - Андреев Александр Иванович, Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы России № 5 по Амурской области.
протокол вел секретарь судебного заседания Широкова О.Ф.
при участии в заседании:
До перерыва:
от истца - Пасканный Е.А., конкурсный управляющий;
от Варданян А. Н. - Корнилов А.В., доверенность № 27-01/301779 от 21.07.2009;
от ООО «Дорожник» - Корнилов А.В., доверенность от 03.08.2009;
от Андреева А. И. - Корнилов А. В., доверенность № 28-01-518990 от 12.08.2009;
от Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России № 5 по Амурской области - Малько Н. В., доверенность № 14-23-1 от 14.03.2009.
После перерыва:
от Варданян А. Н. - Корнилов А.В., доверенность № 27-01/301779 от 21.07.2009;
от ООО «Дорожник» - Корнилов А.В., доверенность от 03.08.2009;
от Андреева А. И. - Корнилов А. В., доверенность № 28-01-518990 от 12.08.2009;
установил:
Резолютивная часть решения объявлена 24.08.2009 года, решение в соответствии с ч. 2 ст. 176 АПК РФ в полном объеме изготовлено 31.08.2009 года.
В Арбитражный суд Амурской области обратилось открытое акционерное общество «Передвижная механизированная колонна – 111» в лице конкурсного управляющего Пасканного Е. А. с исковым заявлением к Варданяну Араму Наильевичу о признании недействительным решения единственного учредителя ООО Дорожник» от 1 июня 2009 г. и признании права собственности на 100 % долей ООО «Дорожник».
В обоснование заявленных требований истец указывает, что 25 июня 2008 г. между ним как конкурсным управляющим ОАО «ПМК-111» и единственным участником ООО «Дорожник» Варданяном Арамом Наильевичем был заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Дорожник». Новый участник общества не стал менять генерального директора Варданяна А. Н.
10 июля 2009 г. стало известно о том, что Варданян А. Н. принял решение от 1 июня 2009 г. об уступке 100 % долей ООО «Дорожник» Андрееву Александру Ивановичу, а так же на основании этого решения внес изменения в Устав общества, в части распределения долей между участниками общества. 25 июня 2009 г. данные изменения были зарегистрированы МРИ ФНС № 5 по Амурской области.
Истец считает, что действия Варданяна А. Н. не соответствуют закону, поскольку он не имел права распоряжаться не принадлежащими ему долями ООО «Дорожник», поскольку собственником этих долей является ОАО «ПМК-111». Конкурсный управляющий ОАО «ПМК-111» не наделял Варданана А.Н. ни какими правами по распоряжению принадлежащим ОАО «ПМК-111» имуществом или имущественными правами.
В судебном заседании представитель истца на исковых требованиях настаивал, по доводам, изложенным в исковом заявлении.
Представитель ответчиков с исковыми требованиями не согласен в полном объеме, просил в удовлетворении исковых требований отказать.
В обоснование своей позиции указал на отсутствие правовых оснований у истца на обращения в суд, в силу недействительности договора от 25 июля 2008 г. Считает, что договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Дорожник» заключен в нарушение п. 2 ст. 346 Гражданского кодекса РФ, без согласия залогодержателя.
Кроме того, указывает, что право ОАО «ПМК-111» на доли ООО «Дорожник» не возникло в связи с отсутствием, в нарушение положений Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», государственной регистрации изменений.
Заслушав представителей, исследовав доводы сторон, материалы дела, суд считает требования истца не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.
Общество с ограниченной ответственностью «Дорожник» зарегистрировано в качестве юридического лица постановлением Главы Свободненского района № 259 от 31 октября 2009 г.
13 ноября 1997 г. общество поставлено на налоговый учет в Межрайонной инспекции МНС России № 5 по Амурской области.
1 июня 2009 г. единственным учредителем ООО «Дорожник» Варданяном Арамом Наримовичем принято решение передать доли общества в размере 100 % Андрееву Александру Ивановичу и назначить его директором.
1 июня 2009 г. между Варданян А. Н. (продавец) и Андреевым А. И. (покупатель) заключен договор купли-продажи.
Согласно пункту 1. указанного договора Продавец передает в собственность Покупателю долю в Уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Дорожник» в размере 100 %.
На основании указанного решения и договора, Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 5 по Амурской области приняты решения о государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице, в части учредителя и генерального директора общества.
Посчитав, что решение единственного учредителя ООО Дорожник» от 1 июня 2009 г. является незаконным ОАО «ПМК-111» обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.
Рассмотрев требования истца, суд считает их не подлежащими удовлетворению.
Заявляя о недействительности решения, истец ссылается на наличие у него права собственности на 100 % доли уставного капитала ООО «Дорожник», возникшее в результате, заключения с Варданян А. Н. 25 июня 2008 г. договора купли-продажи доли.
Судом указанный договор признается недействительным (ничтожным) по следующим основаниям.
Как установлено из материалов дела, 14 мая 2008 г. между Варданяном А. Н. (заемщик) и Андреевым А. И. (займодатель) заключен договор займа.
Согласно пункту 1.1 указанного договора займодавец передает Заемщику в собственность денежные средства в сумме 1 000 000 рулей.
В силу пункта 3.2. Договора в качестве обеспечения обязательства Заемщик передает в залог долю в ООО «Дорожник».
14 мая 2008 г. между Варданяном А. Н. (залогодатель) и Андреевым А. И. (залогодержатель) заключен договор о залоге доли в уставном капитале ООО «Дорожник».
В соответствии с пунктом 2 статьи 346 Гражданского кодекса РФ если иное не предусмотрено законом или договором и не вытекает из существа залога, залогодатель вправе отчуждать предмет залога, передавать его в аренду или безвозмездное пользование другому лицу либо иным образом распоряжаться им только с согласия залогодержателя.
Судом установлено отсутствие согласия залодержателя доли в уставном капитале – Андреева А. И. на заключение с ОАО «ПМК-111» договора купли-продажи доли от 25 июня 2008 г.
Статья 168 Гражданского кодекса Российской Федерации содержит указание, согласно которому сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.
Следовательно, сделка купли-продажи от 25.06.2008 предмета залога, осуществленная без согласия залогодержателя, как не соответствующая требованиям закона, является ничтожной.
С учетом изложенного у истца отсутствуют правовые основания обращения с иском о признании недействительным решения учредителя ООО «Дорожник», в связи с отсутствием у ОАО «ПМК-111» прав на доли в уставном капитале ответчика.
Равно как отсутствуют основания признания за истцом права собственности на 100 % долей ООО «Дорожник».
В соответствии с положениями стати 110 Арбитражного процессуального кодекса РФ расходы по оплате государственной пошлины подлежат отнесению на истца.
Руководствуясь ст.ст. 110, 167-170, 176 АПК РФ, суд
решил:
В иске отказать.
Решение может быть обжаловано в месячный срок в Шестой арбитражный апелляционный суд (г. Хабаровск), либо в двухмесячный срок после вступления его в законную силу - в Федеральный Арбитражный суд Дальневосточного округа (г. Хабаровск) через Арбитражный суд Амурской области.
Судья Китаев В. В.
