Решение от 20 августа 2009 года №А04-3757/2009

 
Арбитражный суд Амурской области
 
675023, г. Благовещенск, ул. Ленина, д. 163
 
тел. (4162) 59-59-00, факс (4162) 51-83-48
 
е-mail: info@amuras.arbitr.ru; http://www.amuras.arbitr.ru
 
Именем Российской Федерации
 
РЕШЕНИЕ
 
    г. Благовещенск
 
Дело  №
 
    А04-3757/2009
 
    “
 
20
 
    “
 
августа
 
    2009г.
 
 
 
    Арбитражный суд в составе судьи О.В. Швец
 
    арбитражных заседателей -
 
    при участии секретаря судебного заседания Е.Б. Воропаевой
 
    рассмотрев в судебном заседании  исковое заявление Открытого акционерного общества «Амурский кристалл»
 
    к
 
    Открытому акционерному обществу «Банк ВТБ»
 
    Открытому акционерному обществу «Благовещенский спиртзавод»
 
    о признании недействительным (ничтожными) условий договора
 
    протокол вел: секретарь судебного заседание Е.Б. Воропаева
 
    при участии в заседании:
 
    До перерыва:
 
    от истца: Коломыцин А.Г. по доверенности от 01.10.2008;
 
    от ответчика: Дмитриева О.Н. по доверенности № 3245/711000 от 25.12.2007;
 
    После перерыва:
 
    от истца: Коломыцин А.Г. по доверенности от 01.10.2008;
 
    от ответчика: Дмитриева О.Н. по доверенности № 3245/711000 от 25.12.2007;
 
    от ОАО «Благовещенский спиртзавод»: Бывшев А.В. по доверенности
 
    от  18.03.2009 (после перерыва)
 
    Резолютивная часть решения оглашена 18 августа 2009 года, решение в полном объеме изготовлено 20 августа 2009 года в соответствии со  ст. 176 АПК РФ.
 
    установил:
 
    В Арбитражный суд Амурской области обратилось открытое акционерное общество «Амурский кристалл» (далее - истец ОАО «Амурский кристалл») с исковым заявлением к открытому акционерному обществу «Банк внешней торговли» (далее - ОАО «Банк ВТБ»), Открытому акционерному обществу «Благовещенский спиртзавод» (далее – ОАО «Благовещенский спиртзавод») о признании недействительными (ничтожными) условия кредитного соглашения № 64/2006 от 28.11.2006, предусмотренные подпунктами 5.1.6.; 5.1.8.; 5.1.9.; 5.1.10.; 5.1.14.; 5.1.16.; 5.1.18.; 5.1.20.; 5.1.21.; 5.1.22. пункта 5.1., подпунктами 7, 9, 10 пункта 13.1. кредитного соглашения.
 
    Свои требования  истец обосновывает тем, что 28.11.2006 между Банком внешней торговли (ОАО), переименованным в 2007 году в ОАО «Банк ВТБ», (далее по тексту - кредитор) и ОАО «Благовещенский спиртзавод» (далее по тексту - заемщик) было заключено кредитное соглашение № 64/2006, согласно которому кредитор обязался предоставить заемщику кредитную линию в размере 52 000 000 рублей двумя отдельными траншами на условиях, предусмотренных кредитным соглашением. При этом предоставление заемщику указанной кредитной линии было поставлено кредитором в зависимость от наступления обстоятельств (отлагательные условий) предусмотренных подпунктами 5.1.6.; 5.1.8.; 5.1.9.; 5.1.10.; 5.1.14.; 5.1.16.; 5.1.18.; 5.1.20.; 5.1.21.; 5.1.22. пункта 5.1.
 
    Кроме того, помимо обязанностей, возложенных соглашением кредитора и заемщика на ОАО «Амурский кристалл», заемщик также обязался организовать исполнение со стороны ОАО «Амурский кристалл» в рамках кредитного соглашения № 64/2006 от 28.11.2006  следующих обязанностей: зачисление ОАО «Амурский кристалл» на счета в ОАО Внешторгбанк в течение срока действия лимита не менее 50% выручки от его хозяйственных операций; представление ОАО «Амурский кристалл в ОАО «Внешторгбанк» бухгалтерской и иной отчетности, предусмотренной кредитным соглашением № 64/2006 от 28.11.2006, в том числе, заверенные должным образом копии договоров, заключаемых заемщиком и ОАО «Амурский кристалл» в процессе ведения хозяйственной деятельности (подпункты 7, 9, 10 пункта 13.1. кредитного соглашения).
 
    Считает, что Кредитным соглашением № 64/2006 от 28.11.2006, заключенным между Банком внешней торговли (Кредитором) и ОАО «Благовещенский спиртзавод» (Заемщиком), на ОАО «Амурский кристалл» - лицо, не являющееся стороной по данной сделке, был возложен ряд обязанностей, подлежащих исполнению в рамках указанного Соглашения.
 
    Истец считает, что в силу ст. 168, ч.3 308 ГК РФ данные положения Кредитного соглашения № 64/2006 от 28.11.2006 являются недействительными (ничтожными).
 
    В судебном заседании представитель истца на исковых требованиях настаивал по основаниям, изложенным в заявлении. Просил удовлетворить исковые требования в полном объеме.
 
    Представитель ОАО Банк ВТБ в письменном отзыве указал, что данные доводы противоречат выводам, сделанным во вступившем в законную силу Постановлении Шестого арбитражного апелляционного суда от 25.02.2009 по делу № 06АП-44/2009, в котором прямо указано: «Иных правовых оснований для признания кредитного соглашения № 64/2006 недействительным и применения последствий его недействительности на основании статей 167,168 ГК РФ суд не усматривает». Указанный судебный акт оставлен без изменения Постановлением ФАС Дальневосточного округа от 25.06.2009 №Ф03-2426/2009. Указанные судебные акты приняты по спору между теми же лицами (ОАО «Амурский кристалл» - истец, ОАО Банк ВТБ и ОАО «Благовещенский спиртзавод» - ответчики). Считает, что истец не вправе оспаривать выводы, сделанные в судебных актах, принятых по делу с его участием, путем предъявления нового иска. Указал, что, по мнению истца, оспоренными условиями кредитного соглашения на него возложен ряд обязанностей, подлежащих исполнению в рамках данного соглашения. Считает, что довод истца основан на неправильном толковании действующего законодательства и условий кредитного соглашения, поскольку вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда установлено, что условия оспоренной сделки не возлагают на истца каких-либо обязательств.
 
    Кроме того, ОАО «Банк ВТБ» считает, что истец не может быть признан лицом, на которое возложены обязанности по кредитному соглашению, так как именно заемщик обязался исполнить определенные обязательства перед Банком (перечисленные в п. 5.1 кредитного соглашения), исполнение которых обуславливает встречное исполнение Банком своего обязательства в виде предоставления кредитной линии заемщику (ст.328 ГК РФ). Ни каких обязанностей (обязательств), обуславливающих предоставление кредита, на истца не возложено, негативные последствия неисполнения обязательств, указанных в п.5 кредитного соглашения, несет заемщик, а не истец.
 
    Указал, что истец добровольно, в соответствии со своим свободным волеизъявлением, вступил в соответствующие обеспечительные обязательства с Банком на основании заключенных договоров залога, поручительства и распоряжений. Договор поручительства подписан (заключен) со стороны истца непосредственно генеральным директором истца Ведевым А.А. Считает, что условия п.п. 7, 9, 10 п.13 кредитного соглашения не возлагают на истца каких-либо обязательств (обязанностей) и не влекут каких-либо негативных последствий в случае их неисполнения, а направлены на обеспечение прав Банка, предусмотренных действующим законодательством.
 
    Считает, что истец по существу повторно оспаривает по мотиву ничтожности (ст.168 ГК РФ) одни и те же условия кредитного соглашения № 64/2006 от 28.11.2006. Истец уже обращался в Арбитражный суд Амурской области с иском о признании недействительным кредитного соглашения №64/2006 от 28.11.2006  (дело №А04-7157/08-23/266).
 
    Истцом не доказано, что оспариваемая сделка каким-либо образом нарушила его права. Об отсутствии каких-либо нарушений прав и законных интересов истца свидетельствует то обстоятельство, что истцом были одобрены (согласованы) условия оспоренной сделки. Просил в удовлетворении исковых требований истца отказать в полном объеме.
 
    Представитель ОАО «Благовещенский спиртзавод» в судебное заседание 12.08.2009 не явился, о времени и месте рассмотрения дела уведомлен надлежащим образом.
 
    Для изучения представленных доказательств в судебном заседании 12.08.2009 объявлялся перерыв до 18.08.2009 до 10 часов 45 минут.Информация о перерыве размещена на официальном сайте Арбитражного суда Амурской области. Информация о перерыве размещена на официальном сайте Арбитражного суда Амурской области.
 
    После перерыва 18.08.2009 в 10 часов 45 минут заседание продолжено.
 
    Истец на удовлетворении исковых требований настаивал, по основаниям, изложенным ранее.
 
    ОАО «Банк ВТБ» указал на не обоснованность исковых требований ОАО «Амурский кристалл» по доводам, изложенным в отзыве, просил отказать в удовлетворении исковых требований.
 
    Представитель ОАО «Благовещенский спиртзавод» в судебном заседании поддержал позицию Банка, просил в иске отказать в полном объеме.
 
    Исследовав материалы дела, выслушав представителей сторон, суд установил следующие обстоятельства.
 
    Между Банком внешней торговли (ОАО), переименованным в 2007 году в ОАО «Банк ВТБ», (кредитор) и ОАО «Благовещенский спиртзавод» (заемщик) было заключено кредитное соглашение № 64/2006, согласно которому кредитор обязуется предоставить заемщику кредитную линию  в размере и на условиях, указанных в Соглашении, а заемщик обязуется возвратить кредитную линию, уплатить проценты и выполнить иные обязательства, предусмотренные соглашения.
 
    Согласно п. 4.1. кредитного соглашения лимит выдачи кредита составляет 52 000 000 руб. Использование кредитной линии осуществляется двумя отдельными траншами: транш № 1 в размере 30 000 000 руб.,  транш № 2 в размере 22 000 000 руб.
 
    В соответствии с подпунктами 5.1.6.; 5.1.8.; 5.1.9.; 5.1.10.; 5.1.14.; 5.1.16.; 5.1.18.; 5.1.20.; 5.1.21.; 5.1.22. пункта 5.1, использование первого транша Кредитной линии может осуществляться, если до совершения такого использования будут выполнены (соблюдены) ниже перечисленные условия:
 
    -  вступят в силу дополнения к соответствующим договорам банковского счета, заключенным между Кредитором и Поручителем - ОАО «Амурский кристалл», в соответствии с которыми Кредитору предоставляется право безакцептного списания денежных средств с Расчетного и Текущего валютного счетов, открытых в ОАО Внешторгбанк в целях обеспечения должного исполнения Обязательств Поручителя по Договору поручительства;
 
    - в случае необходимости Поручитель предоставит решение соответствующего уполномоченного органа Поручителя об одобрении сделки по предоставлению поручительства на всю сумму обязательств Заемщика перед Кредитором;
 
    - в случае необходимости Залогодатель предоставит решение соответствующего уполномоченного органа Залогодателя об одобрении сделки по предоставлению в залог имущества;
 
    -  поручитель заключит Договор поручительства с ОАО Внешторгбанк на всю сумму обязательств Заемщика перед ОАО Внешторгбанк;
 
    - вступит в силу дополнительное соглашение к договору о залоге от «15» июня 2005 года №35/2005 о залоге 1% - 1 акция обыкновенных именных акций Заемщика, принадлежащих на праве собственности ОАО «Амурский кристалл»;
 
    - заемщик предоставит Кредитору договор займа, заключенный между Заемщиком и ОАО «Амурский кристалл», предусматривающий реструктуризацию займов, привлеченных Заемщиком у ОАО «Амурский кристалл» ранее, на условиях приемлемых для ОАО Внешторгбанк, включая следующие условия: сумма договора займа должна включать в себя задолженность по основному долгу по привлеченным займам и сумму начисленных, но невыплаченных процентов по состоянию на 01.10.2006; процентная ставка по договору должна быть не выше действующей ставки рефинансирования ЦБ РФ;
 
    - ОАО «Амурский кристалл» и ОАО «Внешторгбанк» или приемлемое для него лицо) заключат и  исполнят Договор  №5   купли-продажи   обыкновенных  акций  ОАО «Благовещенский спиртзавод»: - ОАО «Амурский кристалл» продает, а ОАО «Внешторгбанк» (или приемлемое для него лицо) приобретает 25% обыкновенных именных акций Заемщика (от общего числа выпущенных и зарегистрированных в установленном порядке обыкновенных акций заемщика) по номинальной стоимости. Платеж осуществляется в течение 5 (пяти) рабочих дней от даты перехода права собственности на данные акции Заемщика к приобретателю;
 
    - ОАО Внешторгбанк (или приемлемое для него лицо) и ОАО «Амурский кристалл» заключат  и  исполнят Договор  №6   купли-продажи   обыкновенных  акций  ОАО «Благовещенский спиртзавод»: - ОАО Внешторгбанк (или приемлемое для него лицо) продает, а ОАО «Амурский кристалл» приобретает 25% обыкновенных именных акций Заемщика по номинальной стоимости. Платеж осуществляется в течение 5 (пяти) рабочих дней от даты заключения договора с условием отсрочки исполнения сторонами обязательств по переходу права собственности на 50 месяцев от даты заключения Договора №6;
 
    - Договоры №5 и №6, указанные в подпунктах 5.1.18. и 5.1.20. настоящего Соглашения должны быть подписаны одной датой;
 
    - при необходимости ОАО «Амурский кристалл» и юридические лица, являющиеся стороной по договорам купли - продажи обыкновенных акций Заемщика, предоставят решения соответствующего уполномоченного органа об одобрении сделок купли-продажи обыкновенных акций Заемщика.
 
    Кроме того, помимо вышеперечисленных обязанностей, возложенных соглашением Кредитора и Заемщика на ОАО «Амурский кристалл», Заемщик  обязался организовать исполнение со стороны ОАО «Амурский кристалл» в рамках Кредитного соглашения № 64/2006 от 28.11.2006 следующих обязанностей: зачисление ОАО «Амурский кристалл» на счета в ОАО Внешторгбанк в течение срока действия лимита не менее 50% выручки от его хозяйственных операций; представление ОАО «Амурский кристалл в ОАО «Внешторгбанк» бухгалтерской и иной отчетности, предусмотренной Кредитным соглашением № 64/2006 от 28.11.2006, в том числе, заверенные должным образом копии договоров, заключаемых Заемщиком и ОАО «Амурский кристалл» в процессе ведения хозяйственной деятельности (пп. 7, 9,10 п. 13.1. Кредитного соглашения).
 
    Истец просит признать вышеперечисленные условия, предусмотренные подпунктами 5.1.6.; 5.1.8.; 5.1.9.; 5.1.10.; 5.1.14.; 5.1.16.; 5.1.18.; 5.1.20.; 5.1.21.; 5.1.22. пункта 5.1 и подпунктами 7, 9, 10 пункта 13.1. Кредитного соглашения, недействительными (ничтожными).
 
    Судом установлено, что раннее в Арбитражный суд Амурской области обратилось ОАО «Амурский кристалл» с исковым заявлением к ОАО «Благовещенский спиртзавод», ОАО «Банк ВТБ», филиалу ОАО «Банк ВТБ» в г. Благовещенске о признании кредитного соглашения № 64/2006 от 28.11.2006, заключенного между ОАО «Банк ВТБ» и ОАО «Благовещенский спиртзавод», недействительным и применении последствий недействительности указанного кредитного соглашения, в связи с тем, что кредитное соглашение было заключено с нарушением требований закона, в том числе, вследствие стечения тяжелых обстоятельств на крайне невыгодных для ОАО «Благовещенский спиртзавод» условиях, чем другая сторона (банк) воспользовалась в силу злонамеренного соглашения представителя одной стороны с другой стороной. Кроме того, по мнению истца, оспариваемая сделка является крупной и в ее совершении имеется заинтересованность.
 
    Решением Арбитражного суда Амурской области от 03.12.2008 г. по делу № А04-7157/08-23/266 в иске к ОАО «Благовещенский спиртзавод», ОАО «Банк ВТБ» по вышеперечисленным основаниям отказано, в отношении филиала ОАО «Банк ВТБ» в г. Благовещенске производство по делу прекращено.
 
    Согласно ст. 16 АПК РФ вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда являются обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории РФ.
 
    В силу ч. 2 ст. 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившими в законную силу судебными актами арбитражных судов по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.
 
    Постановлением Шестого арбитражного апелляционного суда от 25.02.2009 по делу № 06АП-44/2009 Решение Арбитражного суда Амурской области от 03.12.2008 по делу № А04-7157/08-23/266 оставлено без изменения, а апелляционная жалоба без удовлетворения. Шестым арбитражным апелляционным судом установлено, что иных правовых оснований для признания кредитного соглашения № 64/2006 недействительным и применения последствий его недействительности на основании статей 167,168 ГК РФ не имеется.
 
    Постановлением ФАС ДВО от 25.06.2009 № Ф03-2426/2009 Решение Арбитражного суда Амурской области от 03.12.2008 и Постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 25.02.2009 оставлены без изменения, а кассационная жалоба без удовлетворения.
 
    Указанные судебные акты приняты по спору между теми же лицами ОАО «Амурский кристалл» - истец, ОАО Банк ВТБ и ОАО «Благовещенский спиртзавод» - ответчики.
 
    Таким образом, истец не вправе оспаривать выводы, сделанные в судебных актах, принятых по делу с его участием, путем предъявления нового иска.
 
    В силу п.4 ст.4, ст. 181 АПК РФ, Раздела 6 АПК РФ, пересмотр выводов, сделанных во вступивших в законную силу судебных актах арбитражных судов возможен только в порядке производства по пересмотру судебных актов в кассационном и надзорном порядке.
 
    Доводы истца о том, что оспоренными условиями кредитного соглашения на него возложен ряд обязанностей, подлежащих исполнению в рамках данного соглашения, суд также считает необоснованными, в связи с тем, что он основан на неправильном толковании действующего законодательства и условий кредитного соглашения, поскольку вступившим в законную силу судебным актом Шестого арбитражного апелляционного суда от 25.02.2009 № 06АП-44/2009 установлено, что условия оспоренной сделки не возлагают на истца каких-либо обязательств.
 
    Кроме того, суд считает, что истец не может быть признан лицом, на которое возложены обязанности по кредитному соглашению, так как именно заемщик обязался исполнить определенные обязательства перед Банком (перечисленные в п. 5.1 Кредитного соглашения), исполнение которых обуславливает встречное исполнение Банком своего обязательства в виде предоставления кредитной линии заемщику (ст.328 ГК РФ). Ни каких обязанностей (обязательств), обуславливающих предоставление кредита, на истца не возложено, негативные последствия неисполнения обязательств, указанных в п.5, пп. 7, 9, 10 п.13 Кредитного соглашения, несет заемщик, а не истец.
 
    Таким образом, истцом не представлено доказательств того, что оспариваемыми условиями Кредитного соглашения нарушены его права.
 
    На основании изложенного, суд считает, что в удовлетворении исковых требований ОАО «Амурский кристалл» к ОАО «Банк ВТБ», ОАО «Благовещенский спиртзавод» следует отказать.
 
    Государственная пошлина с заявленных требований по правилам ст. 333.21 НК РФ составляет 2 000 руб.
 
    Истцом при подаче иска произведена оплата госпошлины в размере 2 000 руб. (платежное поручение №344 от 22.06.2009).
 
    Согласно предписаниям ст. 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.
 
    В случае, если иск удовлетворен частично, судебные расходы относятся на лиц, участвующих в деле, пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований.
 
    Поскольку в иске судом отказано в полном объеме, поэтому государственная пошлина с заявленных требований относится на истца в размере 2 000 рублей.
 
    Руководствуясь ст. ст. 167-170, 180 АПК РФ, суд
 
РЕШИЛ:
 
    В удовлетворении исковых требований отказать.
 
    Решение может быть обжаловано в течение месяца со дня его принятия в Шестой Арбитражный апелляционный суд (г. Хабаровск), и (или) в течение двух месяцев со дня вступления решения в законную силу в Федеральный Арбитражный суд Дальневосточного округа (г. Хабаровск) через Арбитражный суд Амурской области
 
 
    Судья                                                                      О.В. Швец