Дата принятия: 19 августа 2009г.
Номер документа: А04-3756/2009
Арбитражный суд Амурской области
675023, г. Благовещенск, ул. Ленина, д. 163
тел. (4162) 59-59-00, факс (4162) 51-83-48
е-mail: info@amuras.arbitr.ru; http://www.amuras.arbitr.ru
Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ
г. Благовещенск
Дело №
А04-3565/2009
«
19
»
Августа
2009г.
Арбитражный суд в составе судьи Китаева В. В.
при участии секретаря судебного заседания Широковой О. Ф.
рассмотрев в судебном заседании исковое заявление открытого акционерного общества «Амурский кристалл»
к
ОАО «Банк ВТБ», ОАО «Благовещенский спиртзавод»
о признании сделки недействительной в части
протокол вел секретарь судебного заседания Широкова О.Ф.
при участии в заседании:
от открытого акционерного общества «Амурский кристалл» - Коломыцин А. Г., доверенность от 01.10.2008;
от ОАО «Банк ВТБ» - Дмитриева О. Н., доверенность от 25.12.2007;
от ОАО «Благовещенский спиртзавод» - Бывшев А. В., доверенность от 18.03.2009.
установил:
Резолютивная часть решения объявлена 12.08.2009 года, решение в соответствии с ч. 2 ст. 176 АПК РФ в полном объеме изготовлено 19.08.2009 года.
В Арбитражный суд Амурской области обратилось открытое акционерное общество «Амурский кристалл» (далее - истец ОАО «Амурский кристалл») с исковым заявлением к открытому акционерному обществу «Банк внешней торговли» (далее - ОАО «Банк ВТБ»), Открытому акционерному обществу «Благовещенский спиртзавод» (далее – ОАО «Благовещенский спиртзавод») о признании недействительными (ничтожными) условия кредитного соглашения № 46/2005 от 10.08.2005, предусмотренные подпунктами 5.1.6.; 5.1.9.; 5.1.10.; 5.1.11.; 5.1.13.; 5.1.14.; 5.1.16.; 5.1.17.; 5.1.20.; 5.1.22. пункта 5.1., подпунктами 8, 12, 13 пункта 13.1. Кредитного соглашения.
Свои требования истец обосновывает тем, что 10.08.2005 между Банком внешней торговли (ОАО), переименованным в 2007 году в ОАО «Банк ВТБ», (далее по тексту - кредитор) и ОАО «Благовещенский спиртзавод» (далее по тексту - заемщик) было заключено кредитное соглашение № 46/2005, согласно которому кредитор обязался предоставить заемщику кредитную линию 2 283 000 долларов США на условиях, предусмотренных Кредитным соглашением. В дальнейшем лимит выдачи был увеличен до 2 783 000 долларов США на основании заключенного между Кредитором и Заемщиком Дополнительного соглашения № 1 от 03.07.2006 г. к Кредитному соглашению № 46/2005 от 10.08.2005 г.
При этом, предоставление указанной кредитной линии Заемщику было поставлено Кредитором в зависимость от наступления обстоятельств (отлагательные условий) предусмотренных в п.5.1.06; 5.1.9; 5.1.11; 5.1.13; 5.1.14; 5.1.16; 5.1.17; 5.1.20; 5.1.22 п. 5.1 и пп. 8,12,13 п.13.1 кредитного соглашения.
Кроме того, помимо обязанностей предусмотренных в данных пунктах, возложенных соглашением Кредитора и Заемщика на ОАО «Амурский кристалл», Заемщик также обязался организовать исполнение со стороны ОАО «Амурский кристалл» в рамках Кредитного соглашения № 46/2005 от 10.08.2005 г. следующих обязанностей: зачисление ОАО «Амурский кристалл» на счета в ОАО Внешторгбанк в течение срока действия лимита не менее 50% выручки от своих хозяйственных операций; представление ОАО «Амурский кристалл в ОАО Внешторгбанк бухгалтерской и иной отчетности, предусмотренной Кредитным соглашением № 46/2005 от 10.08.2005 г. (пп. 8,12,13 п. 13.1. Кредитного соглашения).
Таким образом, Кредитным соглашением № 46/2005 от 10.08.2005 г., заключенным между Банком внешней торговли (Кредитором) и ОАО «Благовещенский спиртзавод» (Заемщиком), на ОАО «Амурский кристалл» - лицо, не являющееся стороной по данной сделке, был возложен ряд обязанностей, подлежащих исполнению в рамках указанного Соглашения.
Истец считает, что в силу ст. 168, ч.3 308 ГК РФ данные положения Кредитного соглашения № 46/2005 от 10.08. 2005г. являются недействительными (ничтожными).
В судебном заседании представитель истца на исковых требованиях настаивал по основаниям, изложенным в заявлении.
Представитель ОАО Банк ВТБ в письменном отзыве указал, что доводы истца противоречат выводам, сделанным вступившем в законную силу Постановлением Шестого арбитражного апелляционного суда от 29.05.2009 по делу № 06АП-1914/2009, в котором прямо указано: «Иных правовых оснований для признания кредитного соглашения № 46/2005 недействительным и применения последствий его недействительности на основании статей 167,168 ГК РФ суд не усматривает». Считает, что истец не вправе оспаривать выводы, сделанные в судебных актах, принятых по делу с его участием, путем предъявления нового иска. Указал, что, по мнению истца, оспоренными условиями кредитного соглашения на него возложен ряд обязанностей, подлежащих исполнению в рамках данного соглашения. Считает, что довод истца основан на неправильном толковании действующего законодательства и условий кредитного соглашения, поскольку вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда установлено, что условия оспоренной сделки не возлагают на истца каких-либо обязательств.
Кроме того, ОАО «Банк ВТБ» считает, что истец не может быть признан лицом, на которое возложены обязанности по кредитному соглашению, так как именно заемщик обязался исполнить определенные обязательства перед Банком (перечисленные в п. 5.1 кредитного соглашения), исполнение которых обуславливает встречное исполнение Банком своего обязательства в виде предоставления кредитной линии заемщику (ст.328 ГК РФ). Ни каких обязанностей (обязательств), обуславливающих предоставление кредита, на истца не возложено, негативные последствия неисполнения обязательств, указанных в п.5 кредитного соглашения, несет заемщик, а не истец.
Указал, что истец добровольно, в соответствии со своим свободным волеизъявлением, вступил в соответствующие обеспечительные обязательства с Банком на основании заключенных договоров залога, поручительства и распоряжений. Договор поручительства подписан (заключен) со стороны истца непосредственно генеральным директором истца Ведевым А.А. Считает, что условия подпунктами 8, 12, 13 пункта 13.1. кредитного соглашения не возлагают на истца каких-либо обязательств (обязанностей) и не влекут каких-либо негативных последствий в случае их неисполнения, а направлены на обеспечение прав Банка, предусмотренных действующим законодательством.
Считает, что истец по существу повторно оспаривает по мотиву ничтожности (ст. 168 ГК РФ) одни и те же условия кредитного соглашения № 46/2005 от 10.08.2005. Истец уже обращался в Арбитражный суд Амурской области с иском о признании недействительным кредитного соглашения № 46/2005 от 10.08.2005. (дело № А04-8796/2008).
Истцом не доказано, что оспариваемая сделка каким-либо образом нарушила его права. Об отсутствии каких-либо нарушений прав и законных интересов истца свидетельствует то обстоятельство, что истцом были одобрены (согласованы) условия оспоренной сделки. Просил в удовлетворении исковых требований истца отказать в полном объеме.
Представитель ОАО «Благовещенский спиртзавод» в судебное заседание не явился, о времени и месте рассмотрения дела уведомлен надлежащим образом.
Для изучения представленных доказательств в судебном заседании 12.08.2009 объявлялся перерыв до 18.08.2009 до 10 часов 45 минут. Информация о перерыве размещена на официальном сайте Арбитражного суда Амурской области. Информация о перерыве размещена на официальном сайте Арбитражного суда Амурской области.
После перерыва 18.08.2009 в 10 часов 45 минут заседание продолжено.
Истец на удовлетворении исковых требований настаивал, по основаниям, изложенным ранее.
ОАО «Банк ВТБ» указал на не обоснованность исковых требований ОАО «Амурский кристалл» по доводам, изложенным в отзыве, просил отказать в удовлетворении исковых требований.
Представитель ОАО «Благовещенский спиртзавод» в судебном заседании поддержал позицию Банка, просил в иске отказать в полном объеме.
Исследовав материалы дела, выслушав представителей сторон, суд установил следующие обстоятельства.
10.08.2005 г. между Банком внешней торговли (правопреемник - ВТБ (ОАО) как кредитором и ОАО «Благовещенский спиртзавод» как заемщиком было заключено кредитное соглашение № 46/2005, в соответствии с п. 3.1 которого кредитор обязуется предоставить заемщику кредитную линию в размере и на условиях, указанных в соглашении, а заемщик обязуется возвратить кредитную линию, уплатить проценты и выполнить иные обязательства, предусмотренные соглашением.
Соглашение регулирует правоотношения сторон по предоставленному кредитором заемщику кредитной линии и по погашению заемщиком задолженности по кредитной линии на изложенных в соглашении условиях.
Согласно п. 4.1 соглашения лимит выдачи составляет 2 283 000 долларов США.
В соответствии с подпунктами 5.1.6.; 5.1.9.; 5.1.10.; 5.1.11.; 5.1.13.; 5.1.14.; 5.1.16.; 5.1.17.; 5.1.20.; 5.1.22. пункта 5.1, использование кредитной линии может осуществляться, если до совершения такого использования будут выполнены (соблюдены) ниже перечисленные условия:
- вступят в силу дополнения к соответствующим договорам банковского счета, заключенным между Кредитором и Поручителем - ОАО «Амурский кристалл», в соответствии с которыми Кредитору предоставляется право безакцептного списания денежных средств с Расчетного и Текущего валютного счетов, открытых в ОАО Внешторгбанк в целях обеспечения должного исполнения Обязательств Поручителя по Договору поручительства (п.п. 5.1.6.);
- Залогодатель – ОАО «Амурский кристалл» предоставит решение соответствующего уполномоченного органа залогодателя об одобрении сделки по передаче в залог предметов залога ( п.п. 5.1.9.);
- Поручитель – ОАО «Амурский кристалл» предоставит решение соответствующего уполномоченного органа Поручителя об одобрении договора поручительства на всю сумму обязательств Заемщика перед Кредитором (п.п. 5.1.10.);
- ОАО «Амурский кристалл» заключит Договор поручительства с ОАО Внешторгбанк на всю сумму обязательств Заемщика перед ОАО Внешторгбанк (п.п. 5.1.11.);
- ОАО «Амурский кристалл» и ОАО Внешторгбанк (или приемлемое для него лицо) заключат и исполнят Договор 1 купли-продажи обыкновенных акций ОАО «Благовещенский спиртзавод»: ОАО «Амурский кристалл» продает, а ОАО Внешторгбанк (или приемлемое для него лицо) приобретает 19% обыкновенных именных акций Заемщика (от общего числа выпущенных и зарегистрированных в установленном порядке обыкновенных акций Заемщика) по номинальной стоимости. Акции перерегистрируются на счет собственника ОАО Внешторгбанк (или приемлемого для него лица) в реестре акционеров Заемщика, для чего ОАО Внешторгбанк откроет счет собственника и/или номинального держателя в реестре акционеров Заемщика. Платеж осуществляется в течение 5 (пяти) рабочих дней с момента перехода прав собственности на ценные бумаги к приобретателю. Переход прав собственности подтверждается получением выписки по лицевому счету приобретателя в реестре акционеров {пп. 5.1.13.);
- ОАО «Амурский кристалл» и ОАО Внешторгбанк (или приемлемое для него лицо) заключат и вступит в силу Договор 2 купли-продажи обыкновенных акций ОАО «Благовещенский спиртзавод»: ОАО «Амурский кристалл» приобретает, а ОАО Внешторгбанк (или лицо, являющееся приобретателем по Договору 1) продает 19% обыкновенных акций Заемщика. Сумма платежа за 19 % пакет акций составляет 3 800 000 долларов США по курсу ЦБ РФ на дату платежа. Срок платежа по Договору 2: в дату, наступающую через 37 месяцев с момента подписания Договора 2. Поставка ценных бумаг осуществляется в течение 3-х рабочих дней с даты получения платежа (п.п. 5.1.14.);
- ОАО «Амурский кристалл» и ОАО Внешторгбанк (или приемлемое для него лицо) заключат и исполнят Договор 3 купли-продажи обыкновенных акций ОАО «Благовещенский спиртзавод»:
ОАО «Амурский кристалл» продает, а ОАО Внешторгбанк (или приемлемое для него лицо) приобретает 6%+1 обыкновенных именных акций Заемщика (от числа выпущенных и зарегистрированных в установленном порядке обыкновенных акции Заемщика) по номинальной стоимости. Акции перерегистрируются на счет собственника ОАО Внешторгбанк (или приемлемого для него лица) в реестре акционеров Заемщика, для чего ОАО Внешторгбанк откроет счет собственника и/или номинального держателя в реестре акционеров Заемщика. Платеж осуществляется в течение 5 (пяти) рабочих дней с момента перехода прав, собственности на ценные бумаги к приобретателю. Переход прав собственности подтверждается получением выписки по лицевом) счет) приобретателя в реестре акционеров. (п.п. 5.1.16.);
- ОАО «Амурский кристалл» и ОАО Внешторгбанк (или приемлемое для него лицо) заключат и вступит в силу Договор 4 купли-продажи обыкновенных акций ОАО •«Благовещенский спиртзавод»:
- ОАО «Амурский кристалл» приобретает, а ОАО Внешторгбанк (или лицо, являющееся приобретателем по Договору 3) продает 6%+1 обыкновенных акций Заемщика. Сумма платежа за 6%+1 пакет акций составляет 1 200 000 долларов США по курсу ЦБ РФ на дату платежа. Срок платежа по Договору 4: в дат), наступающую через 37 месяцев с момента подписания Договора 4. Поставка ценных бумаг осуществляется в течение 3-х рабочих дней с даты получения платежа. (п.п. 5.1.17);
- ОАО «Амурский кристалл» и юридические лица, являющиеся стороной по договорам купли-продажи обыкновенных акций Заемщика, предоставят решения соответствующего уполномоченного органа об одобрении сделок купли-продажи обыкновенных акций Заемщика (при необходимости) (п.п.5.1.20);
- ОАО «Амурский кристалл» заключит Договор займа и фактически перечислит средства на счет ОАО «Благовещенский спиртзавод» в ОАО Внешторгбанк сумму не менее 30 001 000 рублей на срок, превышающий срок действия кредитного лимита, установленного ОАО Внешторгбанк, не менее чем на 3 месяца (п.п. 5.1.22).
Также подпунктами 8, 12, 13 пункта 13.1 Кредитного соглашения установлено, что Заемщик обязуется:
- обеспечить зачисление на счета в ОАО Внешторгбанк Поручителем – ОАО «Амурский кристалл» г. Благовещенск в течение срока действия лимита не менее 50 % выручки от хозяйственных операций Поручителя.
- представлять и обеспечить предоставление Поручителем - ОАО «Амурский кристалл» в ОАО Внешторгбанк бухгалтерскую отчетность в следующие сроки:
• Годовая отчетность - не позднее 15 апреля
• Отчетность на 1 апреля - не позднее 1 5 мая
• Отчетность на 1 июля - не позднее 15 августа
• Отчетность на 1 октября - не позднее 15 ноября;
- представлять и обеспечить предоставление Поручителем - ОАО «Амурский кристалл» в ОАО Внешторгбанк прочей отчетности, подготовка которой осуществляется Заемщиком и Поручителем в соответствии с Действующим законодательством, в соответствии с порядком, изложенным в статье 17 Соглашения.
Истец просит признать вышеперечисленные условия, предусмотренные подпунктами 5.1.6.; 5.1.9.; 5.1.10.; 5.1.11.; 5.1.13.; 5.1.14.; 5.1.16.; 5.1.17.; 5.1.20.; 5.1.22. пункта 5.1., подпунктами 8, 12, 13 пункта 13.1. Кредитного соглашения, недействительными (ничтожными).
Судом установлено, что раннее в Арбитражный суд Амурской области обратилось ОАО «Амурский кристалл» с исковым заявлением к ОАО «Благовещенский спиртзавод», ОАО «Банк ВТБ», филиалу ОАО «Банк ВТБ» в г. Благовещенске о признании кредитного соглашения № 46/2005 от 10.08.2005, заключенного между ОАО «Банк ВТБ» и ОАО «Благовещенский спиртзавод», недействительным и применении последствий недействительности указанного кредитного соглашения, в связи с тем, что кредитное соглашение было заключено с нарушением требований закона, в том числе, вследствие стечения тяжелых обстоятельств на крайне невыгодных для ОАО «Благовещенский спиртзавод» условиях, чем другая сторона (банк) воспользовалась в силу злонамеренного соглашения представителя одной стороны с другой стороной. Кроме того, по мнению истца, оспариваемая сделка является крупной и в ее совершении имеется заинтересованность.
Решением Арбитражного суда Амурской области от 23.03.2009 г. по делу № А04-8796/2008 в иске к ОАО «Благовещенский спиртзавод», ОАО «Банк ВТБ» по вышеперечисленным основаниям отказано, в отношении филиала ОАО «Банк ВТБ» в г. Благовещенске производство по делу прекращено.
Согласно ст. 16 АПК РФ вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда являются обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории РФ.
В силу ч. 2 ст. 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившими в законную силу судебными актами арбитражных судов по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.
Постановлением Шестого арбитражного апелляционного суда от 29.05.2009 по делу № 06АП-1914/2009 Решение Арбитражного суда Амурской области от 23.03.2008 по делу № А04-8796/2008 оставлено без изменения, а апелляционная жалоба без удовлетворения. Шестым арбитражным апелляционным судом установлено, что иных правовых оснований для признания кредитного соглашения № 46/2005 недействительным и применения последствий его недействительности на основании статей 167,168 ГК РФ не имеется.
Указанные судебные акты приняты по спору между теми же лицами ОАО «Амурский кристалл» - истец, ОАО Банк ВТБ и ОАО «Благовещенский спиртзавод» - ответчики.
Таким образом, истец не вправе оспаривать выводы, сделанные в судебных актах, принятых по делу с его участием, путем предъявления нового иска.
В силу п.4 ст.4, ст. 181 АПК РФ, Раздела 6 АПК РФ, пересмотр выводов, сделанных во вступивших в законную силу судебных актах арбитражных судов возможен только в порядке производства по пересмотру судебных актов в кассационном и надзорном порядке.
Доводы истца о том, что оспоренными условиями кредитного соглашения на него возложен ряд обязанностей, подлежащих исполнению в рамках данного соглашения, суд также считает необоснованными, в связи с тем, что он основан на неправильном толковании действующего законодательства и условий кредитного соглашения, поскольку вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда установлено, что условия оспоренной сделки не возлагают на истца каких-либо обязательств.
Кроме того, что истец не может быть признан лицом, на которое возложены обязанности по кредитному соглашению, так как именно заемщик обязался исполнить определенные обязательства перед Банком (перечисленные в п. 5.1 кредитного соглашения), исполнение которых обуславливает встречное исполнение Банком своего обязательства в виде предоставления кредитной линии заемщику (ст. 328 ГК РФ). Ни каких обязанностей (обязательств), обуславливающих предоставление кредита, на истца не возложено, негативные последствия неисполнения обязательств, указанных в п.5 кредитного соглашения, несет заемщик, а не истец.
На основании изложенного, суд считает, что в удовлетворении исковых требований ОАО «Амурский кристалл» к ОАО «Банк ВТБ», ОАО «Благовещенский спиртзавод» следует отказать.
Кроме того, отказывая в иске, суд считает, что истцом пропущен срок исковой давности.
Ответчиком заявлено ходатайство о применении срока исковой давности по исковым требованиям о признании сделки недействительной (ничтожной).
В соответствии со статьей 199 Гражданского кодекса Российской Федерации и пунктом 26 Постановления Пленума ВС РФ и ВАС РФ от 15.11.2001 г. № 15/18 истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске.
Пунктом 32 Постановления Пленума ВС РФ и ВАС РФ от 01.07.1996 г. №6/8 разъяснено, что требования о признании недействительной ничтожной сделки и применении последствий недействительности ничтожной сделки могут быть предъявлены в суд в сроки, установленные пунктом 1 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Согласно пункту 1 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по указанным требованиям составляет три года. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда началось исполнение этой сделки.
Исполнение по оспоренному Кредитному соглашению началось 17.08.2005 г., поскольку 17.08.2005 г. на основании заявления заемщика на использование кредита заемщику была предоставлена часть кредита (кредитной линии), что подтверждается заявлением на использование кредита № 45 от 17.08.2005 г., мемориальным ордером № 117от 17.08.2005г., выпиской по счету заемщика от 13.01.2009г.).
Иск предъявлен 24.06.2009 г., спустя более трех лет со дня начала исполнения Кредитного соглашения № 46/2005 от 10.08.2005 г. Таким образом, истцом пропущен трехлетний срок исковой давности по исковым требованиям о признании сделки недействительной (ничтожной) и применении последствий недействительности ничтожной сделки по указанным истцом основаниям.
Обстоятельства дела свидетельствуют о том, что истец знал или должен был узнать о заключении Кредитного соглашения до истечения срока исковой давности.
Кроме того, обстоятельства пропуска исковой давности установлены Решением Арбитражного суда Амурской области от 23.03.2008 по делу № А04-8796/2008, оставленным без изменения Постановлением Шестого арбитражного апелляционного суда от 29.05.2009 по делу № 06АП-1914/2009.
В этой связи, суд признает несостоятельным довод истца о прерывании течения срока исковой давности в связи с частичной уплатой должником ОАО «Благовещенский спиртзавод» основного долга по кредитному соглашению, поскольку действия по признанию долга прерывают течение срока исковой давности по требованиям кредитора об исполнении денежных обязательств должника, но не применяется к требованию о признании Договора недействительным.
Государственная пошлина с заявленных требований по правилам ст. 333.21 НК РФ составляет 2 000 руб.
Истцом при подаче иска уплачена госпошлина в размере 2 000 руб. Согласно предписаниям ст. 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.
В случае, если иск удовлетворен частично, судебные расходы относятся на лиц, участвующих в деле, пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований.
Поскольку в иске судом отказано в полном объеме, поэтому государственная пошлина с заявленных требований относится на истца в размере 2 000 рублей.
Руководствуясь ст. ст. 167-170, 180 АПК РФ, суд
решил:
В удовлетворении исковых требований отказать.
Решение может быть обжаловано в течение месяца со дня его принятия в Шестой Арбитражный апелляционный суд (г. Хабаровск), и (или) в течение двух месяцев со дня вступления решения в законную силу в Федеральный Арбитражный суд Дальневосточного округа (г. Хабаровск) через Арбитражный суд Амурской области
СудьяКитаев В. В.