Решение от 24 марта 2010 года №А04-296/2010

 
675000, г. Благовещенск, ул. Ленина, д. 163,
 
тел. (4162) 59-59-00, факс (4162) 51-83-48,
 
е-mail: info@amuras.arbitr.ru, http://www.amuras.arbitr.ru
 
Именем Российской Федерации
 
РЕШЕНИЕ
 
    г. Благовещенск
 
Дело  №
 
    А04-296/2010
 
    
    Дата принятия решения
 
    22
 
марта
 
    2010 г.
 
 
 
    Дата принятия (изготовления в полном объеме) решения
 
    24
 
марта
 
    2010 г.
 
 
    Арбитражный суд в составе судьи Китаева В.В.
 
    при участии секретаря судебного заседания Широковой О.Ф.
 
    рассмотрев в судебном заседании  исковое заявление ОАО «Дальневосточная энергетическая компания» в лице филиала «Амурэнергосбыт»
 
    к
 
    МУП «Городская сетевая компания», МУП «Теплосеть-1»
 
    о признании договора недействительным     
 
    Третье лицо: ОАО «Дальневосточная распределительная сетевая компания»
 
    протокол вел: секретарь судебного заседания Широкова О.Ф.
 
    при участии в заседании:
 
    от истца – Бунина А.А. по доверенности № ДЭК-20-15/1087Д от 23.11.2009,
 
    от МУП «Городская сетевая компания» - Демченко А.А. по доверенности №17 от 19.02.2010,
 
    от МУП «Теплосеть-1» – Давыденко А.В. по доверенности № 2-15 от 05.11.2009,
 
    от ОАО «Дальневосточная распределительная сетевая компания» - Лескова Л.И. по доверенности № 11 от 01.01.2010,
 
    установил:
 
    В Арбитражный суд Амурской области обратилось ОАО «Дальневосточная энергетическая компания» в лице филиала «Амурэнергосбыт» с исковым заявлением к МУП «Городская сетевая компания», МУП «Теплосеть-1» о признании договора уступки прав (цессии) № 163 от 29.12.2009, заключенного между МУП «Городская сетевая компания» и  МУП «Теплосеть-1» недействительным (ничтожным).
 
    В обоснование заявленных требований истец указывает, что 29.12.2009 МУП «Городская сетевая компания» и  МУП «Теплосеть-1» заключили договора уступки прав (цессии) № 163, согласно которому МУП «Городская сетевая компания» уступает МУП «Теплосеть-1» права требования в сумме 10 781 598 руб. 73 коп., возникшие в связи с неполным исполнением ОАО «Дальневосточная распределительная сетевая компания» обязательств перед МУП «Городская сетевая компания» по расчетам за транспортировку электрической энергии за период с 01.10.2009 по 31.11.2009.
 
    На момент заключения указанного договора стороны имели задолженность перед истцом.
 
    По мнению истца, основной вид деятельности МУП «Городская сетевая компания» - оказание услуг по транспортировке электроэнергии, единственный источник получения дохода МУП «Городская сетевая компания» - оплата за услуги по транзиту электроэнергии от ОАО «Дальневосточная распределительная сетевая компания», оплату за услуги по транзиту электроэнергии от ОАО «Дальневосточная распределительная сетевая компания» в сумме 10 781 598 руб. 73 коп. переуступило МУП «Городская сетевая компания» в пользу МУП «Теплосеть-1», нарушив законные права и интересы истца. Притворность сделки, по мнению истца, подтверждается отсутствием дебиторской задолженности МУП «Теплосеть-1» перед МУП «ГСК», соответственно свидетельствует о намерении договором цессии прикрыть сделку по дарению. Кроме того, истец считает, что договор цессии № 163 не согласован надлежащим образом с главой города Свободный. Притворность сделки также следует, по мнению истца, из взаимосвязи сторон оспариваемой сделки между сторон, в том числе нахождению их по одному юридическому адресу.
 
    Руководствуясь статьями 168, 170, 855 ГК РФ, истец просит признать договор уступки прав (цессии) № 163 от 29.12.2009, заключенный между МУП «Городская сетевая компания» и МУП «Теплосеть-1» недействительным (ничтожным).
 
    В  судебном  заседании   представитель истца на исковых требованиях настаивал, по доводам, изложенным в исковом заявлении.
 
    Ответчик МУП «Городская сетевая компания» возражал против исковых требований, свои доводы изложил в отзыве на иск, в котором указал, что оказание услуг по транспортировке электроэнергии от ОАО «Дальневосточная распределительная сетевая компания» является не основным, а дополнительным видом деятельности МУП «Городская сетевая компания», а наличие дебиторской задолженности перед истцом не может являться основанием для признания договора уступки прав (цессии) № 163 от 29.12.2009 недействительным (ничтожным). В дополнительном отзыве на иск поясняет, что заключая, договор цессии № 163, МУП «ГСК» надеялось улучшить свое материальное положение, так как на момент заключения договора предприятие находилось в тяжелом материальном положении и имело задолженность перед кредиторами.
 
    Ответчик МУП «Теплосеть-1» не согласен с доводами истца, свои возражения изложил в отзыве на иск и дополнительном пояснении к отзыву, пояснил, что договор уступки прав (цессии) № 163 от 29.12.2009 согласован с первым заместителем главы города Свободный Попович А.С., указал, что в результате заключения договора цессии МУП «ГСК» взамен права требования с ОАО «Дальневосточная распределительная сетевая компания» задолженности получило от МУП «Теплосеть-1» денежные средства в сумме 10 781 598 руб. 73 коп.
 
    Третье лицо в заседании поддержало позицию истца.
 
    Выслушав представителей сторон, исследовав доказательства по делу в их совокупности, суд пришел к следующим выводам.
 
    29.12.2009 между муниципальным унитарным предприятием «Городская сетевая компания» г. Свободного (цедент) и муниципальным унитарным предприятием «Теплосеть-1» (цессионарий) был заключен договор № 163 уступки прав (цессии).
 
    Согласно указанному договору цедент уступает, а цессионарий принимает в полном объеме право требования, возникшее в связи с неполным исполнением ОАО «Дальневосточная распределительная сетевая компания» (должник) обязательств перед МУП «Городская сетевая компания» города Свободного по расчетам за транспортировку электрической энергии за период с 01.10.2009 по 31.11.2009 (п. 1.1.).
 
    Право требования цедента к должнику по состоянию на 25.12.2009 составляет - 10 781 598 руб. 73 коп. (п. 1.2.).
 
    Право требования цедента к должнику подтверждается договором № 2193-АС от 08.06.2009, счетом-фактурой № 00000191 от 31.10.2009, актом оказания услуг по передаче электрической энергии по сети исполнителя за октябрь 2009 – остаток задолженности 1 736 354 руб. 70 коп., счетом-фактурой № 00000209 от 30.11.2009, актом оказания услуг по передаче электрической энергии по сети исполнителя за ноябрь 2009 на сумму 9 045 244 руб. 23 коп. (п. 1.3.).
 
    В качестве оплаты за уступаемое право требования цедента к должнику, цессионарий обязался выплатить цеденту денежные средства в размере 10 781 598 руб. 73 коп. (п. 2.2.).
 
    Цессионарий выплатил цеденту денежные средства в сумме 10 781 598 руб. 73 коп. путем перечисления денежных средств платежными поручениями № 73 от 22.01.2010 в сумме 1 500 000 руб., № 78 от 26.01.2010 в сумме 140 000 руб., № 112 от 28.01.2010 в сумме 1 000 000 руб., № 115 от 29.01.2010 в сумме 3 500 000, № 153 от 02.02.2010 в сумме 1 000 000 руб., № 496 от 12.03.2010 в сумме 750 000 руб., № 505 от 16.03.2010 в сумме 2 891 598 руб. 73 коп.
 
    Договор уступки прав (цессии) № 163 от 29.12.2009 был согласован с исполняющим обязанности главы администрации города Свободного Поповичем А.С.
 
    ОАО «ДЭК» в лице филиала «Амурэнергосбыт» полагает, что данная сделка является ничтожной, противоречит статье 855 ГК РФ, а потому договор является недействительным в силу статей 168, 170 ГК РФ.
 
    Оценив доказательства в их совокупности, суд считает необходимым в удовлетворении исковых требований отказать по следующим основаниям.
 
    В соответствии с пунктом 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.
 
    В силу статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.
 
    В соответствии с пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).
 
    Согласно статье 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.
 
    Притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа сделки, применяются относящиеся к ней правила (пункт 2 статьи 170 АПК РФ).
 
    Согласно пункту 3 статьи 423 Гражданского Кодекса Российской Федерации договор предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа договора не вытекает иное.
 
    Ни законом, ни иными правовыми актами не предусмотрен безвозмездный характер уступки требования.
 
    Возмездность оспариваемого договора № 163 уступки прав (цессии) от 29.12.2009 установлена пунктом 2.2. в размере - 10 781 598 руб. 73 коп.
 
    В соответствии с пунктом 2 статьи 572 ГК РФ обязательным признаком договора дарения должно служить вытекающее из соглашения о цессии очевидное намерение передать имущественное право в качестве дара.
 
    Договор № 163 уступки прав (цессии) от 29.12.2009 такого намерения не содержит, поэтому по названному выше основанию он не может быть признан ничтожным.
 
    Оплата по договору № 163 уступки прав (цессии) от 29.12.2009 произведена платежными поручениями № 73 от 22.01.2010 в сумме 1 500 000 руб., № 78 от 26.01.2010 в сумме 140 000 руб., № 112 от 28.01.2010 в сумме 1 000 000 руб., № 115 от 29.01.2010 в сумме 3 500 000, № 153 от 02.02.2010 в сумме 1 000 000 руб., № 496 от 12.03.2010 в сумме 750 000 руб., № 505 от 16.03.2010 в сумме 2 891 598 руб. 73 коп.
 
    Истец основывает свое обращение в арбитражный суд с иском о признании недействительным договора № 163 уступки прав (цессии) от 29.12.2009, тем что, он является кредитором сторон оспариваемой сделки, стороны оспариваемой сделки не соблюдают очередность погашения денежных средств кредиторам. Так, по мнению истца, дебиторская задолженность МУП «Теплосеть-1» перед истцом увеличивается.
 
    Этот довод истца опровергается актом № СВОО001792 от 09.03.2010 сверки взаиморасчетов за электроэнергию между ОАО «ДЭК» в лице филиала «Амурэнергосбыт» и МУП «Теплосеть-1» по состоянию на 28.02.2010, из которого следует, что дебиторская задолженность МУП «Теплосеть-1» пред ОАО «ДЭК» уменьшилась с 13 346 791 руб. 22 коп. (сальдо на 01.02.2010) до 8 892 619 руб. 25 коп. (сальдо на 28.02.2010).
 
    Довод истца о нарушении формы сделки, выразившемся в  ненадлежащем согласовании сделки  с собственником имущества -проставлении подписи и.о. главы города Свободный Попович А.С. несостоятелен в связи со следующим:
 
    Договор уступки права № 163 от 29.12.2009 обладает признаками крупной сделки. Руководствуясь пунктом 4 статьи 18 Федерального закона № 161-ФЗ «О государственных и муниципальных унитарных предприятиях», стороны согласовали его с представителем собственника муниципального имущества -  и.о. главы города Свободный Попович А.С., так как от имени муниципального образования права собственника имущества унитарного предприятия осуществляют органы местного самоуправления в рамках их компетенции, установленной актами, определяющими статус этих органов (статьи 125, 215 ГК РФ). В силу пункта  1 статьи 36 Федерального закона от 06.10.2003 № 131 ФЗ «Об общих принципах организации местного самоуправления в РФ», глава муниципального образования является высшим должностным лицом муниципального образования и наделяется собственными полномочиями в соответствии с Уставом муниципального образования. В статье 27 Устава города Свободный к компетенции главы отнесены вопросы местного значения, в том числе – владение, пользование и распоряжение имуществом, находящимся в муниципальной собственности, во всех случаях, когда глава города не может исполнять свои обязанности, их временно исполняет первый заместитель главы города. В распоряжении Администрации города свободного № 340-к от 28.12.2009 указано, что глава города Каминский Р.В. убывает в служебную командировку сроком на 1 календарный день 29.12.2009 в г. Благовещенск, на период отсутствия – обязанности главы города возложены на первого заместителя главы администрации города Поповича А.С. Из Устава МУП «Городская сетевая компания», и Устава МУП «Теплосеть-1» следует, что учредителем предприятий является Администрация г. Свободного, осуществляющая полномочия собственника имущества предприятия, в том числе и дачу согласия на совершение крупных сделок и других сделок, согласно Федерального закона от 06.10.2003 № 131 ФЗ.
 
    По мнению истца, притворность сделки также следует из взаимосвязи сторон оспариваемой сделки между собой, в том числе нахождение их по одному юридическому адресу.
 
    Согласно действующему законодательству, нахождение сторон сделки по одному юридическому адресу, не является основанием для признания притворной сделки недействительной.
 
    Истец настаивает, что притворность договора № 163 уступки прав (цессии) от 29.12.2009 следует из отсутствия необходимости по передаче прав требования от МУП «Городская сетевая компания» к МУП «Теплосеть-1» .
 
    В силу статьи 421 ГК РФ, юридические лица свободны в заключении договора; условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами. Законодательством не установлено каких-либо ограничений или запретов, не позволяющихсторонам данной сделкипринимать на себя обязательства, в соответствии со своим свободным волеизъявлением, тем самым, возложив на себя риск ответственности, связанный с неисполнением или ненадлежащим исполнением условий договора.
 
    На основании изложенного, учитывая, что истцом не представлено доказательств ничтожности договора № 163 уступки прав (цессии) от 29.12.2009 суд считает необходимым в удовлетворении исковых требований отказать.
 
    Государственная пошлина по настоящему иску составляет 2 000 рублей.
 
    При подаче искового заявления истцом уплачена государственная пошлина в размере 2 000 рублей по платежному поручению № 18255 от 12.11.2009.
 
    В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации государственная пошлина относится на истца.
 
    Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176, 180 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
 
решил:
 
    в удовлетворении исковых требований ОАО «Дальневосточная энергетическая компания» в лице филиала «Амурэнергосбыт» отказать.
 
    Решение может быть обжаловано в месячный срок в Шестой арбитражный апелляционный суд, либо после вступления его в законную силу - в Федеральный Арбитражный суд Дальневосточного округа (г. Хабаровск) через Арбитражный суд Амурской области.
 
 
    Судья                                                                                      Китаев В.В.