Решение от 25 июня 2009 года №А04-2806/2009

 
 
 
АРБИТРАЖНЫЙ СУД АМУРСКОЙ ОБЛАСТИ
675023, г. Благовещенск, ул. Ленина, 163
 
http://www.amuras.arbitr.ru
 
 
Именем Российской Федерации
 
 
 
РЕШЕНИЕ
 
 
 
    г. Благовещенск
 
Дело  №
 
    А04-2806/2009
 
 
    “
 
22
 
    “
 
июня
 
    2009 г.
 
    – объявление резолютивной части решения
 
 
 
    “
 
25
 
    “
 
июня
 
    2009 г.
 
    – изготовление решения в полном объеме
 
 
 
    Арбитражный суд в составе судьи
 
    Фадеева С.М.
 
 
    при ведении протокола секретарем судебного заседания   
 
    Сальниковой М.А.
 
 
    рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению
 
 
    Полебиной Альбирины Ивановны
 
 
    к
 
    Гурьевой Людмиле Николаевне, Ларсунукаевой Людмиле Алексеевне, Муратовой Надежде Алексеевне, Репчинской Татьяне Борисовне, Чуня Людмиле Алексеевне, Ледовских Елене Николаевне
 
 
    об
 
    исключении участников общества из общества
 
 
    в качестве третьего лица привлечено:
 
    ООО «Элита»
 
 
    при участии в заседании:
 
    от истца – Полебина Альбирина Ивановна, паспорт; Даниленко В.В. ордер от 22.06.2009 №97;
 
    Ответчики:
 
    Ларсунукаева Людмила Алексеевна, паспорт;
 
    Муратова Надежда Алексеевна, паспорт;
 
    Репчинская Татьяна Борисовна, паспорт;
 
    Чуня Людмила Алексеевна, паспорт;
 
    Ледовских Елена Николаевна, паспорт;
 
    от Гурьевой Людмилы Николаевны – Туфлинский И.А. доверенность от 17.06.2009, паспорт.
 
    от третьего лица – Полебина Альбирина Ивановна, директор (выписка из ЕГРЮЛ от 18.06.2009).    
 
 
 
    УСТАНОВИЛ:
 
 
 
 
 
    В Арбитражный суд Амурской области обратилась участник общества с ограниченной ответственностью «Элита» Полебина Альбирина Ивановна с исковым заявлением к Гурьевой Людмиле Николаевне, Ларсунукаевой Людмиле Алексеевне, Муратовой Надежде Алексеевне, Репчинской Татьяне Борисовне, Чуня Людмиле Алексеевне и Ледовских Елене Николаевне, в котором просит исключить указанных лиц из ООО «Элита».
 
    В соответствии со статьей 51 АПК РФ к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, судом привлечено ООО «Элита».
 
    Заявленные требования обоснованы следующим.
 
    Общество «Элита» имеет в своем составе 10 участников. С момента образования общества и по настоящее время в нем работают только четыре его участника, ответчики на сегодняшний день в обществе не работают (Гурьева Людмила Николаевна и Ларсунукаева Людмила Алексеевна – с 2001 года, Муратова Надежда Алексеевна – с 2008 года, Репчинская Татьяна Борисовна – с 1998 года, Чуня Людмила Алексеевна – с 2004 года и Ледовских Елене Николаевне не работала вообще). Как указывает истец, в период осуществления хозяйственной деятельности у общества «Элита» образовалась задолженность по налогу на прибыль, помимо чего налоговым органом обществу были также начислены пени и штраф. В связи с тем, что ответчики в обществе не работали, эту задолженность погашал работающий коллектив (остальные участники), чем, по мнению истца, были созданы неравные условия для участников общества. Ответчики какой-либо помощи остальным участникам не оказывали. В целях погашения указанной задолженности обществом были проданы принадлежащие ему магазины, при этом несмотря на бездействие ответчиков  вырученные денежные средства, оставшиеся после оплаты задолженности, были распределены между всеми участниками на равных условиях. Кроме того, истец указывает, что 14.04.2009 ответчиками было проведено собрание, на котором принято решение об избрании генеральным директором общества Ларсунукаевой Людмилы Алексеевны (вместо действовавшего директора Полебиной Альбирины Ивановны). Указанное решение истец считает незаконным. По его утверждению, действия ответчиков направлены на ликвидацию общества, продажу его имущества и раздел вырученных от продажи денежных средств между всеми участниками. По мнению истца, изложенные обстоятельства свидетельствуют о том, что ответчики подрывают деятельность общества, способствуют причинению ему убытков, что в соответствии со статьей 10 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» является основанием для их исключения из общества.
 
    Ответчики заявленные требования не признали. В представленном отзыве, а также в пояснениях, изложенных в заседании, сослались на отсутствие предусмотренных законом оснований для исключения их из общества. В частности, пояснили, что истцом не указано, в чем конкретно выражено грубое нарушение ими своих обязанностей, а также, что в действительности их действия не затрудняют и не делают невозможной деятельность общества. Кроме того, обратили внимание на то, что сама Полебина Альбирина Ивановна, будучи генеральным директором ООО «Элита», допускала нарушение интересов других участников общества, что в том числе и явилось причиной для ее переизбрания на общем собрании 14.04.2009. На этом основании просили в иске отказать.   
 
    Представитель третьего лица ООО «Элита» заявленные требования поддержал.
 
    В соответствии с пунктом 4 статьи 137 АПК РФ суд, признав дело подготовленным, с согласия лиц, участвующих в деле, завершил предварительное заседание и перешел к рассмотрению дела непосредственно в судебном заседании.
 
 
    Исследовав материалы дела, заслушав доводы лиц, участвующих в деле, суд считает, что исковые требования удовлетворению не подлежат в связи со следующим.
 
    Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц от 18.06.2009 общество с ограниченной ответственностью «Элита» состоит из десяти участников, а именно – Гурьевой Людмилы Николаевны, Мироненко Валентины Романовны, Ларсунукаевой Людмилы Алексеевны, Муратовой Надежды Алексеевны, Рачук Тамары Михайловны, Репчинской Татьяны Борисовны, Сиухиной Ольги Михайловны, Чуня Людмилы Алексеевны, Полебиной Альбирины Ивановны и Ледовских Елены Николаевны. Из устава ООО «Элита» следует, что размер доли каждого из участников в уставном капитале общества составляет 10 процентов.
 
    В соответствии со статьей 10 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет. Исходя из содержания этой нормы, основаниями для исключения участника из общества могут являться только грубое нарушение им своих обязанностей участника общества либо совершение им действий (бездействия), которые делают невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняют.
 
    Как следует из искового заявления и пояснений в судебном заседании, в качестве оснований для исключения ответчиков из ООО «Элита» Полебина Альбирина Ивановна ссылается на то, что они не оказывали помощь обществу и остальным его участникам в период сложного финансового положения, однако несмотря на это на равных условиях с иными участниками получали денежные средства, вырученные от продажи принадлежащего обществу имущества. Кроме того, указывает на то, что 14.04.2009 ответчиками было незаконно проведено общее собрание участников, на котором принято решение об избрании нового генерального директора (вместо истца), а также на то, что действия ответчиков направлены на ликвидацию общества, продажу его имущества и раздел вырученных от продажи денежных средств. Вместе с тем, оценив указанные доводы, суд считает, что они не могут являться основаниями для исключения ответчиков из ООО «Элита».
 
    Так, согласно пункту 1 статьи 9 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» к обязанностям участников общества отнесено внесение вкладов в порядке, в размерах, в составе и в сроки, которые предусмотрены этим законом и учредительными документами общества, неразглашение конфиденциальной информации о деятельности общества, а также иные обязанности, предусмотренные федеральным законом. Указанная норма (как и иные нормы действующего законодательства) не предусматривает для участников общества обязанность по внесению в это общество денежных средств в целях погашения его долгов или же их обязанность по непосредственной оплате долгов общества. Более того, в соответствии с пунктом 1 статьи 87 ГК РФ и пунктом 1 статьи 2 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» участники общества не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости внесенных ими вкладов.
 
    Статьей 27 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» и статьей 22 Устава ООО «Элита» предусмотрена возможность возникновения у участников общества обязанности по внесению вкладов в имущество общества, однако такая обязанность может возникнуть только по решению общего собрания участников общества, принятому большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества. Истцом доказательств принятия общим собранием ООО «Элита» такого решения представлено не было. В связи с изложенным ссылки истца на неоказание ответчиками помощи обществу и его остальным участникам и их бездействие в вопросах погашения задолженности по налогам являются необоснованными.  
 
    Необоснованны также и ссылки Полебиной Альбирины Ивановны на несправедливость равного распределения между участниками полученной прибыли (с учетом того, что ответчики не работали в обществе и не оказывали ему помощь), так как в силу пункта 2 статьи 28 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» часть прибыли общества, предназначенная для распределения между его участниками, распределяется пропорционально их долям в уставном капитале общества, что применительно к ООО «Элита» означает распределение прибыли между всеми участниками поровну.
 
    Доводы истца о незаконности решения о переизбрании генерального директора общества, принятого на общем собрании участников ООО «Элита» 14.04.2009, судом во внимание не принимаются, поскольку в материалах дела отсутствуют доказательства признания этого решения недействительным. Кроме того, возможная недействительность этого решения не может являться основанием для исключения ответчиков из общества, поскольку не соответствует условиям исключения участников, предусмотренным в статье 10 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».
 
    Утверждения истца о том, что действия ответчиков направлены на ликвидацию общества, продажу его имущества и раздел вырученных от продажи денежных средств, судом также не принимаются, поскольку данные утверждения не подтверждены соответствующими документами. Судом установлено, что по существу между сторонами имеются разногласия относительно порядка управления обществом и осуществления им хозяйственной деятельности, между тем само по себе наличие таких разногласий не может служить основанием для исключения ответчиков из общества. Возникающие между участниками разногласия подлежат разрешению при помощи установленных законом процедур, в частности, посредством принятия решений общим собранием участников, являющимся высшим органом управления общества.
 
    Таким образом, каких-либо доказательств грубого нарушения ответчиками своих обязанностей участников общества либо совершения ими конкретных действий (бездействия), делающих невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняющих, истцом не представлено. Указанные же им в иске обстоятельства, как указано выше, основаниями для применения статьи 10 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» являться не могут.         
 
    При таких обстоятельствах в удовлетворении иска следует отказать.
 
    В соответствии с подпунктом 4 пункта 1 статьи 333.21 и подпунктом 1 пункта 1 статьи 333.22 Налогового кодекса РФ исходя из того, что в исковом заявлении соединены требования к шестерым ответчикам, размер государственной пошлины по настоящему делу составляет 12 000 руб. (пункт 16 информационного письма Президиума ВАС РФ от 13.03.2007 № 117). Поскольку при обращении в суд истцом была уплачена пошлина в сумме 2 000 руб. (платежная квитанция СБ8636/0122 от 12.05.2009), на основании статьи 110 АПК РФ в связи с отказом в иске с истца подлежит взысканию в доход федерального бюджета государственная пошлина в сумме 10 000 руб.
 
    На основании изложенного, руководствуясь статьями 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса РФ, суд
 
 
РЕШИЛ:
 
    В удовлетворении иска отказать.
 
    Взыскать с Полебиной Альбирины Ивановны в доход федерального бюджета Российской Федерации государственную пошлину в размере 10 000 руб.
 
    Решение может быть обжаловано в месячный срок в Шестой арбитражный апелляционный суд (г. Хабаровск), либо в двухмесячный срок после вступления его в законную силу – в Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа (г. Хабаровск) через Арбитражный суд Амурской области.
 
 
    Судья                                                                               С.М. Фадеев