Дата принятия: 12 февраля 2010г.
Номер документа: А04-2716/2009
Арбитражный суд Амурской области
675023, г. Благовещенск, ул. Ленина, д. 163
тел. (4162) 59-59-00, факс (4162) 51-83-48
е-mail: info@amuras.arbitr.ru; http://www.amuras.arbitr.ru
Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ
г. Благовещенск
Дело №
А04-2716/2009
“
12
“
февраля
2010г.
Арбитражный суд в составе судьи Дорощенко Г.А.
при участии секретаря судебного заседания Паршуковой У.Ю.
рассмотрев в судебном заседании исковое заявление Капустиной Ольги
Анатольевны
к
Колесникову Олегу Юрьевичу, Влашину Игорю Ивановичу
о признании договора купли-продажи долей недействительным
третьи лица: общество с ограниченной ответственностью «Восток»,
Калачева Дарья Степановна, Ильюкевич Евгения Геннадьевна,
Майданкина Татьяна Николаевна
протокол вел: секретарь судебного заседания Паршукова У.Ю.
при участии в заседании: от истца Капустина О.А. (до и после перерыва);
от ответчика: Колесников Олег Юрьевич (до перерыва);
от ответчика Влашина - Калачева Д.С. доверенности № 5 от 30.12.2009 срок до 22.11.2010 (до и после перерыва);
третье лицо: Калачева Д.С. паспорт (до и после перерыва);
третьи лица: ООО «Восток», Майданкина Т.Н., Ильюкевич Е.Г. не явились, извещены надлежащим образом
Резолютивная часть решения оглашена 09.02.2010, изготовление решения в полном объеме откладывалось до 12.02.2010 в соответствии с предписаниями
части 2 статьи 176 АПК РФ.
установил:
В судебном заседании 08.02.2010 был объявлен перерыв до 09.02.2010.
В Арбитражный суд Амурской области обратилась Капустина Ольга Анатольевна с исковым заявлением к Колесникову Олегу Юрьевичу, Влашину Игорю Ивановичу о признании договора уступки 100 % долей уставного капитала ООО «Восток» от 24.02.2009, заключенного между Колесниковым О.Ю. и Влашиным И.И. недействительной сделкой.
Исковые требования обоснованы следующими обстоятельствами.
12.08.2008 истец Капустина О.А. по договору купли-продажи приобрела 100 (сто) % долей в уставном капитале ООО «Восток» у Колесникова О.Ю.
С 12.08.2008 истец Капустина О.А. являлась единственным участником ООО «Восток» в срок по 01.03.2009. За этот период истцом доли в уставном капитале ООО «Восток» никому не передавались.
04.03.2009 Межрайонной ИФНС России № 1 по Амурской области были вынесены решения № 561 и № 562, на основании данных решений единственным участником ООО «Восток» стал являться гражданин Украины Влашин Игорь Иванович.
Регистрирующему органу Влашин И.И. предоставил решение Колесникова О.Ю. об отчуждении принадлежащих ему 100 % долей уставного капитала ООО «Восток» от 24.02.2009 и договор об уступке Колесниковым О.Ю Влашину И.И. 100% долей уставного капитала ООО «Восток» от 24.02.2009.
Колесников О.Ю. с 12.08.2008 участником ООО «Восток» не являлся, а, следовательно, указывает истец, не мог продать или уступить иным образом 24.02.2009 доли ООО «Восток» Влашину И.И. По мнению истца договор от 24.02.2009 между Колесниковым О.Ю. и Влашиным И.И. является ничтожной сделкой в силу ст. 168 Гражданского кодекса РФ.
Определением суда от 17.08.2009 по делу была назначена судебно-техническая экспертиза материалов – установление давности выполнение записей, оттиска печати на документе, производство по делу было приостановлено.
Определением суда от 06.10.2009 производство по делу возобновлено, экспертиза по делу не проводилась.
Определением от 10.11.2009 по ходатайству истца в соответствии со ст.51 АПК РФ суд привлек в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора нотариуса Благовещенского нотариального округа Амурской области Майданкину Татьяну Николаевну.
В судебном заседании истец настаивал на удовлетворении исковых требований, также ранее истец заявил ходатайство об истребовании у ответчика Влашина И.И. оригинала договора уступки 100% долей уставного капитала ООО «Восток», заключенного между ним и Колесниковым О.Ю. 24.02.2009, поскольку во исполнение определения суда от 21.12.2009 ответчик Влашин И.И. оригинал договора не представил.
Ответчик Колесников Олег Юрьевич в судебном заседании не возражал против предъявленных истцом требований, поддержал доводы истца согласно письменному отзыву, считает требования истца обоснованными, отрицает факт заключения сделки 24.02.2009 с Влашиным И.И.
Ответчик Влашин И.И. в лице представителя – Калачевой Д.С. возражал против исковых требований согласно доводам, изложенным в отзыве на иск, в частности указал, что согласно выводам экспертного заключения, проведенного в рамках дела №А04-1361/2009 Арбитражного суда Амурской области относительно подписи Колесникова О.Ю. в электрофотографической копии договора об уступке доли в уставном капитале ООО «Восток» от 24.02.2009 подпись от имени Колесникова О.Ю. и запись «Колесников» являются подписью и почерком самого Колесникова.
Третьи лица Ильюкевич Е.Г., Майданкина Т.Н., ООО «Восток», извещенные в порядке ст.123 АПК РФ, в судебное заседание не явились.
Суд считает возможным провести судебное заседание в отсутствие указанных третьих лиц на основании ст.156 АПК РФ.
Третье лицо Майданкина Т.Н. ранее представила в судебное заседание письменные пояснения по делу, а также подлинный журнал регистрации нотариальных действий за 2008, данный журнал исследован судом: в журнале – реестре регистрации нотариальных действий за 2008 под порядковым номером 30512 от 12.08.2008 внесена запись о регистрации договора купли-продажи долей в уставном капитале, заключенном между Колесниковым О.Ю. и Капустиной О.А. (в протокол судебного заседания внесена запись об исследовании подлинного журнала регистрации).
В судебном заседании 08.02.2010 представитель ответчика Влашина И.И. обратился с заявлением о фальсификации доказательств, указывает, что договор купли-продажи 100% долей ООО «Восток», заключенный между Колесниковым О.Ю. и гражданской КНР Хэ Хунянь, на основании которого Колесников О.Ю. стал обладателем 100% долей, является сфальсифицированным. Просит принять меры по заявлению о фальсификации доказательств согласно статье 161 Арбитражного процессуального кодекса РФ.
Истец Капустина О.А. и ответчик Колесников О.Ю. в судебном заседании возражали относительно заявленного ходатайства о фальсификации доказательств, указали, что договор от 20.01.2008 купли-продажи долей, заключенный между гражданской КНР Хэ Хунянь и Колесниковым О.Ю. не имеет отношения к предмету заявленного спора.
Ответчик Колесников О.Ю. отказался исключать договор от 20.01.2008 купли-продажи долей, заключенный между ним и гражданской КНР Хэ Хунянь из числа доказательств, пояснив, что данный договор в качестве доказательств по настоящему делу не представлялся, поскольку не имеет отношения к предмету спора.
Суд, рассмотрев поданное представителем ответчика Влашина И.И.- Калачевой Д.С. заявление от 05.02.2010 о фальсификации доказательств договора от 20.01.2008 купли-продажи долей, заключенного между Колесниковым О.Ю. и гражданской КНР Хэ Хунянь считает необходимым в его удовлетворении отказать.
В соответствии со ст.161 Арбитражного процессуального кодекса РФ лицо, участвующее в деле, может обратиться в суд с заявлением в письменной форме о фальсификации доказательства, представленного другим лицом, участвующим в деле. Однако, заявляя о фальсификации, лицо должно указать, какое конкретно доказательство сфальсифицировано, в чем конкретно выражена фальсификация, подтвердить данные факты определенными доказательствами, в том числе, экспертным заключением, свидетельскими показаниями.
Заявляя о фальсификации договора от 20.01.2008 купли-продажи долей заключенного между Колесниковым О.Ю. и гражданской КНР Хэ Хунянь, представитель ответчика Влашина И.И. не представил надлежащих тому доказательств, не указал, в чем конкретно выражается фальсификация, не подтвердил свои доводы экспертным заключением и другими, предусмотренными действующим законодательством доказательствами.
Кроме того, договор от 20.01.2008 купли-продажи долей, заключенный между Колесниковым О.Ю. и гражданской КНР Хэ Хунянь не является предметом заявленных истцом требований.
Заслушав в судебном заседании истца, ответчиков, рассмотрев представленные по делу доказательства, суд считает требования не подлежащими удовлетворению в связи со следующими обстоятельствами.
Предметом заявленных истцом требований является признание недействительным договора об уступке доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Восток» от 24.02.2009, заключенного Колесниковым Олегом Юрьевичем (Участник) и гражданином Украины Влашиным Игорем Ивановичем (Приобретатель), по условиям которого участник передает, а приобретатель принимает принадлежащую участнику долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Восток», зарегистрированном 28.12.2006 в Межрайонной ИФНС России № 1 по Амурской области, ОГРН 1062801083432, ИНН 2801118625 (п.1. договора).
Размер доли, передаваемой участником приобретателю по настоящему договору, составляет 100 (сто)% уставного капитала. Номинальная стоимость доли 10 000 (десять тысяч) рублей (п.2. договора).
Уступка доли является возмездной, приобретатель уплатил участнику 500 000 (пятьсот тысяч) рублей момент подписания настоящего договора, что подтверждается подписями сторон (п.3. договора).
В соответствии с условиями п.4. договора от 24.02.2009 доля считается переданной с момента подписания сторонами договора. В связи с тем, что Участник является директором общества, то общество считается уведомленным о настоящей уступке с момента подписания сторонами договора (п.4. договора).
Истец указывает, что договор 24.02.2009 об уступке доли (100 % долей) не мог быть заключен между Колесниковым О.Ю. и Влашиным И.И., поскольку 12.08.2008 истец Капустина О.А. по договору купли-продажи приобрела 100 (сто) % долей в уставном капитале ООО «Восток» у Колесникова О.Ю.
С 12.08.2008 истец Капустина О.А. являлась единственным участником ООО «Восток» в срок по 01.03.2009. За этот период истцом доли в уставном капитале ООО «Восток» никому не передавались, не отчуждались.
В качестве доказательств совершенной сделки 24.02.2009 междуКолесниковым О.Ю. и Влашиным И.И. истец представил светокопию экземпляра оспариваемого договора от 24.02.2009.
Ответчик Колесников О.Ю., отрицая сам факт заключения 24.02.2009 оспариваемой истцом сделки, сослался на отсутствие у него такого документа.
Представитель ответчика Влашина И.И. представил светокопию оспариваемой сделки – договора от 24.02.2009, на обратной стороне представленной светокопии договора содержится светокопия штампа нотариального удостоверения документа нотариусом Украина Бугацька Л.В. Заверенный перевод на русском языке нотариального удостоверения документа отсутствует.
Оригинал договора об уступке доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Восток» от 24.02.2009 суду для исследования не представлен.
В соответствии со статьей 153 Гражданского кодекса РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.
В силу статьи 154 Гражданского кодекса РФ многосторонней сделкой является договор, для заключения которого необходимо выражение согласованной воли двух или более сторон.
Согласно пункту 1 статьи 420 Гражданского кодекса РФ договором признается соглашение двух или нескольких лиц об установлении, изменении или прекращении гражданских прав и обязанностей.
В соответствии с частью 1 статьи 432 Гражданского кодекса РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия. которые названы в законе и иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.
В силу части 1 статьи 65, части 1 статьи 66 Арбитражного процессуального кодекса РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений и представить соответствующие доказательства.
Согласно части 1 статьи 75 Арбитражного процессуального кодекса РФ письменными доказательствами являются содержащие сведения об обстоятельствах, имеющих значение для дела, акты, справки, деловая корреспонденция, иные документы, выполненные в форме цифровой, графической записи или иным способом, позволяющим установить достоверность документа.
Документы, представляемые в арбитражный суд и подтверждающие совершение юридически значимых действий, должны соответствовать требованиям, установленным для данного вида документов (часть 4 статьи 75 Арбитражного процессуального кодекса РФ).
Письменные доказательства представляются в арбитражный суд в подлиннике или в форме надлежащим образом заверенной копии (часть 8 статьи 75 Арбитражного процессуального кодекса РФ).
В соответствии с частью 5 статьи 75 Арбитражного процессуального кодекса РФ к представляемым в арбитражный суд письменным доказательствам, исполненным полностью или в части на иностранном языке, должны быть приложены их надлежащим образом заверенные переводы на русский язык.
Статьями 8, 9 Арбитражного процессуального кодекса РФ закреплены принципы состязательности и равноправия сторон. При этом обязанность доказывания в силу статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса РФ возлагается на каждое лицо, участвующее в деле, которые должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
Истец не представил доказательств того, что оспариваемая им сделка от 24.02.2009 нарушает его права и законные интересы или возлагает на него какие-либо обязательства или ограничения.
В соответствии с нормами статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса РФ суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами.
Согласно части 2 статьи 41 Арбитражного процессуального кодекса РФ каждое лица, участвующие в деле, должны добросовестно пользоваться всеми принадлежащими им процессуальными правами.
В соответствии с пунктом 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса РФ лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.
Суд неоднократно предлагал сторонам представить надлежащие доказательства относительно оспариваемой сделки.
Суд по основаниям, предусмотренным статьями 68, 75 Арбитражного процессуального кодекса РФ не может принять в качестве надлежащего доказательства светокопию оспариваемой истцом сделки от 24.02.2009 – договора об уступке доли в уставном капитале ООО «Восток», поскольку не представлен подлинник документа, позволяющий установить факт совершения сделки по оспариваемому договору, а также наличие признаков договора купли-продажи в соответствии со статьями 154, 454 Гражданского кодекса РФ. Представленная светокопия договора от 24.02.2009 нотариально заверена нотариусом Украина (выполнена на иностранном языке) без приложения перевода на русский язык. Кроме того, истец не представил доказательств, что оспариваемая им сделка нарушает его права и законные интересы или возлагает на него какие-либо обязательства или ограничения.
В связи с чем в иске следует отказать.
Госпошлина по заявленным требованиям в соответствии со статьей 333.21 Налогового кодекса РФ составляет 2 000 руб.
При предъявлении иска истцом по банковской квитанции от 21.05.2009 была уплачена государственная пошлина в сумме 2 000 руб.
В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины относятся на истца.
Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176, 180 Арбитражного процессуального кодекса РФ, суд
решил:
в удовлетворении исковых требований отказать.
Решение может быть обжаловано в месячный срок в Шестой арбитражный апелляционный суд (г. Хабаровск), либо в двухмесячный срок после вступления его в законную силу - в Федеральный Арбитражный суд Дальневосточного округа (г. Хабаровск) через Арбитражный суд Амурской области.
Судья Дорощенко Г.А.
