Решение от 26 июня 2009 года №А04-2581/2009

 
 
Арбитражный суд Амурской области
 
675000, г. Благовещенск, ул. Ленина, 163
 
E-mail: info@amuras.arbitr.ru
 
http://www.amuras.arbitr.ru
 
    
Именем Российской Федерации
 
 
    РЕШЕНИЕ
 
 
 
 
    г. Благовещенск
 
Дело  №
 
    А04-2581/2009
 
 
    “
 
    22
 
    “
 
    июня
 
    2009 года
 
    Дата объявления резолютивной части решения
 
 
    “
 
    26
 
    “
 
    июня
 
    2009 года
 
    Дата принятия (изготовления) решения
 
 
    Арбитражный суд в составе судьи
 
    О.В. Швец
 
 
    (Фамилия И.О. судьи)
 
 
    арбитражных заседателей
 
    ---
 
 
    при участии секретаря судебного заседания:
 
    Е.Б. Воропаевой
 
 
    рассмотрев в судебном заседании  исковое заявление
 
    Общества с ограниченной ответственностью «Элита»
 
 
    (наименование  заявителя)
 
 
    к
 
    Полебиной Альбирине Ивановне
 
 
 
    (наименование ответчика)
 
 
    о
 
    признании недействительным протокола собрания участников ООО «Элита» от 04.08.2008
 
 
 
    протокол вел: секретарь судебного заседания  Е.Б. Воропаева
 
 
 
 
 
 
    при участии в заседании:
 
    от истца: Ларсунукаева Л.А.- паспорт (после перерыва); Туфлинский И.А.- по доверенности от 17.06.2009, паспорт (после перерыва);
 
    от ответчика: Полебина А.И.-паспорт (после перерыва);
 
    Даниленко В.В.- адвокат, удостоверение 28/36, ордер № 177 от 17.06.2009
 
 
 
    установил:
 
 
 
    Резолютивная часть решения объявлена 22.06.2009, решение в соответствии с частью 2 статьи 176 АПК РФ в полном объеме изготовлено 26.06.2009.
 
    Общество с ограниченной  ответственностью «Элита» (далее – истец, ООО «Элита») обратилось в Арбитражный суд Амурской области с исковым заявлением к Полебиной Альбирине Ивановне (далее – ответчик, А.И. Полебина) о признании недействительным протокола собрания участников ООО «Элита» от 04.08.2008.
 
    Исковые требования обоснованы тем, что протокол собрания участников ООО «Элита» от 04.08.2008 составлен директором общества А.И. Полебиной  без проведения собрания участников общества. Истец указал, что введя в заблуждение участников общества  директор А.И. Полебина обманным путем собрала их подписи и продлила срок своих полномочий с 04.07.2008 на срок 5 лет. О существовании оспариваемого протокола участники узнали после проведенного ими в рамках пункта 29 и статьи 1 Устава ООО «Элита» собрания участников общества, на котором большинством голосов (присутствовало 9 из 10 участников) был избран новый директор Л.А. Ларсунукаева (протокол от 14.04.2009).
 
    В Арбитражный суд Амурской области 08.06.2009 от истца поступило заявление о возвращении иска без рассмотрения и возврате квитанции об уплате государственной пошлины.
 
    Судом данное ходатайство истца отклонено, так как статями 129, 148 АПК РФ не предусмотрены основания, по которым судом по настоящему исковому заявлению может быть вынесено определение о возвращении искового заявления и оставления искового заявления без рассмотрения.
 
    В Арбитражный суд Амурской области 16.06.2009 от истца поступило заявление об отказе от заявленных требований по делу А04-2581/2009 и прекращении производства по делу. Заявление подписано директором ООО «Элита» Л.А. Ларсунукаевой.
 
    Представитель истца в предварительное судебное заседание 18.06.2009 не явился, о времени и месте рассмотрения дела уведомлен надлежащим образом.
 
    Представитель ответчика исковые требования в предварительном судебном заседании не признал в полном объеме по основаниям, изложенным в отзыве. В отзыве и судебном заседании пояснил, что истцом не указано чем нарушены права участников общества, утверждение истца о том, что протокол собрания был составлен без проведения собрания участников общества и подписи собраны обманным путем не соответствует действительности, так как подписи с их расшифровками имеются в оспариваемом протоколе собрания от 04.04.2008. Считает, что собрание, проведенное 14.04.2009, на котором избрана директором Л.А. Ларсунукаева является не действительным, так как собрание проведено с нарушением ст.9, п.7 ст.31 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью». Считает, что все действия неработающих участников направлены на ликвидацию общества, продажу имущества и раздел денежных средств без учета мнения работающих участников. Просил отказать в удовлетворении исковых требований. Указал, что на момент рассмотрения спора директором общества является А.И. Полебина, о чем внесена соответствующая запись в Единый государственный реестр юридических лиц.
 
    На основании статьи 163 АПК РФ в судебном заседании 18.06.2009  объявлялся перерыв до 22.06.2009 до 11 часов 00 минут, о чем было вынесено протокольное определение. Информация размещена на официальном сайте Арбитражного суда Амурской области. После перерыва судебное заседание 22.06.2009 в 11 часов 45 минут продолжено.
 
    Суд, признав дело подготовленным, с согласия лиц, участвующих в деле, в соответствии с положениями статьи 137 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), завершил предварительное заседание и открыл судебное заседание в первой инстанции.
 
    После перерыва представитель истца в судебном заседании поддержал  ходатайство об отказе от заявленных требований по делу А04-2581/2009 и прекращении производства по делу. Указал, что в настоящее время Л.А.Ларсунукаева, подписавшая заявление об отказе от иска, директором общества не является, директором общества на день судебного заседания является А.И. Полебина, о чем внесена запись в Единый государственный реестр юридических лиц (ЕГРЮЛ).
 
    Ответчик в судебном заседании возражал против удовлетворения ходатайства об отказе от иска и прекращении производства по делу, просил рассмотреть дело по существу и отказать в удовлетворении заявленных требований. Представил свидетельство о внесении изменений в ЕГРЮЛ от 18.06.2009 и выписку из ЕГРЮЛ от 19.06.2009, подтверждающие факт того, что А.И. Полебина в настоящее время является директором ООО «Элита».
 
    Судом не принимается отказ ООО «Элита» от иска, поданный Л.А. Ларсунукаевой в связи со следующим.
 
    В соответствии со ст. 53 ГК РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.
 
    Как усматривается из представленных в деле документов и установлено судом, единоличным исполнительным органом ООО "Элита" является директор, который избирается общим собранием участников общества на срок до 5 лет. Согласно ст. 40 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», единоличный исполнительный орган общества без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки, а также выдает доверенности на право представительства от имени общества.
 
    В материалы дела представлены Выписки из единого государственного реестра юридических лиц от 05.06.2009, 19.06.2009, 22.06.2009 согласно которым директором ООО «Элита» является А.И. Полебина в связи с чем, отказ от исковых требований, подписанный Л.А. Ларсунукаевой (являющейся директором на момент подачи иска в суд) судом не принимается, а исковое заявление подлежит рассмотрению по существу.
 
 
    Исследовав доводы лиц участвующих в деле, изучив материалы дела в их совокупности, суд счел не подлежащими удовлетворению исковые требования по следующим основаниям.
 
    Согласно статье 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных прав или законных интересов.
 
    В пункте 1 статьи 43 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» установлено, что решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения. Такое заявление может быть подано в течение двух месяцев со дня, когда участник общества узнал или должен был узнать о принятом решении. В случае, если участник общества принимал участие в общем собрании участников общества, принявшем обжалуемое решение, указанное заявление может быть подано в течение двух месяцев со дня принятия такого решения.
 
    Применительно к рассматриваемому спору данная норма права позволяет сделать вывод о том, что право обжаловать в суд решение общего собрания участников общества принадлежит только участнику общества, а не самому обществу.
 
    Таким образом, участниками судебного спора о признании недействительным решения собрания участников, является участник общества, считающий, что этим решением (протоколом) нарушены его права и законные интересы, и общество (ответчик), решение собрания участников которого оспаривается.
 
    Судом установлено, что иск подан не участником общества, а самим юридическим лицом, решение которого оспаривается по заявлению, то есть   ненадлежащим  лицом.
 
    Кроме того, судом установлено, что А.И. Полебина  является ненадлежащим ответчиком по настоящему делу.
 
    Согласно положений статей 48, 53 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 43 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», а также пункта 8 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.07.1996 № 6/8 «О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», в спорах по искам о признании недействительными актов органов управления юридических лиц надлежащими ответчиками являются сами юридические лица, а не его учредители.
 
    В соответствии с частями 1, 5 статьи 47 АПК РФ в случае, если при подготовке дела к судебному разбирательству или во время судебного разбирательства в суде первой инстанции будет установлено, что иск предъявлен не к тому лицу, которое должно отвечать по иску, арбитражный суд может по ходатайству или с согласия истца допустить замену ненадлежащего ответчика надлежащим. Если истец не согласен на замену ответчика другим лицом или на привлечение этого лица в качестве второго ответчика, арбитражный суд рассматривает дело по предъявленному иску.
 
    Ознакомившись с содержанием спорных правоотношений, Арбитражный суд Амурской области определением от 19.05.2009 предлагал истцу уточнить ответчика по рассматриваемому спору.
 
    Вместе с тем, как следует из материалов дела, предложение суда не было поддержано его надлежащим представителем. Уточнение не последовало, ответчик не заменен на надлежащего.
 
    Предъявление лицом иска к ненадлежащему ответчику является самостоятельным основанием для вынесения судом решения об отказе в его удовлетворении.
 
    Исходя  из имеющихся в деле доказательств, суд счел необходимым отказать в удовлетворении заявленного искового требования о признании недействительным решения, оформленного протоколом собрания участников ООО «Элита» от 04.08.2008.
 
    При предъявлении иска истцом по квитанции от 18.05.2009 уплачена государственная пошлина в размере 2 000 рублей, исчисленная согласно части 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации.
 
    В соответствии со статьей 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.
 
    В связи с отказом в удовлетворении исковых требований расходы по уплате  госпошлины  в  размере  2 000 рублей относятся на истца.
 
    Руководствуясь статьями 167-171, 176, 180 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации, суд
 
 
Р Е Ш И Л:
 
    В иске отказать.
 
    Решение может быть обжаловано в месячный срок в Шестой арбитражный апелляционный суд (г. Хабаровск), либо после вступления его в законную силу - в Федеральный Арбитражный суд Дальневосточного округа (г. Хабаровск) через Арбитражный суд Амурской области.
 
 
    Судья                                                                                О.В. Швец