Решение от 29 июня 2009 года №А04-2390/2009

 
 
 
АРБИТРАЖНЫЙ СУД АМУРСКОЙ ОБЛАСТИ
675023, г. Благовещенск, ул. Ленина, 163
 
http://www.amuras.arbitr.ru
 
 
Именем Российской Федерации
 
 
 
РЕШЕНИЕ
 
 
 
    г. Благовещенск
 
Дело  №
 
    А04-2390/2009
 
 
    “
 
23
 
    “
 
июня
 
    2009 г.
 
    – объявление резолютивной части решения
 
 
 
    “
 
29
 
    “
 
июня
 
    2009 г.
 
    – изготовление решения в полном объеме
 
 
 
    Арбитражный суд в составе судьи
 
    Фадеева С.М.
 
 
    при ведении протокола секретарем судебного заседания   
 
    Сальниковой М.А.
 
 
    рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению
 
 
    ООО «Камдорстрой Амур»
 
 
    к
 
    ОАО «Дорожное эксплуатационное предприятие № 201»
 
 
    о
 
    признании договора недействительным
 
 
    при участии в заседании:
 
    от истца – Григорьева С.С. доверенность от 16.06.2009, паспорт;
 
    от ответчика – Пилипенко Е.С. доверенность от 19.06.2009, паспорт.
 
 
 
    УСТАНОВИЛ:
 
 
 
 
 
    В Арбитражный суд Амурской области обратилось общество с ограниченной ответственностью «Камдорстрой Амур» с исковым заявлением к открытому акционерному обществу «Дорожное эксплуатационное предприятие № 201» о признании недействительным договора купли-продажи самоходной дорожно-строительной машины от 30.04.2008.
 
    Заявленные требования обоснованы следующим.
 
    В соответствии с договором купли-продажи от 30.04.2008 истец приобрел у ответчика каток дорожный ДУ-85 по цене 500 000 руб. По утверждению истца, указанный договор в силу статьи 168 ГК РФ является ничтожной сделкой, поскольку был подписан с его стороны неуполномоченным лицом. В частности, в договоре указано, что от имени ООО «Камдорстрой Амур» он подписан управляющим директором Сверщуком Анатолием Васильевичем (действовавшим на основании доверенности от 18.01.2008 № 19, выданной управляющей компанией ЗАО Управляющая компания «Камдорстрой»), однако в действительности данный договор подписал главный инженер Шишкин Сергей Владимирович, не имевший полномочий действовать от имени общества. В обоснование ничтожности оспариваемого договора истец ссылается на положения пункта 2 постановления Пленума ВАС РФ от 14.05.1998 № 9 «О некоторых вопросах применения статьи 174 Гражданского кодекса РФ при реализации органами юридических лиц полномочий на совершение сделок».
 
    Представитель ответчика заявленные требования не признал. В представленном отзыве, а также в пояснениях, изложенных в заседании, сослался на то, что на момент заключения договора ответчик не мог знать о том, что со стороны покупателя договор подписывается неуполномоченным лицом. Кроме того, указал, что оспариваемый договор был одобрен обществом «Камдорстрой Амур», в связи с чем основания для признания его недействительным отсутствуют. Основываясь на изложенном, просил в иске отказать.    
 
    В судебном заседании представитель истца заявила ходатайства о вызове и допросе в качестве свидетелей Сверщука Анатолия Васильевича и Шишкина Сергея Владимировича. 
 
    В соответствии со статьями 88 и 159 АПК РФ в удовлетворении указанных ходатайств судом отказано в связи с тем, что имеющиеся в материалах дела документы позволяют рассмотреть и разрешить дело без допроса названных лиц.
 
    Кроме того, представитель истца заявила ходатайство об истребовании у ответчика подлинника договора купли-продажи от 30.04.2008.
 
    В соответствии со статьями 66 и 159 АПК РФ в удовлетворении заявленного ходатайства судом также отказано по той причине, что исходя из положений статьи 65 АПК РФ суд может лишь предложить ответчику (как и иному лицу, участвующему в деле) представить соответствующие доказательства, в случае же их непредставления дело рассматривается по имеющимся доказательствам с учетом распределения между сторонами бремени доказывания. Помимо этого, суд не усматривает необходимости в получении подлинника оспариваемого договора, поскольку в силу пункта 9 статьи 75 АПК РФ подлинные документы представляются в арбитражный суд в случае, если обстоятельства дела согласно федеральному закону или иному нормативному правовому акту подлежат подтверждению только такими документами, а также по требованию арбитражного суда. Кроме того, суд также учитывает, что согласно пояснений представителя ответчика подлинника договора у общества «Дорожное эксплуатационное предприятие № 201» не имеется. 
 
 
    Исследовав материалы дела, заслушав доводы представителей сторон, суд установил следующие обстоятельства.
 
    30 апреля 2008 года ОАО «Дорожное эксплуатационное предприятие № 201» (продавец) и ООО «Камдорстрой Амур» (покупатель) заключили договор купли-продажи самоходной дорожно-строительной машины, по условиям которого продавец обязался передать в собственность покупателя, а покупатель – принять и оплатить бывшую в употреблении самоходную дорожно-строительную машину – каток ДУ-85, год выпуска – 1996, заводской номер 14, номер двигателя 02536 стоимостью 500 000 руб. В преамбуле договора, а также в разделе «Адреса, реквизиты и подписи сторон» в качестве лица, подписавшего договор от имени ООО «Камдорстрой Амур», указан управляющий директор Сверщук Анатолий Васильевич.
 
    Во исполнение условий договора каток ДУ-85 был передан обществу «Камдорстрой Амур».
 
    Полагая, что указанный договор является ничтожной сделкой, поскольку со стороны ООО «Камдорстрой Амур» был подписан не управляющим директором Сверщуком Анатолием Васильевичем, а главным инженером Шишкиным Сергеем Владимировичем, не имевшим на то соответствующих полномочий, истец обратился в суд с настоящим иском.
 
 
    Оценив имеющиеся в материалах дела доказательства, суд считает, что исковые требования удовлетворению не подлежат в связи со следующим.
 
    В соответствии с пунктом 1 статьи 53 Гражданского кодекса РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.
 
    Согласно пункту 1 статье 183 ГК РФ при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии прямо не одобрит данную сделку. Пунктом 2 этой статьи предусмотрено, что последующее одобрение сделки представляемым создает, изменяет и прекращает для него гражданские права и обязанности по данной сделке с момента ее совершения.
 
    Из указанной нормы следует вывод о том, что независимо от того, кем была совершена сделка от имени юридического лица, в случае ее одобрения последним эта сделка создает, изменяет или прекращает гражданские права и обязанности, а, следовательно, считается заключенной в отношении этого юридического лица. Согласно разъяснениям Президиума ВАС РФ, изложенным в информационном письме от 23.10.2000 № 57, под прямым последующим одобрением сделки представляемым, в частности, могут пониматься письменное или устное одобрение, независимо от того, адресовано ли оно непосредственно контрагенту по сделке; признание представляемым претензии контрагента; конкретные действия представляемого, если они свидетельствуют об одобрении сделки (например, полная или частичная оплата товаров, работ, услуг, их приемка для использования, полная или частичная уплата процентов по основному долгу, равно как и уплата неустойки и других сумм в связи с нарушением обязательства; реализация других прав и обязанностей по сделке); заключение другой сделки, которая обеспечивает первую или заключена во исполнение либо во изменение первой; просьба об отсрочке или рассрочке исполнения; акцепт инкассового поручения.
 
    Как следует из материалов дела, со стороны ООО «Камдорстрой Амур» одобрение договора купли-продажи от 30.04.2008 имело место.
 
    В частности, об одобрении сделки свидетельствует то обстоятельство, что во исполнение оспариваемого договора купли-продажи каток ДУ-85 был принят обществом «Камдорстрой Амур». Указанное подтверждается приема-передачи от 01.05.2008, подписанным главным механиком Соколовым В.Д., специально командированным обществом в город Зея для принятия катка. Полномочия данного лица истец не оспаривает.
 
    Об одобрении сделки свидетельствует также переписка сторон. Так, в связи с неоплатой поставленного катка ОАО «Дорожное эксплуатационное предприятие № 201» направило в адрес ООО «Камдорстрой Амур» претензию от 23.05.2008 № 170 с просьбой решить вопрос оплаты. В ответе на претензию ООО «Камдорстрой Амур» подтвердило приобретение катка, однако по причине обнаруженных неисправностей предложило контрагенту считать договор купли-продажи от 30.04.2008 расторгнутым.
 
    Кроме того, суд обращает внимание на то, что оспариваемый договор являлся основанием иска ОАО «Дорожное эксплуатационное предприятие № 201» к ООО «Камдорстрой Амур» о взыскании задолженности по оплате за поставленный каток и процентов за пользование чужими денежными средствами (дело № А04-6321/08-8/240). При рассмотрении данного дела ООО «Камдорстрой Амур» возражал относительно заявленных требований, ссылаясь на то, что переданный каток не соответствует требованиям к его качеству; каких-либо возражений по поводу подписания договора неуполномоченным лицом при рассмотрении дела в первой инстанции общество не заявляло. Решением от 19.12.2008 требования ОАО «Дорожное эксплуатационное предприятие № 201» были удовлетворены в полном объеме – с ООО «Камдорстрой Амур» взысканы стоимость поставленного катка и проценты за пользование чужими денежными средствами. Постановлением Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа от 14.04.2009 указанное решение оставлено без изменения.
 
    Ссылки истца при рассмотрении настоящего дела на то, что он отказался от принятия катка, судом не принимаются, поскольку, как следует из имеющихся документов, основанием для отказа послужили его доводы о ненадлежащем качестве катка, а не о том, что договор купли-продажи был подписан неуполномоченным лицом.
 
    Таким образом, в связи с наличием действий, свидетельствующих об одобрении истцом договора купли-продажи от 30.04.2008, этот договор считается заключенным. По указанной причине необходимость в исследовании обстоятельств того, кем был подписан данный договор, отсутствуют. Указанное явилось также причиной отказа в удовлетворении заявленных истцом ходатайств.
 
    Помимо изложенного суд также учитывает, что приведенные истцом доводы о подписании договора неуполномоченным лицом не могут повлечь признание его недействительным.
 
    В частности, согласно статье 168 ГК РФ, на которую ссылается истец, сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.
 
    В силу пункта 1 статьи 420 ГК РФ договором признается соглашение двух или нескольких лиц об установлении, изменении или прекращении гражданских прав и обязанностей. При этом пунктом 3 статьи 154 ГК РФ предусмотрено, что для заключения договора необходимо выражение согласованной воли двух сторон (двусторонняя сделка) либо трех или более сторон (многосторонняя сделка).
 
    Из этого следует, что при отсутствии волеизъявления одной из сторон договора (в том числе при его неподписании) он считается незаключенным. Оснований для применения в данном случае статьи 168 ГК РФ и признания договора недействительным (ничтожным) не имеется.
 
    Ссылки истца в обоснование заявленных требований на постановление Пленума ВАС РФ от 14.05.1998 № 9 «О некоторых вопросах применения статьи 174 Гражданского кодекса РФ при реализации органами юридических лиц полномочий на совершение сделок» судом во внимание не принимаются, поскольку в этом постановлении идет речь о сделках, совершенных с превышением свих полномочий органами юридического лица, в рассматриваемом же случае, по утверждению истца, договор купли-продажи от 30.04.2008 подписан главным инженером Шишкиным Сергеем Владимировичем, который органом управления ООО «Камдорстрой Амур» не является.    
 
    При таких обстоятельствах в удовлетворении иска следует отказать.
 
 
    При обращении в суд истцом была уплачена государственная пошлина в сумме 2 000 руб. (платежное поручение от 18.03.2009 № 33). Согласно статье 110 АПК РФ в связи с отказом в иске расходы по уплате пошлины подлежат отнесению на истца.
 
    На основании изложенного, руководствуясь статьями 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса РФ, суд
 
 
РЕШИЛ:
 
    В удовлетворении иска отказать.
 
    Решение может быть обжаловано в месячный срок в Шестой арбитражный апелляционный суд (г. Хабаровск), либо в двухмесячный срок после вступления его в законную силу – в Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа (г. Хабаровск) через Арбитражный суд Амурской области.
 
 
    Судья                                                                               С.М. Фадеев