Решение от 08 июня 2009 года №А04-2093/2009

    
 
 
 
 
 
 
Именем  Российской  Федерации
 
 
 
 
 
РЕШЕНИЕ
 
 
 
 
 
    г. Благовещенск
 
Дело  №
 
    А04-2093/2009
 
 
 
    Дата объявления Решения
 
    08
 
    июня
 
    2009 г.
 
 
    Дата принятия (изготовления в полном объеме) Решения
 
    08
 
    июня
 
    2009 г.
 
 
 
Арбитражный суд Амурской области
 
 
 
 
 
    в составе:
 
 
 
 
 
 
    председательствующего
 
    Китаева В.В.
 
 
 
 
    Протокол вела секретарь судебного заседания
 
    Широкова О.Ф.
 
 
 
 
    рассмотрев в судебном заседании дело по иску Межрайонной ИФНС России № 1 по Амурской области
 
 
 
 
    к
 
    Обществу с ограниченной ответственностью «Арго-Лидер»    
 
 
 
 
    о
 
    ликвидации юридического лица
 
 
 
 
    при участии в заседании: от истца:
 
    от истца – Логинова Т.В., доверенность № 05-30/128 от 06.11.07 г.;
 
    от ответчика  – Вилданова Т.В., доверенность от 08.01.09г.,  Горбаченко Л.В., руководитель, паспорт 1002 269538, выдан 28.02.02 г.
 
 
 
 
    установил:
 
 
 
 
    В Арбитражный суд Амурской области обратилась Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы РФ № 1 по Амурской области с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью «Арго-Лидер» о ликвидации.
 
    В обоснование заявленных требований истец указывает, что Общество с ограниченной ответственностью «Арго-Лидер» (далее ООО «Арго-Лидер»)  зарегистрировано в качестве юридического лица Межрайонной ИФНС России № 1 по Амурской области 09.04.2003 года и присвоен основной государственный регистрационный номер (ОГРН) 1032800053912.
 
    По данным анализа бухгалтерских балансов ООО «Арго-Лидер» стоимость чистых активов за 2005, 2006. 2007, 2008 г.г. составляет: за 2005 год - минус 289 000 рублей; за 2006 год - минус 449 000 рублей; за 2007 год - минус 7000 рублей; за 2008 год - минус 79 000 руб.
 
    Уставный капитал данной организации составляет 10 000 рублей. Таким образом, на протяжении 2005-2008 годов сумма чистых активов ООО «Арго-Лидер» имеет отрицательную величину, в связи, с чем деятельность данной организации не соответствует требованиям действующего законодательства.
 
    Истец считает, что при таких обстоятельствах ООО «Арго-Лидер» подлежит ликвидации.
 
    В судебном заседании представитель истца на заявленных требованиях по указанным в исковом заявлении основаниям настаивал.
 
    Представители ответчика  с исковыми требованиями  не согласились  в полном объеме,  пояснили, что организация реализует продукцию оздоровительно-бытового назначения Российского потребительского общества «Арго». Основным поставщиком продукции - организация ООО «Колесница» г. Новосибирск, задолженности перед данной организацией нет.
 
    По состоянию на 1 января 2009г.  величина чистых активов составила 89 000 руб. (пассив 233 000 рублей минус актив 144 000 рублей).
 
    На увеличение чистых активов повлияла кредиторская задолженность в размере 189 000 рублей - т. е. заемные средства учредителя Горбаченко Л.В. Данные средства по решению учредителя будут направлены на погашение убытка в размере 72 000 руб.
 
    В настоящее время разрабатывается ряд мероприятий по улучшению производственно-хозяйственной деятельности организации. Полагают, что наиболее эффективный путь решения проблемы - увеличение чистых активов, т. е. пополнение оборотных средств за счет увеличения объемов закупок продукции оздоровительно-бытового назначения Российского потребительского общества «Арго». А также проведение информационной работы среди населения по Российской программе «Здоровое питание - здоровье нации», проведение социальных опросов населения по здоровому образу жизни.
 
    Организацией выполняются обязательства по выплате заработной платы работникам, работающим по трудовому договору, по уплате платежей в бюджет и внебюджетные фонды, долговые требования кредиторов не предъявляются, то есть отсутствуют обстоятельства, указывающие на необходимость ликвидации общества. Представили документы в подтверждение приведенных доводов.
 
    Просили в удовлетворении исковых требований отказать.
 
    Заслушав представителей истца и ответчика,  исследовав материалы дела, суд установил:
 
    В соответствии с положением п. 2 ст. 61 ГК РФ, юридическое лицо может быть ликвидировано по решению суда в случае допущенных при его создании грубых нарушений закона, если эти нарушения носят неустранимый характер, либо осуществления деятельности без надлежащего разрешения (лицензии) либо деятельности, запрещенной законом, либо с иными неоднократными или грубыми нарушениями закона или иных правовых актов, либо при систематическом осуществлении общественной или религиозной организацией (объединением), благотворительным или иным фондом деятельности, противоречащей его уставным целям, а также в иных случаях, предусмотренных настоящим Кодексом.
 
    Согласно норме п. 3 ст. 61 ГК РФ, требование о ликвидации юридического лица по основаниям, указанным в пункте 2 статьи 61 ГК РФ, может быть предъявлено в суд государственным органом или органом местного самоуправления, которому право на предъявление такого требования предоставлено законом.
 
    В силу п. 11 ст. 7 Федерального закона от 21.03.1991 г. № 943-1                      «О налоговых органах Российской Федерации», налоговым органам предоставляется право предъявлять в суде и арбитражном суде иски о ликвидации организации любой организационно-правовой формы по основаниям, установленным законодательством Российской Федерации.
 
    Таким образом, суд считает правомерным обращение Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы  № 1  по Амурской области с настоящим иском в суд.
 
    Как установлено судом,  Общество с ограниченной ответственностью «Арго-Лидер»  зарегистрировано в качестве юридического лица Межрайонной  ИФНС России № 1 по Амурской области 16.01.2004 г., ОГРН 1032800053912, что подтверждается Выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц от 05.06.2009 г.
 
    На момент регистрации общества его уставный капитал, оплаченный на       100 % до его государственной регистрации, составлял 10 000 руб., что также отражено в Выписке из ЕГРЮЛ – позиция № 32 и указано в Уставе  общества.
 
    В соответствии с ч. 3 ст. 2 Федерального закона от 08.02.1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», Общество считается созданным как юридическое лицо с момента его государственной регистрации в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц.
 
    Как следует из п. 4 ст. 90  ГК РФ, если по окончании второго или каждого последующего финансового года стоимость чистых активов общества с ограниченной ответственностью окажется меньше уставного капитала, общество обязано объявить об уменьшении своего уставного капитала и зарегистрировать его уменьшение в установленном порядке. Если по окончании второго и каждого последующего финансового года стоимость чистых активов общества окажется меньше минимального размера уставного капитала, установленного настоящим Федеральным законом на дату государственной регистрации общества, общество подлежит ликвидации.
 
    Данное положение содержится и в пункте 3 ст. 20 Федерального закона от 08.02.1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью». При этом, согласно данной норме права, стоимость чистых активов общества определяется в порядке, установленном федеральным законом и издаваемыми в соответствии с ним нормативными актами.
 
    Порядок оценки стоимости чистых активов акционерных обществ, применяемый и при оценке чистых активов обществ с ограниченной ответственностью, утвержден Приказом Министерства финансов РФ № 10-н и Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг № 03-6/пз от 29.01.2003 г.
 
    В соответствии  с  «Порядком оценки стоимости чистых активов акционерных обществ», под стоимостью чистых активов акционерного общества (в данном случае - общества с ограниченной ответственностью) понимается величина, определяемая путем вычитания из суммы активов акционерного общества (соответственно – общества с ограниченной ответственностью), принимаемых к расчету, суммы его пассивов, принимаемых к расчету.
 
    Суммы активов и пассивов общества, принимаемые к расчету при определении стоимости чистых активов общества, определены в утвержденном Приказом от 29.01.2003 г. «Порядке оценки стоимости чистых активов акционерных обществ».
 
    Истцом в обоснование заявленных требований положены утверждения об отрицательной величине чистых активов ООО «Арго-Лидер» на протяжении 2005-2008 года, что является основанием для его ликвидации в соответствии с действующим законодательством.
 
    Как следует из п. 2 «Порядка оценки стоимости чистых активов акционерных обществ», оценка имущества, средств в расчетах и других активов и пассивов акционерного общества производится с учетом требований положений по бухгалтерскому учету и других нормативных правовых актов по бухгалтерскому учету. Для оценки стоимости чистых активов акционерного общества составляется расчет по данным бухгалтерской отчетности.
 
    При проверке судом стоимости чистых активов ООО «Арго-Лидер» согласно «Порядку оценки стоимости чистых активов акционерных обществ» на основании данных бухгалтерского баланса общества установлено, что стоимость чистых активов за 2005, 2006. 2007, 2008 г.г. составляет: за 2005 год - минус 289 000 рублей; за 2006 год - минус 449 000 рублей; за 2007 год - минус 7000 рублей; за 2008 год - минус 79 000 руб.
 
    Как указано ранее, если по окончании второго и каждого последующего финансового года стоимость чистых активов общества окажется меньше минимального размера уставного капитала, установленного Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» на дату государственной регистрации общества, общество подлежит ликвидации.
 
    Имеющимися в материалах дела доказательствами подтверждается, что уставный капитал ООО «Арго-Лидер» на дату его государственной регистрации составлял 10 000 руб. и, соответственно, стоимость чистых активов общества в период с 2005 по 2008 год составляет меньшую величину по сравнению с минимальным размером его уставного капитала на дату госрегистрации общества.
 
    Между тем, принимая во внимание данные обстоятельства, суд считает необходимым указать следующее.
 
    В соответствии со статьей 57 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» общество может быть ликвидировано в добровольном порядке или по решению суда по основаниям, предусмотренным Гражданским кодексом Российской Федерации.
 
    В числе оснований ликвидации юридического лица по решению суда согласно пункту 2 статьи 61 ГК РФ, как указано выше, и статье 25 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» названы допущенные при его создании грубые нарушения закона, если эти нарушения носят неустранимый характер, либо осуществления деятельности с иными неоднократными или грубыми нарушениями закона или иных правовых актов.
 
    При этом,  отсутствие в пункте 2 статьи 61 ГК Российской Федерации конкретного перечня грубых нарушений, допущение которых может привести к ликвидации юридического лица, не означает, что данная санкция может применяться по одному лишь формальному основанию - в связи с наличием в действиях юридического лица грубых нарушений обязательных для юридических лиц правовых актов.
 
    Исходя из общеправовых принципов юридической ответственности (в том числе наличия вины), оспариваемая норма предполагает, что грубые нарушения закона в совокупности должны быть столь существенными, чтобы позволить арбитражному суду - с учетом всех обстоятельств дела, включая оценку характера допущенных юридическим лицом нарушений и вызванных им последствий, - принять решение о ликвидации юридического лица в качестве меры, необходимой для защиты прав и законных интересов других лиц.
 
    Как установлено судом, ООО «Арго-Лидер»  заключен  договор на поставку продукции № 07 от 09.01.2007г. с ООО «Колесница», поставки по данному договору осуществляются, расчеты производятся своевременно, что подтверждается, в том числе товарной накладной  № 62 от 03.04.2009 г. и платежным поручением № 26 от 15.05.09 г.
 
    Кроме того,    ООО «Арго-Лидер» заключен договор  аренды недвижимого имущества № 3-3 от 01.02.2009 г.,  для использования под офис,  арендные платежи по которому вносятся своевременно.    Составлен план мероприятий по улучшению финансового  положения ООО «Арго-Лидер»  на 2009 г.
 
    Совокупность представленных в материалы дела доказательств позволяет суду сделать вывод о наличии тенденции к снижению отрицательной величины чистых активов общества за анализируемый период, то есть отсутствуют обстоятельства, указывающие на необходимость ликвидации общества.
 
    Таким образом, наличие отрицательной величины стоимости чистых активов ООО «Арго-Лидер» на протяжении 2005-2008 г.г. само по себе не влечет незамедлительную ликвидацию общества, данное обстоятельство следует рассматривать как признак ухудшающегося финансового состояния общества, требующего принятия соответствующих мер. Имеющиеся в деле доказательства подтверждают возможность устранения выявленных налоговым органом нарушений.
 
    С учетом изложенного, в удовлетворении исковых требований Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы  № 1  по Амурской области к Обществу с ограниченной ответственностью «Арго-Лидер» о ликвидации следует отказать.
 
    Госпошлина по настоящему делу взысканию не подлежит, поскольку истец освобожден от ее уплаты в силу п. 1 ч. 1 ст. 333.37 НК РФ.
 
    Руководствуясь ст. ст. 110,167-170, 176 АПК РФ, суд
 
 
Р Е Ш И Л :
 
 
    В удовлетворении требований  Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы  № 1  по Амурской области о ликвидации  Обществу с ограниченной ответственностью «Арго-Лидер»     отказать.
 
 
    Решение может быть обжаловано в месячный срок в Шестой арбитражный апелляционный суд (г. Хабаровск), либо в двухмесячный срок после вступления его в законную силу - в Федеральный Арбитражный суд Дальневосточного округа (г. Хабаровск) через Арбитражный суд Амурской области.
 
 
    Судья                                                                                       В.В. Китаев