Решение от 08 мая 2009 года №А04-2092/2009

    
 
 
 
 
 
 
Арбитражный суд Амурской области
 
675000, г. Благовещенск, ул. Ленина, 163
 
http://www.amuras.arbitr.ru.
 
Именем  Российской  Федерации
 
 
 
 
 
РЕШЕНИЕ
 
 
 
 
 
    г. Благовещенск
 
Дело  №
 
    А04-2092/2009
 
 
 
    Дата объявления Решения
 
    08
 
    мая
 
    2009 г.
 
 
    Дата принятия (изготовления в полном объеме) Решения
 
    08
 
    мая
 
    2009 г.
 
 
 
Арбитражный суд Амурской области
 
 
 
 
 
    в составе:
 
 
 
 
 
 
    председательствующего
 
    Н.С.ЗАНОЗА
 
 
 
 
    Протокол вел секретарь судебного заседания
 
    Т.Ю. ГОРОБЕЦ
 
 
 
 
    рассмотрев в судебном заседании дело по иску Межрайонной ИФНС России № 1 по Амурской области
 
 
 
 
    к
 
    ООО «А-Викинг»
 
 
 
 
    о
 
    ликвидации
 
 
 
 
    при участии в заседании: от истца:ПЫРИНА Е.О. - дов. № 05-30/67  от 15.09.2006 г. 
 
    от ответчика:БАЖЕНОВА  Л.М.  –  директор, паспорт 10 01 170724
 
 
 
 
    установил:
 
 
 
 
    Судом открыто судебное заседание после завершения предварительного заседания, поскольку лица, участвующие в деле, не возразили против продолжения рассмотрения дела в судебном заседании непосредственно после завершения предварительного заседания.
 
    В Арбитражный суд Амурской области обратилась Межрайонная инспекция ФНС России № 1 по Амурской области (далее – МРИ ФНС № 1 по Амурской области) с заявлением о ликвидации Общества с ограниченной ответственностью «А-Викинг» (далее – ООО «А-Викинг»).
 
    Свои требования заявитель обосновывает тем, что ООО «А-Викинг» зарегистрировано в качестве юридического лица Администрацией г. Благовещенска 26.04.2001 года, за № 281р.
 
    12.09.2002 г. Инспекцией внесены в Единый государственный реестр юридических лиц сведения о юридическом лице, зарегистрированном до 01.07.2002 года, и присвоен основной государственный регистрационный номер (ОГРН) 1022800514110.
 
    По данным  анализа бухгалтерских балансов  ООО  «А-Викинг»  стоимость чистых активов за 2005 г. - минус 690 000 руб., за 2006 г. - минус 1 500 000 руб., за 2007 г. - минус 1 947 000 руб., за 2008 г. - минус 11 000 руб.
 
    Уставный капитал данной организации составляет 10 000 рублей.
 
    Таким образом, на протяжении 2005-2008 г.г. сумма чистых активов ООО «А-Викинг» имеет отрицательную величину, в связи, с чем деятельность данной организации не соответствует требованиям действующего законодательства (п. 4 ст. 90 ГК РФ, п. 3 ст. 20 Закона № 14-ФЗ). При таких обстоятельствах ООО «А-Викинг» подлежит ликвидации.
 
    Истец в заседании 08.05.2009 г. на удовлетворении исковых требований настаивал.
 
    Ответчик в заседании 08.05.2009 г. указал о несогласии с исковыми требованиями, письменный отзыв не представил.
 
    Заслушав представителей истца и ответчиков,  исследовав материалы дела, суд  не находит оснований для удовлетворения требований истца по следующим основаниям:
 
    В соответствии с положением п. 2 ст. 61 ГК РФ, юридическое лицо может быть ликвидировано по решению суда в случае допущенных при его создании грубых нарушений закона, если эти нарушения носят неустранимый характер, либо осуществления деятельности без надлежащего разрешения (лицензии) либо деятельности, запрещенной законом, либо с иными неоднократными или грубыми нарушениями закона или иных правовых актов, либо при систематическом осуществлении общественной или религиозной организацией (объединением), благотворительным или иным фондом деятельности, противоречащей его уставным целям, а также в иных случаях, предусмотренных настоящим Кодексом.
 
    Согласно норме п. 3 ст. 61 ГК РФ, требование о ликвидации юридического лица по основаниям, указанным в пункте 2 статьи 61 ГК РФ, может быть предъявлено в суд государственным органом или органом местного самоуправления, которому право на предъявление такого требования предоставлено законом.
 
    В силу п. 11 ст. 7 Федерального закона от 21.03.1991 г. № 943-1 «О налоговых органах Российской Федерации», налоговым органам предоставляется право предъявлять в суде и арбитражном суде иски о ликвидации организации любой организационно-правовой формы по основаниям, установленным законодательством Российской Федерации.
 
    Таким образом, суд считает правомерным обращение Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы  № 1  по Амурской области с настоящим иском в суд.
 
    Как установлено судом, ООО «А-Викинг» зарегистрировано в качестве юридического лица Администрацией г. Благовещенска 26.04.2001 года, за № 281р.
 
    12.09.2002 г. Межрайонной инспекцией МНС России № 1 по Амурской области внесена запись в Единый государственный реестр юридических лиц сведения о юридическом лице, зарегистрированном до 01.07.2002 года, и присвоен основной государственный регистрационный номер (ОГРН) 1022800514110, что подтверждается Выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц от 16.04.2009 г.
 
    На момент регистрации общества его уставный капитал составлял  10 000 руб., что отражено в Выписке из ЕГРЮЛ.
 
    В соответствии с ч. 3 ст. 2 Федерального закона от 08.02.1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» Общество считается созданным как юридическое лицо с момента его государственной регистрации в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц.
 
    Как следует из п. 4 ст. 90  ГК РФ, если по окончании второго или каждого последующего финансового года стоимость чистых активов общества с ограниченной ответственностью окажется меньше уставного капитала, общество обязано объявить об уменьшении своего уставного капитала и зарегистрировать его уменьшение в установленном порядке. Если по окончании второго и каждого последующего финансового года стоимость чистых активов общества окажется меньше минимального размера уставного капитала, установленного настоящим Федеральным законом на дату государственной регистрации общества, общество подлежит ликвидации.
 
    Данное положение содержится и в пункте 3 ст. 20 Федерального закона от 08.02.1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью». При этом согласно данной норме права, стоимость чистых активов общества определяется в порядке, установленном федеральным законом и издаваемыми в соответствии с ним нормативными актами.
 
    Порядок оценки стоимости чистых активов акционерных обществ, применяемый и при оценке чистых активов обществ с ограниченной ответственностью, утвержден Приказом Министерства финансов РФ № 10н и Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг № 03-6/пз от 29.01.2003 г.
 
    В соответствии  с  «Порядком оценки стоимости чистых активов акционерных обществ», под стоимостью чистых активов акционерного общества (в данном случае - общества с ограниченной ответственностью) понимается величина, определяемая путем вычитания из суммы активов акционерного общества (соответственно – общества с ограниченной ответственностью), принимаемых к расчету, суммы его пассивов, принимаемых к расчету.
 
    Суммы активов и пассивов общества, принимаемые к расчету при определении стоимости чистых активов общества, определены в утвержденном Приказом от 29.01.2003 г. «Порядке оценки стоимости чистых активов акционерных обществ».
 
    Истцом в обоснование заявленных требований положены утверждения об отрицательной величине чистых активов ООО «А-Викинг» на протяжении 2005-2008 г.г., что является основанием для его ликвидации в соответствии с действующим законодательством.
 
    Как следует из п. 2 «Порядка оценки стоимости чистых активов акционерных обществ», оценка имущества, средств в расчетах и других активов и пассивов акционерного общества производится с учетом требований положений по бухгалтерскому учету и других нормативных правовых актов по бухгалтерскому учету. Для оценки стоимости чистых активов акционерного общества составляется расчет по данным бухгалтерской отчетности.
 
    Согласно п. 3 «Порядка оценки стоимости чистых активов акционерных обществ», в состав активов, принимаемых к расчету, включаются: внеоборотные активы, отражаемые в первом разделе бухгалтерского баланса (нематериальные активы, основные средства, незавершенное строительство, доходные вложения в материальные ценности, долгосрочные финансовые вложения, прочие внеоборотные активы); оборотные активы, отражаемые во втором разделе бухгалтерского баланса (запасы, налог на добавленную стоимость по приобретенным ценностям, дебиторская задолженность, краткосрочные финансовые вложения, денежные средства, прочие оборотные активы), за исключением стоимости в сумме фактических затрат на выкуп собственных акций, выкупленных акционерным обществом у акционеров для их последующей перепродажи или аннулирования, и задолженности участников (учредителей) по взносам в уставный капитал.
 
    Согласно п. 4. «Порядка оценки стоимости чистых активов акционерных обществ», в состав пассивов, принимаемых к расчету, включаются: долгосрочные обязательства по займам и кредитам и прочие долгосрочные обязательства; краткосрочные обязательства по займам и кредитам; кредиторская задолженность; задолженность участникам (учредителям) по выплате доходов; резервы предстоящих расходов; прочие краткосрочные обязательства.
 
    При проверке судом стоимости чистых активов ООО «А-Викинг» согласно «Порядку оценки стоимости чистых активов акционерных обществ» на основании данных бухгалтерского баланса общества установлено, что стоимость чистых активов ООО «А-Викинг» составляет: за 2005 год  - минус 69о тыс. руб.; за 2006 год – минус 1500 тыс. руб., за 2007 год - минус 1947 тыс. руб.
 
    Вместе с тем,  при проверке стоимости чистых активов ООО «А-Викинг» на основании данных бухгалтерского баланса общества за 2008 г. суд установил, что активы общества составляют 15 186 тыс. руб., пассивы составляют 15 175 тыс. руб., в связи с этим сумма чистых активов за 2008 г. составляет – плюс 11 тыс. руб., что больше размера уставного капитала общества.
 
    Проанализировав представленные в материалы дела бухгалтерские балансы за период с 2005-2008 г.г., суд установил, что увеличение стоимости чистых активов ООО «А-Викинг» произошло за счет значительного увеличения оборотных активов, дебиторской задолженности (платежи по которой ожидаются  в течение 12 месяцев после отчетной даты), краткосрочных финансовых вложений.
 
    Кроме того, суд считает необходимым указать следующее.
 
    В соответствии со статьей 57 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» общество может быть ликвидировано в добровольном порядке или по решению суда по основаниям, предусмотренным Гражданским кодексом Российской Федерации.
 
    В числе оснований ликвидации юридического лица по решению суда согласно пункту 2 статьи 61 ГК РФ, как указано выше, и статье 25 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» названы допущенные при его создании грубые нарушения закона, если эти нарушения носят неустранимый характер, либо осуществления деятельности с иными неоднократными или грубыми нарушениями закона или иных правовых актов.
 
    При этом отсутствие в пункте 2 статьи 61 ГК Российской Федерации конкретного перечня грубых нарушений, допущение которых может привести к ликвидации юридического лица, не означает, что данная санкция может применяться по одному лишь формальному основанию - в связи с наличием в действиях юридического лица грубых нарушений обязательных для юридических лиц правовых актов.
 
    Исходя из общеправовых принципов юридической ответственности (в том числе наличия вины), оспариваемая норма предполагает, что грубые нарушения закона в совокупности должны быть столь существенными, чтобы позволить арбитражному суду - с учетом всех обстоятельств дела, включая оценку характера допущенных юридическим лицом нарушений и вызванных им последствий, - принять решение о ликвидации юридического лица в качестве меры, необходимой для защиты прав и законных интересов других лиц.
 
    Совокупность представленных в материалы дела доказательств позволяет суду сделать вывод о наличии тенденции к увеличению стоимости чистых активов общества за анализируемый период, то есть отсутствуют обстоятельства, указывающие на необходимость ликвидации общества.
 
    Таким образом, наличие отрицательной величины стоимости чистых активов Общества с ограниченной ответственностью ООО «А-Викинг» на протяжении 2005-2007 г.г. само по себе не влечет незамедлительную ликвидацию общества, данное обстоятельство следует рассматривать как признак ухудшающегося финансового состояния общества, требующего принятия соответствующих мер. Кроме того, согласно данным бухгалтерского баланса общества за 2008 г., суд установил, что обществом приняты соответствующих меры по увеличению стоимости чистых активов.
 
    При таких обстоятельствах, суд пришел к выводу о том, что основания для ликвидации ООО «А-Викинг» по решению суда отсутствуют.
 
    С учетом изложенного, в удовлетворении исковых требований Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы  № 1  по Амурской области о ликвидации ООО «А-Викинг» следует отказать.
 
    Госпошлина по настоящему делу взысканию не подлежит, поскольку истец освобожден от ее уплаты в силу п. 1 ч. 1 ст. 333.37 НК РФ. 
 
    Руководствуясь ст. ст. 110,167-170, 176 АПК РФ, суд         
 
Р Е Ш И Л :
 
    В  удовлетворении требований Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы  № 1  по Амурской области о ликвидации общества с ограниченной ответственностью «А-Викинг» отказать.
 
    Решение может быть обжаловано в месячный срок в Шестой арбитражный апелляционный суд (г. Хабаровск), либо в двухмесячный срок после вступления его в законную силу - в Федеральный Арбитражный суд Дальневосточного округа (г. Хабаровск) через Арбитражный суд Амурской области.
 
 
    Судья                                                 Н.С. ЗАНОЗА