Решение от 20 июля 2009 года №А04-1981/2009

 
 
 
АРБИТРАЖНЫЙ СУД АМУРСКОЙ ОБЛАСТИ
675023, г. Благовещенск, ул. Ленина, 163
 
http://www.amuras.arbitr.ru
 
 
Именем Российской Федерации
 
 
 
РЕШЕНИЕ
 
 
 
    г. Благовещенск
 
Дело  №
 
    А04-1981/2009
 
 
    “
 
16
 
    “
 
июля
 
    2009 г.
 
    – объявление резолютивной части решения
 
 
 
    “
 
20
 
    “
 
июля
 
    2009 г.
 
    – изготовление решения в полном объеме
 
 
 
    Арбитражный суд в составе судьи
 
    Китаева В.В.
 
 
    при участии секретаря судебного заседания   
 
    Широковой О.Ф.
 
 
    рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению
 
 
    общества с ограниченной ответственностью «РОСБИЗНЕС»
 
 
    к
 
    обществу с ограниченной ответственностью «Амурская зернобобовая компания»
 
 
    о
 
    взыскании 5 234 259 руб. 72 коп.
 
 
    а также встречное исковое заявление
 
    общества с ограниченной ответственностью «Амурская зернобобовая компания»
 
 
    к
 
    обществу с ограниченной ответственностью «РОСБИЗНЕС»
 
 
    о
 
    признании договоров недействительными
 
 
    в качестве третьего лица привлечено:
 
    общество с ограниченной ответственностью «АГРОСОЮЗ»
 
 
    Протокол вела секретарь судебного заседания Широкова О.Ф.
 
 
    при участии в заседании:
 
    от ООО «РОСБИЗНЕС» – Сизов К.А. доверенность от 14.04.2009 № 1;
 
    от ООО «Амурская зернобобовая компания» – Богдаев К.А. доверенность от 12.01.2009;
 
    от ООО «АГРОСОЮЗ» – не явились, извещены (почтовое отправление № 27317).
 
 
 
    УСТАНОВИЛ:
 
 
 
 
 
    В Арбитражный суд Амурской области обратилось общество с ограниченной ответственностью «РОСБИЗНЕС» с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Амурская зернобобовая компания» о взыскании невозвращенной суммы займа по договорам от 22.08.2008 № 04/2008, от 29.09.2008 № 06/2008 и от 09.10.2008 № 07/2008 в сумме 5 234 359 руб. 72 коп.
 
    В соответствии со статьей 51 АПК РФ к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, судом привлечено ООО «АГРОСОЮЗ».
 
    Заявленные требования обоснованы тем, что в соответствии с договорами займа от 22.08.2008 № 04/2008, от 29.09.2008 № 06/2008 и от 09.10.2008 № 07/2008 общество «АГРОСОЮЗ» передало ООО «Амурская зернобобовая компания» денежные средства в общей сумме 9 215 000 руб. В нарушение условий договоров ООО «Амурская зернобобовая компания» полученные денежные средства возвратило лишь частично, задолженность общества составила 5 234 359 руб. 72 коп. По договору уступки права требования (цессии) от 27.01.2009 № 15 ООО «АГРОСОЮЗ» уступило свое право (требование) получения денежных средств обществу «РОСБИЗНЕС», в связи с чем последнее обратилось в суд с настоящим иском.
 
    Ответчик заявленные требования не признал, предъявил встречное исковое заявление о признании договоров займа от 22.08.2008 № 04/2008, от 29.09.2008 № 06/2008 и от 09.10.2008 № 07/2008 недействительными. Сослался при этом на то, что указанные договоры взаимосвязаны между собой и являются для общества крупной сделкой, однако в нарушение статьи 46 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» были совершены в отсутствие решения общего собрания участников общества.   
 
    На основании статьи 132 АПК РФ встречное исковое заявление было принято судом к производству для совместного рассмотрения с первоначальным.
 
    Третье лицо ООО «АГРОСОЮЗ» письменный отзыв на исковое заявление не представило, своих представителей в судебное заседание не направило, о времени и месте его проведения извещено надлежащим образом.
 
    В судебном заседании представитель истца заявил ходатайство об истребовании от Благовещенского филиала ЗАО «Райффайзенбанк» информации о датах и суммах гашения обществом «Амурская зернобобовая компания» задолженности по кредитным договорам. По мнению представителя, данная информация необходима для подтверждения того, что договоры займа с ООО «АГРОСОЮЗ» являлись для ответчика обычными хозяйственными сделками и были направлены в том числе на погашение задолженности по кредитным договорам.
 
    В соответствии со статьями 66 и 159 АПК РФ в удовлетворении ходатайства судом отказано, поскольку рассмотрение настоящего дела и вынесение решения возможны по имеющимся в деле документам.   
 
    На основании статьи 156 АПК РФ судебное разбирательство было проведено в отсутствие представителей третьего лица.   
 
 
    Исследовав материалы дела, заслушав представителей сторон, суд установил следующие обстоятельства.
 
    22 августа 2008 года ООО «АГРОСОЮЗ» (займодавец) и ООО «Амурская зернобобовая компания» (заемщик) заключили договор займа № 04/2008, в соответствии с которым ООО «АГРОСОЮЗ» перечислило заемщику денежные средства в общей сумме 4 380 000 руб. (платежные поручения от 22.08.2008 № 306 на сумму 1 000 000 руб., от 25.08.2008 № 308 на сумму 100 000 руб. и от 26.08.2008 № 310 на сумму 3 280 000 руб.). В пункте 3.1 договора стороны предусмотрели, что денежные средства предоставляются заемщику сроком до 01.10.2008 включительно.
 
    29 сентября 2008 года ООО «АГРОСОЮЗ» (займодавец) и ООО «Амурская зернобобовая компания» (заемщик) заключили аналогичный договор займа № 06/2008 на сумму 2 815 000 руб. Указанная сумма была перечислена заемщику платежным поручением от 02.10.2008 № 326. По условиям договора стороны установили, что денежные средства предоставляются заемщику на срок до 31.12.2008 включительно.
 
    09 октября 2008 года ООО «АГРОСОЮЗ» (займодавец) и ООО «Амурская зернобобовая компания» (заемщик) заключили договор займа № 07/2008 на сумму 2 020 000 руб. Платежными поручениями от 09.10.2008 № 336, от 10.10.2008 № 341 и от 20.10.2008 № 371 указанная сумма была перечислена обществу «Амурская зернобобовая компания». Согласно пункту 3.1 договора денежные средства предоставлены заемщику на срок до 30.10.2008 включительно.
 
    По условиям названных договоров денежные средства были предоставлены заемщику под ноль процентов годовых.  
 
    По окончании сроков займа ООО «Амурская зернобобовая компания» полученные денежные средства в полном объеме не возвратило. В частности, по договору займа от 22.08.2008 № 04/2008 ответчиком были возвращены денежные средства в сумме 39 000 руб., сумма 3 941 640 руб. 28 коп. зачтена обществом «АГРОСОЮЗ» в счет оплаты по договору поставки от 22.08.2008 № 27/2008. Денежные средства по договорам займа от 29.09.2008 № 06/2008 и от 09.10.2008 № 07/2008 ответчиком не возвращены. В связи с этим задолженность ООО «Амурская зернобобовая компания» составила 5 234 359 руб. 72 коп., в том числе по договору от 22.08.2008 № 04/2008 – 399 359 руб. 72 коп., по договору от 29.09.2008 № 06/2008 – 2 815 000 руб. и по договору от 09.10.2008 № 07/2008 – 2 020 000 руб. Наличие и размер задолженности в указанных суммах подтверждается представленными в материалы дела актами сверки взаимных расчетов от 18.11.2008.
 
    По договору уступки прав (цессии) от 27.01.2009 № 15 ООО «АГРОСОЮЗ» уступило принадлежащие ему права (требования) по названным договорам займа в общей сумме 5 234 359 руб. 72 коп. ООО «РОСБИЗНЕС». По акту приема-передачи от 10.03.2009 цессионарию были переданы документы, удостоверяющие уступленные права (требования).
 
    Основываясь на изложенных обстоятельствах, ООО «РОСБИЗНЕС» обратилось в суд с иском о взыскании с заемщика указанной суммы. ООО «Амурская зернобобовая компания» в свою очередь, полагая, что договоры займа от 22.08.2008 № 04/2008, от 29.09.2008 № 06/2008 и от 09.10.2008 № 07/2008 являются для него крупными сделками, заявило встречный иск о признании этих договоров недействительными.
 
 
    Оценив изложенные обстоятельства и имеющиеся в материалах дела доказательства, суд считает, что требования по первоначальному исковому заявлению подлежат удовлетворению, в удовлетворении требований по встречному иску, напротив, следует отказать в связи со следующим.
 
    В соответствии с пунктом 1 статьи 807 Гражданского кодекса РФ по договору займа одна сторона (займодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества.
 
    Согласно пункту 1 статьи 810 ГК РФ заемщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа.
 
    Статьей 309 ГК РФ установлено, что обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований – в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. При этом односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается.
 
    Как указано выше, ООО «Амурская зернобобовая компания», являющееся заемщиком по договорам займа от 22.08.2008 № 04/2008, от 29.09.2008 № 06/2008 и от 09.10.2008 № 07/2008, полученные суммы займа в полном объеме не возвратила, задолженность на день рассмотрения дела в суде составила 5 234 359 руб. 72 коп., в том числе по договору от 22.08.2008 № 04/2008 – 399 359 руб. 72 коп., по договору от 29.09.2008 № 06/2008 – 2 815 000 руб. и по договору от 09.10.2008 № 07/2008 – 2 020 000 руб.
 
    Общество «Амурская зернобобовая компания» доказательств погашения задолженности не представило, в связи с чем требования о ее взыскании подлежат удовлетворению.
 
 
    При рассмотрении требований по встречному иску суд пришел к следующим выводам.
 
    В соответствии с пунктом 1 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» крупной сделкой является сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. При этом крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества.
 
    Пунктом 3 этой статьи предусмотрено, что решение об одобрении крупной сделки принимается общим собранием участников общества. В случае совершения крупной сделки в отсутствие такого решения она может быть признана недействительной по иску общества или его участника (пункт 5 статьи 46).
 
    Рассмотрев договоры займа от 22.08.2008 № 04/2008, от 29.09.2008 № 06/2008 и от 09.10.2008 № 07/2008, суд приходит к выводу о том, что они не могут являться для ООО «Амурская зернобобовая компания» крупными сделками, поскольку были совершены в процессе осуществления обществом обычной хозяйственной деятельности. В частности, в 2008 году ООО «Амурская зернобобовая компания» и ООО «АГРОСОЮЗ» было заключено пять договоров займа (в том числе и оспариваемые), при этом все они были направлены на поддержание ответчиком объемов закупа сельскохозяйственной продукции и недопущение просрочек выплат по предыдущим займам и кредитам. Как следует из материалов дела, в течение 2008 года ответчик регулярно получал от ООО «АГРОСОЮЗ» в заем денежные средства и в свою очередь регулярно производил их возврат – всего за 2008 год обществу «Амурская зернобобовая компания» предоставлено 22 335 000 руб., из них возвращено (в том числе зачтено) 17 100 640 руб. 28 коп. (карточка счета 58.3 ООО «АГРОСОЮЗ» за 2008 год).
 
    В этой связи, поскольку оспариваемые договоры займа не являются для ООО «Амурская зернобобовая компания» крупными сделками и их заключение не требовало получения одобрения общего собрания данного общества, основания для признания договоров недействительными отсутствуют.
 
    Кроме того, рассматривая требования по встречному иску, суд также учитывает, что по смыслу статьи 46 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», а также статьи 4 АПК РФ одним из условий для признания крупной сделки недействительной является наличие неблагоприятных последствий, возникающих у общества или его участников в результате ее совершения. Между тем оспариваемые договоры займа таких неблагоприятных последствий для ООО «Амурская зернобобовая компания» и его участников не повлекли. В частности, как указано выше, все договоры займа являлись беспроцентными, в связи с чем их заключение было направлено на удовлетворение интересов самого ООО «Амурская зернобобовая компания».
 
    При таких обстоятельствах в удовлетворении требований по встречному иску следует отказать.  
 
 
    В связи с рассмотрением настоящего дела ООО «РОСБИЗНЕС» были понесены расходы на оплату услуг представителя в сумме 30 000 руб., в подтверждение чего представлены договор на оказание юридических услуг от 25.03.2009 № 09/09, акт приемки выполненных работ от 01.06.2009 и расходный кассовый ордер от 01.06.2009 № 24 о выплате Сизову Константину Александровичу указанной суммы.
 
    Согласно пункта 2 статьи 110 АПК РФ расходы на оплату услуг представителя, понесенные лицом, в пользу которого принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом с другого лица, участвующего в деле, в разумных пределах. Исходя из этого, принимая во внимание время, которое мог бы затратить на подготовку материалов по настоящему делу квалифицированный специалист, сложившиеся в регионе расценки оплаты услуг адвокатов, продолжительность рассмотрения и сложность дела, количество судебных заседаний, в которых принимал участие представитель истца Сизов Константин Александрович (4 заседания), суд считает разумным размером оплаты услуг представителя сумму в 15 000 руб.
 
    В силу пункта 2 статьи 110 АПК РФ данная сумма подлежит взысканию с ответчика. Во взыскании суммы расходов 15 000 руб. следует отказать.    
 
 
    В соответствии с подпунктом 1 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса РФ размер государственной пошлины по первоначальному иску составляет 37 671 руб. 80 коп. Поскольку при обращении в суд обществу «РОСБИЗНЕС» была предоставлена отсрочка по уплате пошлины, согласно статье 110 АПК РФ пошлина в указанной сумме подлежит взысканию с ООО «Амурская зернобобовая компания» в доход федерального бюджета.
 
    В соответствии с подпунктом 4 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса РФ размер государственной пошлины по встречному иску составляет 6 000 руб. (в исковом заявлении соединены требования о признании недействительными трех договоров). При подаче встречного иска обществом «Амурская зернобобовая компания» была уплачена пошлина в сумме 2 000 руб. (платежная квитанция от 22.06.2009). По указанной причине в связи с отказом в удовлетворении встречного иска с ООО «Амурская зернобобовая компания» подлежит взысканию в доход федерального бюджета государственная пошлина в сумме 4 000 руб.         
 
    На основании изложенного, руководствуясь статьями 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса РФ, суд
 
 
РЕШИЛ:
 
    Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Амурская зернобобовая компания» в пользу общества с ограниченной ответственностью «РОСБИЗНЕС» основной долг по договорам займа от 22.08.2008 № 04/2008, от 29.09.2008 № 06/2008 и от 09.10.2008 № 07/2008 в сумме 5 234 359 руб. 72 коп., расходы на оплату услуг представителя в сумме 15 000 руб., всего – 5 249 359 руб. 72 коп.
 
    Во взыскании расходов на оплату услуг представителя в остальной части отказать. 
 
    В удовлетворении встречного иска отказать.
 
    Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Амурская зернобобовая компания» в доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме 41 671 руб. 80 коп.  
 
    Решение может быть обжаловано в месячный срок в Шестой арбитражный апелляционный суд (г. Хабаровск), либо в двухмесячный срок после вступления его в законную силу – в Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа (г. Хабаровск) через Арбитражный суд Амурской области.
 
 
    Судья                                                                                   В.В.Китаев