Решение от 25 июня 2009 года №А04-1418/2009

 
 
Арбитражный суд Амурской области
 
675023, г. Благовещенск, ул. Ленина, 163
 
http://amuras.arbitr.ru
 
Именем Российской Федерации
 
РЕШЕНИЕ
 
 
 
 
    г. Благовещенск
 
Дело  №
 
    А04-1418/2009
 
«
 
23
 
»
 
июня
 
2009 г.
 
    Резолютивная часть оглашена
 
 
«
 
25
 
»
 
июня
 
2009 г.
 
    Решение в полном объеме изготовлено
 
 
Арбитражный суд в составе судьи
 
    К.В.Воронина
 
(Фамилия И.О. судьи)
 
    При участии секретаря судебного заседания
 
 
    А.А.Бугрилова
 
    Рассмотрев в судебном заседании    исковое заявление
 
    Межрайонной ИФНС России № 1 по Амурской области
 
(наименование заявителя)
 
к
 
    ООО «Юниверс»
 
 
(наименование ответчика)
 
    третьи лица: Большакова Г.Г., Крайнев А.С.
 
 
    о признании недействительным решения налогового орган
 
 
(Фамилия И.О., должность лица)
 
 
    При участии в заседании:  от заявителя – Логинова Т.В. по доверенности от 06.11.2007г. № 05-30/128; ответчик, третьи лица – не явились
 
    установил:
 
 
 
 
    Межрайонная ИФНС России № 1 по Амурской области (далее по тексту – заявитель, инспекция) обратилась в арбитражный суд к ООО «Юниверс» о признании недействительным решения инспекции от 07.08.2007г. № 2218 о государственной регистрации юридического лица при создании путем реорганизации в форме слияния, о признании недействительной записи, внесенной в Единый государственный реестр юридических лиц 07.08.2007г. № 1072801008972.
 
    В качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований на предмет спора к участию в деле привлечены - граждане Большакова З. Г. и Крайнев А. С.
 
    Ответчик и третьи лица о времени и месте судебного заседания уведомлены надлежащим образом, отзывы на заявление  не представили, в судебное заседание не явились.
 
    На основании статьи 156 АПК РФ суд рассматривает дело в отсутствие ответчика, третьего лица по имеющимся материалам.
 
    В обоснование своих требований заявитель указал, что оспариваемое решение вынесено на основании документов, содержащих недостоверные сведения, что противоречит статьям 9, 14, 15 Федерального закона  «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей».
 
    В ходе судебного разбирательства заявитель отказался от своих требований в части признания недействительной записи в ЕГРЮЛ от 07.08.2007г.
 
    Отказ принят судом, дело в этой части подлежит прекращению.
 
    Исследовав материалы дела, заслушав представителя заявителя, суд считает, что заявленные требования подлежат удовлетворению по следующим основаниям.
 
    01.08.2007 года Большакова Зоя Григорьевна обратилась в Межрайонную ИФНС России № 1 по Амурской области с заявлением о государственной регистрации юридического лица, создаваемого путем реорганизации. Заявление подписано Большаковой З.Г., при этом подпись заявителя засвидетельствована нотариусом Люберецкого нотариального округа Московской области Аверьяновым Михаилом Владимировичем. Одновременно с заявлением в инспекцию представлены документы, предусмотренные статьей 12 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей»: протокол № 1 и № 2 собрания участников ООО «ЮНИВЕРС» от 02.04.2007, Решение единственного участника ООО «Благовест» Большаковой З.Г. от 31.03.2007, Решение единственного участника ООО «Универсал» Крайнева А.С. от 31.03.2007, договор купли-продажи долей от 02.04.2007.; передаточный акт от 02.04.2007, акт приема-передачи от 02.04.2007, договор о слиянии, устав ООО «ЮНИВЕРС» от 02.04.2007, документ об уплате государственной пошлины, сопроводительные письма о публикации сведений о реорганизации в Журнале «Вестник государственной регистрации».
 
    07 августа 2007 года, рассмотрев представленные документы, инспекцией принято решение № 2218/1 о государственной регистрации ООО «ЮНИВЕРС», созданного путем реорганизации в форме слияния ООО «Благовест» и ООО «Универсал». На основании принятого решения 07.08.2007 года в Единый государственный реестр юридических лиц внесена соответствующая запись и присвоен основной государственный регистрационный номер (ОГРН) 1072801008972. Единственным учредителем и руководителем ООО «Юниверс» является Большакова Зоя Григорьевна.
 
    20.01.2009 года в инспекцию письмом УФНС России по Амурской области от 19.01.2009 №10-14/155 поступило обращение Большаковой Зои Григорьевны о факте утраты паспорта гражданина Российской Федерации и письмо Московской городской нотариальной палаты, Московской областной нотариальной палаты.
 
    Межрайонной ИФНС России № 1 по Амурской области зарегистрированы юридические лица ООО «Благовест» ИНН 2801118512 и ООО «Юниверс» ИНН2801123671. В организациях единственным участником и руководителем является Большакова Зоя Григорьевна.
 
    18.12.2006 года заявителем Большаковой З.Г. в инспекцию был представлен пакет документов на государственную регистрацию юридического лица ООО «Благовест», при этом подпись заявителя была засвидетельствована нотариусом г.  Москвы Кузнецовым Вячеславом Николаевичем.
 
    01.08.2007 года заявителем Большаковой З.Г. в инспекцию был представлен пакет документов   на   государственную   регистрацию   юридического   лица   ООО   «Юниверс», создаваемого путем реорганизации ООО «Благовест», при этом подпись заявителя была засвидетельствована нотариусом Любрецкого нотариального округа Московской области Аверьяновым Михаилом Владимировичем.
 
    Однако, в соответствии с письмом Московской городской нотариальной палаты № 13/11142 от 16.12.2008 по данным архива нотариуса г. Москвы Кузнецова В.Н. реестровая запись о свидетельствовании подлинности подписи Большаковой Зои Григорьевны на заявлении о государственной регистрации юридического лица ООО «Благовест» отсутствует.
 
    Согласно письму Люберецкого нотариального округа Московской области № 286 от 31.10.2008 подлинность подписи генерального директора ООО «Благовест» Большаковой Зои Григорьевны на заявлении по форме № Р12001 в 2007 году нотариусом Аверьяновым М.В. не удостоверялась и в реестре для регистрации нотариальных действий не регистрировалась. За № 2357 от 12.05.2007 года нотариусом выполнено нотариальное действие по удостоверению верности копии документа от имени Ершова В.В.
 
    Таким образом, Большакова З.Г.  не являлась ни учредителем, ни директором ООО «Юниверс».
 
    Следовательно, государственная регистрация ООО «Юниверс» произведена инспекцией на основании документов, содержащих недостоверные сведения о Большаковой З.Г., как о руководителе и учредителе данной организации, что противоречит нормам пункта 1 статьи 14 Закона № 129-ФЗ.
 
    Согласно части 3 статьи 15 Закона № 129-ФЗ представление документов юридических лиц, создаваемых путем реорганизации, осуществляется в порядке, предусмотренном статьей 9 настоящего Закона.
 
    В соответствии с частью 1 статьи 9 Закона № 129-ФЗ документы представляются в регистрирующий орган непосредственно или направляются почтовым отправлением с объявленной ценностью при его пересылке и описью вложения. Иные способы представления документов в регистрирующий орган могут быть определены Правительством Российской Федерации.
 
    Требования к оформлению документов, представляемых в регистрирующий орган, устанавливаются Правительством Российской Федерации.
 
    Заявление, представляемое в регистрирующий орган, удостоверяется подписью уполномоченного лица (далее - заявитель), подлинность, которой должна быть засвидетельствована в нотариальном порядке.
 
    Исходя из пункта 1 статьи 14 Закона № 129-ФЗ (в редакции, действовавшей в спорный период) при государственной регистрации юридического лица, создаваемого путем реорганизации (преобразования, слияния, разделения, выделения), в регистрирующий орган представляются следующие документы:
 
    а) подписанное заявителем заявление о государственной регистрации каждого вновь возникающего юридического лица, создаваемого путем реорганизации, по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. В заявлении подтверждается, что учредительные документы созданных путем реорганизации юридических лиц соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям к учредительным документам юридического лица данной организационно-правовой формы, что сведения, содержащиеся в этих учредительных документах и заявлении о государственной регистрации, достоверны, что передаточный акт или разделительный баланс содержит положения о правопреемстве по всем обязательствам вновь возникшего юридического лица в отношении всех его кредиторов, что все кредиторы реорганизуемого лица уведомлены в письменной форме о реорганизации и в установленных законом случаях вопросы реорганизации юридического лица согласованы с соответствующими государственными органами и (или) органами местного самоуправления;
 
    б) учредительные  документы   каждого   вновь   возникающего   юридического   лица, создаваемого     путем     реорганизации     (подлинники     или     засвидетельствованные     в нотариальном порядке копии);
 
    в) решение о реорганизации юридического лица;
 
    г) договор о слиянии в случаях, предусмотренных федеральными законами;
 
    д) передаточный акт или разделительный баланс;
 
    е) документ об уплате государственной пошлины.
 
    Таким образом, предусмотренные нормами Закона № 129-ФЗ документы, необходимые для совершения действий по регистрации, должны иметь признаки достоверности, то есть содержать предписываемые законом и иными правовыми актами сведения и реквизиты, обязательные для данного вида документов.
 
    В силу абзаца 3 пункта 11 статьи 7 Закона РФ от 21.03.1991 № 943-1 «О налоговых органах Российской Федерации» налоговый орган вправе предъявлять в арбитражном суде иски о признании недействительной государственной регистрации.
 
    Таким образом, требования инспекции обоснованны и заявление в этой части подлежит удовлетворению.
 
    В соответствии со статьей 110 АПК РФ государственная пошлина подлежит отнесению на ответчика.
 
    Руководствуясь подпунктом 4 пункта 1 статьи 150, статьями  167-170, 180, 201 АПК РФ, суд
 
решил:
 
    Заявленные требования удовлетворить частично.
 
    Решение Межрайонной ИФНС России № 1 по Амурской области от 07.08.2007г. № 2218/1 о государственной регистрации юридического лица при создании путем реорганизации в форме слияния – Общества с ограниченной ответственностью «Юниверс», признать недействительным, несоответствующим Федеральному закону от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей».
 
    Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «Юниверс» 2 000 рублей – государственную пошлину в доход федерального бюджета.
 
    В остальной части производство по делу прекратить.
 
    Решение может быть обжаловано в Шестой арбитражный апелляционный суд (г. Хабаровск) через Арбитражный суд Амурской области в месячный срок.
 
 
    Судья                                                                        К. В. Воронин