Дата принятия: 09 июня 2009г.
Номер документа: А04-1258/2009
АРБИТРАЖНЫЙ СУД АМУРСКОЙ ОБЛАСТИ
675023, г. Благовещенск, ул. Ленина, 163
http://www.amuras.arbitr.ru
Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ
г. Благовещенск
Дело №
А04-1258/2009
“
04
“
июня
2009 г.
– объявление резолютивной части решения
“
09
“
июня
2009 г.
– изготовление решения в полном объеме
Арбитражный суд в составе судьи
Фадеева С.М.
при ведении протокола секретарем судебного заседания
Сальниковой М.А.
рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению
СХПК «Союз»
к
индивидуальному предпринимателю (главе КФХ) Шундрику Сергею Анатольевичу
о
признании договоров недействительными и применении последствий их недействительности
при участии в заседании:
от истца – Кучумов А.Н. доверенность от 03.03.2009 № 2/2009, паспорт; Климова Е.А. доверенность от 03.03.2009 №1/2009, паспорт.
ответчик Шундрик С.А. паспорт.
УСТАНОВИЛ:
В Арбитражный суд Амурской области обратился сельскохозяйственный производственный кооператив «Союз» с исковым заявлением к индивидуальному предпринимателю (главе КФХ) Шундрику Сергею Анатольевичу о признании договора купли-продажи основных средств (согласно перечня) от 27.02.2009 и договора купли-продажи семян сои, пшеницы и зерновых ячменя от 27.02.2009 недействительными и применении последствий их недействительности.
Заявленные требования обоснованы тем, что СХПК «Союз» и предпринимателем Шундриком Сергеем Анатольевичем были заключены два договора купли-продажи от 27.02.2009, в соответствии с одним из которых предпринимателю было продано имущество, составляющие основные средства кооператива, на сумму 10 000 000 руб., в соответствии с другим – семена сои, пшеницы и зерновых ячменя на сумму 3 000 650 руб. По мнению истца, указанные договоры являются недействительными (ничтожными), поскольку в нарушение пункта 3 статьи 38 ФЗ «О сельскохозяйственной кооперации» были совершены в отсутствие решения общего собрания членов кооператива. Кроме того, по утверждению истца, указанные договоры заключены на невыгодных для СХПК «Союз» условиях, так как установленная в них стоимость имущества существенно занижена по сравнению с его рыночной стоимостью.
В настоящем судебном заседании представитель истца заявил об отказе от требований о применении последствий недействительности договоров, мотивировав это тем, что оспариваемые договоры сторонами не исполнялись. В остальной части на требованиях настаивал.
В соответствии со статьей 49 АПК РФ отказ от иска в данной части судом был принят.
Ответчик требования о признании договоров купли-продажи от 27.02.2009 недействительными (ничтожными) признал, о чем представил соответствующее заявление.
Исследовав материалы дела, заслушав представителей сторон, суд установил следующие обстоятельства.
27 февраля 2009 года сельскохозяйственный производственный кооператив «Союз» (продавец) и предприниматель Шундрик Сергей Анатольевич – глава КФХ (покупатель) заключили договор купли-продажи, по условиям которого продавец обязался передать в собственность покупателя, а покупатель – принять и оплатить имущество, указанное в приложении № 1 к договору, а именно:
Наименование
Год выпуска/постройки
Характеристика предмета
Документ о праве собственности
Стоимость (с НДС), в руб.
Трактор Т-150к
1989
№ рамы 182697 № двиг. 769250
ПСМ ВА 713852
150 000,00
Трактор Т-150к
1989
№ рамы 475581 № двиг. 877902
ПСМ ВА 713853
150 000,00
Трактор МТЗ -80
1985
№ рамы 401163 № двиг. Отсут.
ПСМ ВА 922827
40 000,00
Трактор МТЗ-82
1993
№ рамы 358854 № двиг 782529
ПСМ ВА 922828
100 000,00
Косилка самоходная Е-307
1989
№ рамы 18-37937 № двиг. 329897
ПСМ ВА 233725
100 000,00
Оборудование зернового двора:
2005
1 200 000,00
– протравитель ПС-10
– зернометатель ЗМ-60
– погрузчик ковшевый КШП-8
– линия по переработке семян «Пектус»
– семенная линия основная по переработке и сушке семян «Немка»
– комплект зерносушилка КЗС-16
– Семяочисти-
тельная машина СМ-4 (2 шт.)
– зернодробилка КДМ-5
– пульт СКМ-6
– нория 1
– нория 2
– накопитель «Дон»
Столовая
1990
инвентарный номер 10:228:002:007077780: 0100:00000; реестровый номер 111207:002:007077780:0100:00000; общая площадь 266,8 кв.м
Свидетельство о
государственной регистрации права серии 28 АА № 221092 от 26/04/2008
900 000,00
Овощехранилище со складом
1989
инвентарный номер 10:228:002:
007066910:0105:00000 реестровый
номер
111207:002:007066910:0105:00000;
общая площадь 250,6 кв.м
Свидетельство о
государственной регистрации права серии 28 АА № 221093 от 26/04/2008
300 000,00
Ангар фуражный
1994
инвентарный номер
10:228:002:007066910:0100:00000;
реестровый номер
111207:002:007066910:010000000;
общая площадь 483,7 кв.м
Свидетельство о
государственной регистрации права серии 28 АА № 221086 от 26/04/2008
1 000 000,00
Линия по сушке и переработке зерна
1965
инвентарным номер 10228:002:007066910:0109 00000. реестровый номер 111207002:007066910:0109:00000; общая площадь 1823,0 кв.м
Свидетельство о
государственной регистрации права серии 28 АА № 221089 от 26/04/2008
300 000,00
Склад фуражный
1985
инвентарный номер
10:228:002:007066910:0104:00000;
реестровый номер
111207:002:007066910:0104:00000,
общая площадь 949,6 кв.м
Свидетельство о
государственной регистрации права серии 28 АА № 221087 от 26/04/2008
1 000 000,00
Весовой
1965
Инвентарный номер 10:228:002:007066910:0107:00000; реестровый номер 111207:002: 007066910:0107:00000 общая площадь 37,0 кв.м
Свидетельство о
государственной регистрации права серии 28 АА № 221091 от 26/04/2008
50 000,00
Склад семенной
1985
Инвентарный номер 10:228:002:007066910:0101:00000; реестровый номер 111207:002: 007066910:0101:00000 общая площадь 1154,1 кв.м
Свидетельство о
государственной регистрации права серии 28 АА № 221088 от 26/04/2008
1 000 000,00
Линия переработки зерна
1965
Инвентарный номер 10:228:002:007066910:0108:00000; реестровый номер 111207:002:007066910:0108:00000; общая площадь 569,4 кв.м
Свидетельство государственной регистрации права серии 28 АА № 221090 от 26/04/2008
100 000,00
Дискатор БДМ*3*4п
2006
производительность за смену 18-28 га
120 000,00
Емкость 50 м3
(4 шт.)
1990
вместимость 50 м3
40 000,00
Емкость 27 м3
(7 шт.)
1990
вместимость 25 м3
55 000,00
Емкость 5 м3
(6 шт.)
1990
вместимость 5 м3
35 000,00
Емкость 3 м3
(2 шт.)
1990
вместимость 3 м3
20 000,00
Емкость 10 м3
1990
вместимость 10 м3
11 000,00
ПТО с площадкой
1991
инвентарный номер 10:228:002: 007066910: 0102:00000; реестровый номер 111207:002.007066910:0102:00000; общая площадь 1500,5 кв.м
Свидетельство о
государственной
регистрации права серии
28 АА 221095 от
26/04/2008
1 000 000,00
Трактор Т-150к
1985
№ рамы 312064, № двиг. отсутствует
ПСМ ВА 646750
50 000,00
Трактор Т-150к
1982
№ рамы 211326, № двиг. 623787
ПСМ ВА 713851
30 000,00
Трактор Т-150к
1985
№ рамы 313228, № двиг. 736164
ПСМ ВА 646749
50 000,00
Трактор ДТ-75
1975
№ рамы 119168, № двиг. 522975
ПСМ ВА 922829
4 000,00
Трактор ДТ-75
1990
№ рамы 807549, № двиг. 476871
ПСМ АА 762155
30 000,00
Трактор ДТ-75
1988
№ рамы 711749, № двиг. отсут.
ПСМ АА 762150
25 000,00
Трактор ДТ-75
1989
№ рамы 737345, № двиг. 421
ПСМ АА 762153
25 000,00
Трактор ДТ-75
1989
№ рамы 362414/762414, № двиг. 26590
ПСМ АА 762148
25 000,00
Трактор ДТ-75
1993
№ рамы 872840, № двиг. 598873
ПСМ АА 762151
30 000,00
Трактор МТЗ-82
1989
№ рамы 274893, № двиг. 499083
ПСМ АА 762143
30 000,00
Трактор МТЗ-80
1986
№ рамы 681690, № двиг. 102039
ПСМ АА 762146
25 000,00
Трактор МТЗ-80
1988
№ рамы 586669, № двиг. 337707
ПСМ АА 762144
25 000,00
Трактор МТЗ-80
1989
№ рамы 647564, № двиг. 491392
ПСМ АА 762138
25 000,00
Трактор МТЗ-82
1990
№ рамы 299267, № двиг. 649744
ПСМ АА 762145
30 000,00
Трактор МТЗ-80
1990
№ рамы 699706, № двиг. 624372
ПСМ АА 762141
30 000,00
Трактор Т-4А
1993
№ рамы 336754, № двиг. 166208
ПСМ АА 762147
20 000,00
Комбайн Енисей 1200 Р
1992
№ рамы 18939, № двиг. 244161
ПСМ ВА 233721
50 000,00
Комбайн Енисей 1200 Р
1990
№ рамы 15496, № двиг. 104759
ПСМ ВА 233712
30 000,00
Комбайн Енисей 1200 Р
1990
№ рамы 15502, № двиг. 98401
ПСМ ВА 233713
30 000,00
Комбайн Енисей 1200 Р
1990
№ рамы 15499, № двиг. 876328
ПСМ ВА 233717
30 000,00
Комбайн Енисей 1200 (колесный)
1988
№ рамы 105275, № двиг. 712689
ПСМ ВА 233723
25 000,00
Комбайн Енисей 1200 Р
1988
№ рамы 8326, № двиг. 755392
ПСМ ВА 233722
25 000,00
Комбайн Енисей 1200 Р
1988
№ рамы 8291, № двиг. 122419
ПСМ ВА 233711
25 000,00
Комбайн Енисей 1200 Р
1988
№ рамы 7448, № двиг. 524289
ПСМ ВА 233715
25 000,00
Трактор К-701
1992
№ рамы 9200033, № двиг. 9116632
ПСМ АА 762160
150 000,00
Трактор К-701
1990
№ рамы 8208790/ 9012792, № двиг. отсутствует
ПСМ ВА 646748
150 000,00
Зерновой комбайн Е-1200р
1988
№ рамы 07449, № двиг. 21337.
ПСМ ВА 233720
30 000,00
Автомобиль УАЗ-3303
1993
№ двиг. 417800-30801518, рама № 2188939
ПТС 28 КО 644030
30 000,00
ГАЗ-66-АЦ30 специализирован-
ный
пожарная
1985
Шасси № 0398127, двиг. № 11740
ПТС 28 ЕР 922340
20 000,00
ГАЗ-5312АЦ30106Г специализирован-
ный пожарная
1988
Шасси № 1189569, двиг № 94242
ПТС 28 ЕК 143807
20 000,00
ГАЗ-5312-АЦ4,8-3613 специализиро-
ванный автоцистерна
1989
Шасси № 1135806, двиг. № 440027
ПТС 28 ЕК 143601
20 000,00
ГАЗ-СА33502
1987
Шасси № 1128580, двиг. № 206874
ПТС 28 ЕК 143617
20 000,00
ПАЗ-672М
1989
Шасси № 11340, двиг. № W1023206
ПТС 28 ЕК 143076
15 000,00
ЗИЛ-431412
1993
Шасси № 004654, двиг. № 0426S6
ПТС 28 ЕК 143618
30 000,00
ЗИЛ-ММЗ4502
1988
Шасси № 2774015, двиг. № 172376
ПТС 28 ЕК 143210
20 000,00
ЗИЛ-ММЗ-554
1984
Шасси б/н, двиг. б/н
ПТС 28 ЕК 143602
15 000,00
ЗИЛ-ММЗ-554
1986
Шасси № 2550225, двиг № 328829
ПТС 28.EKJ43598
15 000,00
ЗИЛ-ММЗ-554
1992
Шасси № 326411, двиг. № 023963
ПТС 28 ЕК 143597
30 000,00
ЗИЛ-ММЗ-554
1990
Шасси № 3017589, двиг. № 190839
ПТС 28 ЕК 143629
30 000,00
ЗИЛ-ММЗ-554
1990
Шасси № 3011837, двиг. № 614914
ПТС 28 ЕК 143628
30 000,00
ЗИЛ-431412
1987
Шасси № 3283663, двиг. № 971517
ПТС 28 ЕК 143627
20 000,00
ЗИЛ-ММЗ-554
1989
Шасси № 2843978, двиг. № 293918
ПТС 28 ЕК 143631
20 000,00
ГАЗ-САЗ-3507
1990
Шасси № 1355326, двиг № 90462
ПТС 28 ЕК 143599
20 000,00
ГАЗ-САЗ-3507
1989
Шасси № 1167541, двиг. № 23411
ПТС 28 ЕК 143630
20 000,00
ГАЗ-66 грузовой фургон
1992
Шасси № 0694814, двиг № 48492
ПТС 28 ЕК 143600
30 000,00
В соответствии с пунктом 2.1 договора его цена была определена сторонами в сумме 10 000 000 руб. (включая НДС).
Также 27.02.2009 стороны заключили договор купли-продажи, в соответствии с которым продавец обязался передать, а покупатель – принять и оплатить следующее имущество: семена сои в количестве 200 тонн на сумму 1 800 000 руб., семена пшеницы в количестве 157 тонн на сумму 635 850 руб. и семена зерновых ячменя в количестве 160 тонн на сумму 564 800 руб. Согласно пункту 2.1 договора его цена составила 3 000 650 руб. (включая НДС).
В качестве приложений № 1 к договорам были приложены соответствующие акты приема-передачи имущества. Между тем, в ходе рассмотрения настоящего дела стороны заключили соглашение по фактическим обстоятельствам от 04.06.2009, в котором указали, что договоры купли-продажи от 27.02.2009 не исполнялись ими ни в части передачи имущества, ни в части его оплаты. В соответствии с частью 2 статьи 70 АПК РФ указанные обстоятельства приняты судом в качестве фактов, не требующих дальнейшего доказывания.
Полагая, что договоры купли-продажи от 27.02.2009 являются недействительными (ничтожными) сделками, истец обратился в суд с настоящим иском.
Оценив изложенные обстоятельства и имеющиеся в материалах дела доказательства, суд считает, что исковые требования подлежат удовлетворению в части в связи со следующим.
В соответствии с пунктом 3 статьи 38 Федерального закона от 08.12.1995 № 193-ФЗ «О сельскохозяйственной кооперации» сделки кооператива (в том числе сделки по передаче в аренду земельных участков и основных средств кооператива, по залогу имущества кооператива), стоимость которых в процентах от общей стоимости активов кооператива за вычетом стоимости земельных участков и основных средств кооператива составляет до 10 процентов, совершаются по решению правления кооператива, от 10 до 20 процентов – по совместному решению правления кооператива и наблюдательного совета кооператива, свыше 20 процентов – по решению общего собрания членов кооператива. Также пунктом 3 этой статьи установлено, что сделки кооператива по отчуждению и приобретению земельных участков и основных средств кооператива совершаются в соответствии с пунктом 3 статьи 20 Закона, то есть на основании решения общего собрания членов кооператива, принятого не менее чем двумя третями голосов от числа членов кооператива.
Судом установлено, что имущество, являющееся предметом договора купли-продажи от 27.02.2009 на сумму 10 000 000 руб., входит в состав основных средств СХПК «Союз», поскольку соответствует критериям таковых, названным в пункте 4 Положения по бухгалтерскому учету «Учет основных средств» ПБУ 6/0, утвержденного приказом Министерства финансов РФ от 30.03.2001 № 26н. В связи с этим в силу указанных выше правил пункта 1 статьи 38 ФЗ «О сельскохозяйственной кооперации» для заключения этого договора требовалось решение общего собрания членов кооператива.
Договор купли-продажи семян от 27.09.2009 также подлежал заключению на основании решения общего собрания членов кооператива, так как цена этого договора превышала 20 процентов общей стоимости активов СХПК «Союз» за вычетом стоимости земельных участков и основных средств кооператива. Так, согласно данным бухгалтерского баланса СХПК «Союз» по состоянию на 31.12.2008 стоимость активов кооператива за вычетом стоимости земельных участков и основных средств составляла 12 697 000 руб., тогда как стоимость семян, подлежащих продаже в соответствии с оспариваемым договором, – 3 000 650 руб., что составляет 23,63 процента стоимости активов.
Истцом представлен в материалы дела протокол общего собрания членов СХПК «Союз», состоявшегося 02.02.2009, на котором были приняты следующие решения: об одобрении заключения сделок по реализации (продаже) имущества, принадлежащего СХПК «Союз» и включенного в перечень основных средств кооператива, согласно приложенного перечня и об одобрении заключения сделок по реализации (продаже) за цену, в порядке и на условиях по усмотрению ОАО «Россельхозбанк» имущества, принадлежащего СХПК «Союз» и переданного в залог ОАО «Россельхозбанк» в качестве обеспечения исполнения обязательств по кредитному договору от 12.12.2008 № 082304/0022, а также имущества, в будущем подлежащего передаче в залог ОАО «Россельхозбанк» в качестве обеспечения исполнения обязательств по кредитному договору от 12.12.2008 № 082304/0022, согласно приложенного перечня. Однако каких-либо перечней имущества к протоколу приложено не было, в материалы дела указанные перечни сторонами не представлены. Более того, как следует из материалов дела, решением Ивановского районного суда Амурской области от 24.03.2009 (дело № 2-75/2009) решения общего собрания членов СХПК «Союз» об одобрении заключения сделок по реализации имущества, принятые на внеочередном общем собрании 02.02.2009, были признаны недействительными.
Каких-либо иных подтверждений того, что договоры купли-продажи от 27.02.2009 были заключены на основании решения общего собрания членов СХПК «Союз», суду не представлено.
На основании изложенного, суд приходит к выводу о том, что оспариваемые договоры купли-продажи были заключены с нарушением требований пункта 3 статьи 38 ФЗ «О сельскохозяйственной кооперации», в связи с чем в силу статьи 168 ГК РФ эти договоры являются ничтожными.
Ответчик заявленные требования признал. В соответствии со статьей 49 АПК РФ признание иска судом принято.
При таких обстоятельствах требования СХПК «Союз» о признании договоров купли-продажи от 27.02.2009 недействительными подлежат удовлетворению.
В части требований о применении последствий недействительности оспариваемых договоров производство по делу следует прекратить, поскольку истец отказался от иска в этой части и отказ судом принят (пункт 4 части 1 статьи 150 АПК РФ).
В соответствии с подпунктом 4 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса РФ размер государственной пошлины по настоящему делу составляет 4 000 руб. В связи с тем, что при обращении в суд истцу была предоставлена отсрочка по уплате пошлины, согласно статье 110 АПК РФ пошлина в указанной сумме подлежит взысканию с ответчика в доход федерального бюджета.
На основании изложенного, руководствуясь пунктом 4 части 1 статьи 150, статьями 110, 167-170, 176 АПК РФ, суд
РЕШИЛ:
Признать договор купли-продажи имущества от 27 февраля 2009 года (основных средств СХПК «Союз» на сумму 10 000 000 руб.), заключенный между СХПК «Союз» и индивидуальным предпринимателем Шундриком Сергеем Анатольевичем, недействительным (ничтожным).
Признать договор купли-продажи имущества от 27 февраля 2009 года (семена сои, семена пшеницы, семена зерновых ячменя – на общую сумму 3 000 650 руб.), заключенный между СХПК «Союз» и индивидуальным предпринимателем Шундриком Сергеем Анатольевичем, недействительным (ничтожным).
В части требований о применении последствий недействительности сделок производство по делу прекратить.
Взыскать с индивидуального предпринимателя Шундрика Сергея Анатольевича (ИНН 281600155170) в доход федерального бюджета Российской Федерации государственную пошлину в размере 4 000 руб.
Решение может быть обжаловано в месячный срок в Шестой арбитражный апелляционный суд (г. Хабаровск), либо в двухмесячный срок после вступления его в законную силу – в Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа (г. Хабаровск) через Арбитражный суд Амурской области.
Судья С.М. Фадеев
