Решение от 18 января 2013 года №А03-9914/2012

 
    АРБИТРАЖНЫЙ СУД АЛТАЙСКОГО КРАЯ
 
656015, Барнаул, пр. Ленина, д. 76, тел.: (3852) 61-92-78, факс: 61-92-93
 
http:// www.altai-krai.arbitr.ru, е-mail: info@altai-krai.arbitr.ru
 
 
ИМЕНЕМ    РОССИЙСКОЙ    ФЕДЕРАЦИИ
 
 
РЕШЕНИЕ
 
о признании должника несостоятельным  (банкротом) и
 
об открытии  конкурсного производства
 
 
    г. Барнаул                    Дело № А03-9914/2012             18 января 2013 года


 
    Резолютивная часть решения оглашена 17 января 2013 года
 
    Мотивированное решение изготовлено 18 января 2013 года
 
 
    Арбитражный суд Алтайского края в составе судьи Городова А.В., при ведении протокола и аудиозаписи судебного заседания секретарем Букреевой А.В., рассмотрев в открытом судебном заседании отчет временного управляющего закрытого акционерного общества «Управляющая компания», г. Барнаул Алтайского края, о результатах процедуры наблюдения,
 
    при участии в заседании:
 
    от заявителя  ОАО «СБ РФ» –  Саенко Н.А.  представитель по доверенности от 05.03.2012,
 
    от должника – Тибейкин Р.В. представитель по доверенности от 20.09.2012,
 
    от уполномоченного органа – Вайзбек О.В. представитель по доверенности от 18.10.2012,
 
    временный управляющий – Максимова С.В. по паспорту,
 
 
УСТАНОВИЛ:
 
 
    Открытое акционерное общество «Сбербанк России», г. Москва, в лице Алтайского отделения № 8644, г. Барнаул,  04.07.2012 обратилось в Арбитражный суд Алтайского края с заявлением о признании несостоятельным (банкротом) закрытого акционерного общества «Управляющая компания», г. Барнаул.
 
    Определением суда от 09.07.2012 заявление принято к производству.
 
    Определением Арбитражного суда Алтайского края от 15.08.2012 в отношении закрытого акционерного общества «Управляющая компания», г. Барнаул                                 (ОГРН 1112225001536, ИНН 2221183853), введена процедура, применяемая в деле о банкротстве, - наблюдение. Временным управляющим утверждена Максимова С.В.
 
    Объявление о введении процедуры наблюдения опубликовано в газете «Коммерсантъ» 01.09.2012.
 
    Временный управляющий в настоящее судебное заседание представил отчет о результатах процедуры наблюдения, анализ финансового состояния должника, заключение по отсутствию признаком преднамеренного банкротства, протокол первого собрания кредиторов. В судебном заседании пояснил, что должник неплатежеспособен, безубыточная деятельность должника невозможна, имущества должника достаточно для покрытия расходов по делу о банкротстве. Признаков фиктивного и преднамеренного банкротства не установлено. Считал целесообразным введение конкурсного производства. Собранием кредиторов принято решение ходатайствовать о введении в отношении должника конкурсного производства. На основании решения собрания кредиторов ходатайствовал о признании должника банкротом и введении конкурсного производства.
 
    Представитель должника в судебном заседании заявил два ходатайства. Первично заявил о прекращении производства по делу, в связи с отсутствием у должника имущества достаточного для финансирования процедуры банкротства в качестве доказательств представил справку   исх. № 35 от 16.01.2013 г. с указанием на отсутствие денежных средств в кассе и отсутствие дебиторской задолженности. Кроме того сослался на то, что имеющееся недвижимое имущество согласно, судебного акта подлежит передаче другому юридическому лицу.
 
    По заявленному ходатайству временный управляющий, представитель кредитора ОАО «СБ РФ» и представитель уполномоченного органа возражали. Временный управляющий  указала при этом, что согласно имеющихся как в материалах дела документов представленных самим должником, так и в соответствии со сделанным финансовым анализом  у должника имеется дебиторская задолженность, незавершенный газопровод и отопительная станция, при взыскании и реализации которых будет достаточно денежных средств на возмещение расходов в деле о банкротстве и вознаграждения конкурсного управляющего.
 
    Рассмотрев заявленное ходатайство представителя должника о прекращении производства по делу, с учетом мнения сторон,  суд не находит оснований для его  удовлетворения, поскольку согласно финансового анализа представленного временным управляющим и из содержания истребуемых от должника первичных бухгалтерских и иных документов   следует, что у должника имеется как дебиторская задолженность, так и имущество которое войдет в конкурсную массу и за счет которого будет осуществляться финансирования процедуры банкротства. В случае выявления конкурсным управляющим в конкурсном производстве недостаточность средств для финансирования процедуры банкротства конкурсный управляющий обязан будет в силу закона обратиться с соответствующих ходатайством о прекращении производства по делу.
 
    Так же в ходе рассмотрения   заявленных ходатайств, представителем должника было заявлено ходатайство об отложении судебного заседания по заслушиванию отчета временного управляющего и рассмотрения вопроса о введении следующей процедуры банкротства мотивировав рассмотрением Арбитражным судом Алтайского края заявления ЗАО «Управляющая компания» о пересмотре и отмене по вновь открывшимся обстоятельствам решения от 15.02.2012 г. по делу № А 03- 18750/2011, на основании которого была введена процедура банкротства – наблюдение.
 
    Представитель уполномоченного органа рассмотрение заявленного ходатайства оставил на усмотрение суда. Представитель ОАО «СБ РФ» и временный управляющий возражали против отложения судебного   разбирательства в связи с отсутствием оснований, поскольку все необходимые процедурные мероприятия в деле о банкротстве проведены. В случае отмены судебного акта на основании которого было возбуждено дело о банкротстве и конкурсного управляющего появиться обязанность об обращении в суд с ходатайством о прекращении производства по делу. 
 
    Рассмотрев заявленное ходатайство представителя должника об отложении судебного разбирательства, с учетом мнения сторон,  суд не находит правовых оснований для его  удовлетворения, по основаниям изложенным временным управляющим и заявителем по делу, кроме того принимая во внимание, что прекращение производства по делу возможно на любой стадии процесса.
 
    Выслушав представителей лиц, участвующих в деле, изучив материалы дела, суд установил следующее.
 
    Закрытое акционерное общество «Управляющая компания», г. Барнаул Алтайского края, пр. Калинина, 31, создано путем реорганизации (в форме выделения) ЗАО «Барнаул – моторс» по решению № 1 от 12 октября 2010 г.
 
    Внесено 11.02.2011 г. в Единый государственный реестр юридических лиц за основным государственным регистрационным номером ОГРН 1112225001536.  
 
    Основными видами деятельности общества являются: консультирование по вопросам коммерческой деятельности и управления, сдача внаем собственного нежилого недвижимого имущества, деятельность в области бухгалтерского учета и аудита, деятельность по управлению финансово – промышленными группами и холдинг –компаниями, предоставление услуг по трудоустройству и подбору персонала и т.д.
 
    Фактическая численность работников должника составляла в 2011 г.  33 человека, в 2012 г. 37 человек. 
 
    Из анализа финансового состояния должника, проведенного временным управляющим, следует, что финансовое состояние организации-должника характеризуется как неудовлетворительное, восстановление платежеспособности невозможно, имущества должника будет достаточно для покрытия судебных расходов, расходов на выплату вознаграждения арбитражному управляющему.
 
    На момент государственной регистрации должника (11.02.2011г.), ЗАО «Управляющая компания» располагало следующими активами, переданными ей в результате реорганизации ЗАО «Барнаул-Моторс»: основные средства в сумме 85411 тыс. руб. (остаточная стоимость) и незавершенное строительство в сумме 722 тыс. руб. Итого активов 86133 тысяч рублей.
 
    По состоянию на 30 сентября 2012г. активы должника составляют:
 
    - остаточная стоимость основных средств - 83 831,16 тыс. руб.
 
    - запасы - 29,04 тыс. руб.
 
    - дебиторская задолженность - 3 167,89 тыс. руб.
 
    Итого активы по состоянию на 30.09.2012 года составляют 87 028,09 тыс. рублей. Внеоборотные активы должника представлены основными средствами.
 
    По результатам реорганизации ЗАО «Барнаул-Моторс» передало, а ЗАО «Управляющая компания» приняло в собственность здание выставочного зала автомобилей. Адрес объекта: РФ, Алтайский край, г. Барнаул, пр-т Калинина, д. 31/ ул. Аносова, д.1.
 
    Общая площадь 3817,8 кв.м. Кадастровый номер 00:00:00 00 00:0000:01:401:002:000478560. Год ввода в эксплуатацию - 2009.
 
    Здание передано в залог ОАО «Сбербанк России» (договоры залога № 14.03-09/638-1 И от 29.07.2009, № 14.1-10/1147-1и от 28.12.2010, № 14.01-09/834-1 и от 24.09.2009). Остаточная стоимость по состоянию на 30.09.2012г. составляет 82 593,08 тыс. рублей.
 
    При реорганизации должнику также было передано незавершенное строительство газопровода. Объект введен в эксплуатацию 30.04.2012г. Остаточная стоимость по состоянию на 30.09.2012г. составляет 836,95 тыс. рублей.
 
    В составе основных средств должника по бухгалтерским данным числится котельная. Остаточная стоимость на 30.09.2012г. 323,03 тыс. руб.
 
    В составе основных средств должника по бухгалтерским данным числится котел с остаточной стоимостью 78,11 тыс. рублей.
 
    Оборотные активы должника представлены запасами и дебиторской задолженностью.
 
    Основная часть запасов - это ГСМ, используемый в хозяйственной деятельности должника. Наиболее крупными дебиторами по состоянию на 30.09.2012г. являются ЗАО «Барнаул-Моторс +» (задолженность 2451,46 тыс. руб.), ООО «ВИИ-АВТО» (137,75 тыс. руб.); СК Согласие (124,18 тыс. руб.). Ввиду того, что должник относительно недавно ведет свою хозяйственную деятельность (сроки исковой давности еще не истекли), дебиторскую задолженность можно рассматривать как актив, с достаточно высокой степенью ликвидности.
 
    Пассивы должника на момент регистрации составляют 90000 тыс. рублей и представлены долгосрочными обязательствами.
 
    По состоянию на 30 сентября 2012г. пассивы должника составляют:
 
    - долгосрочные обязательства - 84 969,78 тыс. руб. Указанные обязательства были переданы закрытым акционерным обществом «Барнаул-Моторс» должнику в результате реорганизации в форме выделения в рамках договора № 14.03-09/638 об открытии невозобновляемой кредитной линии от 28.07.2009г. (Заемщик - ЗАО «Барнаул-Моторс»; Кредитор - Акционерный коммерческий Сберегательный банк Российской Федерации). Кредитная линия была открыта на срок до 26 июля 2012г. Кредитным договором был предусмотрен график гашения задолженности. Следует отметить, что на момент реорганизации ЗАО «Барнаул-Моторс» сроки погашения кредита были уже нарушены. Основной долг за период с 11.02.2011 по 30.09.2011г. был погашен в сумме 5030,2 тыс. руб. Кроме того, были начислены и погашены проценты в размере 5633,5 тыс. руб. На дату подачи заявления вся задолженность по кредиту была просрочена.
 
    -кредиторская задолженность - 1 236,95 тыс. руб. Наиболее крупными кредиторами являются: ОАО «Барнаульская Горэлектросеть» (417,39 тыс. руб.), СК «Ингосстах» (260,31 тыс. руб.). СК «Югория»(202,52 тыс. руб.)
 
    -задолженность перед бюджетом - 100,06 тыс. руб.
 
    -задолженность перед внебюджетными фондами - 205,78 тыс. руб.
 
    -задолженность перед персоналом - 299,8 тыс. руб.
 
    Итого обязательства должника составляют 86 812,37
 
    04 октября 2012 года Арбитражным судом Республики Алтай вынесено определение о признании сделки должника недействительной и применении последствий недействительной сделки. Суд определил: признать недействительным передачу закрытым акционерным обществом «Барнаул-Моторс» закрытому акционерному обществу «Управляющая компания» в собственность недвижимое имущество в виде здания выставочного зала автомобилей и возвратить в собственность ЗАО «Новый этап» (правопреемнику ЗАО «Барнаул-Моторс») здание выставочного зала автомобилей.
 
    Признаков фиктивного и преднамеренного банкротства не установлено.
 
    На дату проведения первого собрания кредиторов включено в реестр требований кредиторов требований на сумму  88 194 029 руб. 61 коп.
 
    На первом собрании кредиторов, состоявшемся 27.12.2012, принято решение об обращении в арбитражный суд с ходатайством о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства.
 
    В соответствии со ст. 3 Федерального Закона № 127-ФЗ от 26.10.2002 года                               "О несостоятельности (банкротстве)" (далее – Закона) юридическое лицо считается неспособным удовлетворить требования кредиторов по денежным обязательствам и (или) исполнить обязанность по уплате обязательных платежей, если соответствующие обязательства и (или) обязанности не исполнены им в течение трех месяцев с момента наступления даты их исполнения.
 
    В силу п. 1 ст. 75 Закона в случае, если иное не установлено настоящей статьей, арбитражный суд на основании решения первого собрания кредиторов выносит определение о введении финансового оздоровления или внешнего управления, либо принимает решение о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства, либо утверждает мировое соглашение и прекращает производство по делу о банкротстве.
 
    Представленные суду документы свидетельствуют о неплатежеспособности должника, что в соответствии со ст. 53 Закона является основанием для принятия решения о признании несостоятельным (банкротом) закрытого акционерного общества «Управляющая компания», г. Барнаул Алтайского края, и открытия конкурсного производства.
 
    Собранием кредиторов от 27.12.2012 принято решение определить в качестве саморегулируемой организации из членов которой Арбитражным судом Алтайского края будет утвержден Арбитражный управляющий ЗАО «Управляющая компания» - НП МСРО «Содействие».
 
    Согласно протоколу № 3033 заседания коллегиального органа НП МСРО «Содействие» по отбору кандидатур для представления в Арбитражный суд Алтайского края от 14.01.2013 г., было принято решение  представить в Арбитражный суд Алтайского края для утверждения в качестве арбитражного управляющего ЗАО «Управляющая компания», г. Барнаул кандидатуру Максимовой Светланы Владимировны. Представлено мотивированное заключение на данную кандидатуру в соответствии со статьями 20 и 20.2  Закона.
 
    В силу п. 5 ст. 45 Закона по результатам рассмотрения представленной саморегулируемой организацией арбитражных управляющих информации о соответствии кандидатуры арбитражного управляющего требованиям, предусмотренным статьями 20 и 20.2 Закона, или кандидатуры арбитражного управляющего арбитражный суд утверждает арбитражного управляющего, соответствующего таким требованиям.
 
    В связи с изложенным кандидатура Максимовой Светланы Владимировны  подлежит утверждению судом на должность конкурсного управляющего должника.
 
    Размер вознаграждения конкурсному управляющему определен  статьей 20.6 Закона.
 
    Согласно ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса РФ судебные расходы по уплате государственной пошлины  суд относит на должника.
 
    Руководствуясь статьями 20.6, 45, 124, 126 Федерального закона                                           «О несостоятельности (банкротстве)», статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд,
 
 
Р Е Ш И Л:
 
 
    1. Признать несостоятельным (банкротом) закрытое акционерное общество «Управляющая компания», г. Барнаул (ОГРН 1112225001536, ИНН 2221183853), и открыть в отношении него процедуру, применяемую в деле о  банкротстве, -  конкурсное производство сроком на шесть месяцев.
 
    2.            Утвердить конкурсным управляющим Максимову Светлану Владимировну.
 
    3.            С даты принятия настоящего решения  наступают последствия, установленные статьей 126 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)»:
 
    срок исполнения возникших до открытия конкурсного производства денежных обязательств и уплаты обязательных  платежей должника считается наступившим;
 
    прекращается исполнение по исполнительным документам, в том числе по исполнительным документам, исполнявшимся в ходе ранее введенных процедур банкротства, если иное не предусмотрено Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)»;
 
    исполнительные документы, исполнение по которым прекратилось в соответствии с Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)», подлежат передаче судебными приставами-исполнителями конкурсному управляющему в порядке, установленном федеральным законом;
 
    снимаются ранее наложенные аресты на имущество должника и иные ограничения распоряжения имуществом должника. Основанием для снятия ареста на имущество должника является решение суда о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства. Наложение новых арестов на имущество должника и иных ограничений распоряжения имуществом должника не допускается.
 
    Обязать  руководителя должника – Эннса Александра Петровича, в течение трех дней с даты утверждения конкурсного управляющего передать бухгалтерскую и иную документацию должника, печати, штампы, материальные и иные ценности должника конкурсному управляющему.
 
    В соответствии с пунктом 3 статьи 126 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предложить собственнику имущества должника, а также учредителям (участникам) должника избрать представителя для представления интересов в ходе конкурсного производства. Информацию о представителе собственника имущества должника, а также учредителей (участников) должника (ФИО, адрес для направления корреспонденции) предоставить в арбитражный суд не позднее 30 дней с даты получения решения.
 
    Судебное заседание по рассмотрению отчета о ходе конкурсного производства назначить на 16 июля 2013 года в 14 час. 30 мин. в помещении арбитражного суда по адресу: г. Барнаул, пр. Ленина, 76, зал 407, тел. 243550 (помощник судьи, секретарь),                  факс: 619254.
 
    Уведомить лиц, участвующих в деле о том, что в случае продления срока конкурсного производства информация будет размещена на сайте Арбитражного суда Алтайского края.
 
    Взыскать с закрытого акционерного общества «Управляющая компания», г. Барнаул (ОГРН 1112225001536, ИНН 2221183853), в пользу открытого акционерного общества «Сбербанк России», г. Москва, в лице Алтайского отделения № 8644, г. Барнаул,  (ОГРН 1027700132195, ИНН 7707083893), 4 000 руб. государственной пошлины.
 
    Решение подлежит немедленному исполнению и может быть обжаловано в арбитражный суд апелляционной инстанции в течение месяца после принятия настоящего решения.
 
 
 
    Судья                                                                                                       А.В. Городов