Решение от 28 октября 2014 года №А03-9531/2014

АРБИТРАЖНЫЙ СУД АЛТАЙСКОГО КРАЯ
656015, Алтайский край, г. Барнаул, проспект Ленина, 76, тел.: (3852) 61-92-78, факс (3852) 61-92-93
http://www.altai-krai.arbitr.ru; е-mail: а03info@arbitr.ru
 
 
Именем  Российской  Федерации
РЕШЕНИЕ
 
 
г. БарнаулДело № А03–9531/2014 28 октября 2014 года
 
 
    Резолютивная часть решения объявлена 27.10.2014 г.
 
    Решение суда в полном объёме изготовлено 28.10.2014 г.
 
 
    Арбитражный суд Алтайского края в составе судьи Лежневой Н.Д., при ведении протокола судебного заседания секретарем Алексеевой И.В., рассмотрев в открытом судебном заседании материалы дела по иску Литвиненко Галины Ивановны, г.Барнаул к закрытому акционерному обществу «Алтаймебельдрев», г.Барнаул об обязании  предоставить документы,
 
 
    при участии в заседании представителей:
 
    от истца – Гурин С.В., доверенность от 17.05.2014,
 
    от ответчика – не явился, извещен,
 
 
УСТАНОВИЛ:
 
 
    Литвиненко Галина Ивановна, г.Барнаул обратилась в Арбитражный суд Алтайского края с заявлением кзакрытому акционерному обществу «Алтаймебельдрев», г.Барнаул об обязании  предоставить документы.
 
    Исковые требования обоснованы положениями Федерального закона «Об акционерных обществах» и мотивированы тем, что общество уклоняется от представления документов акционеру общества, касающихся деятельности общества.
 
    В ходе судебного разбирательства истец в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации уточнил перечень документов, подлежащих истребованию у общества (пункты 6, 7, 8, 9, 10 просительной части иска).
 
    Уточнение судом было принято.
 
    Ходатайство о приостановлении производства по делу истец отозвал.
 
    В отзыве на иск ответчик с исковыми требованиями не согласен.
 
    Рассмотрение дела неоднократно откладывалось по ходатайству сторон, в том числе и для истребования (представления) дополнительных документов.
 
    До судебного заседания от ответчика вновь поступило ходатайство об отложении рассмотрения дела по причине болезни представителя.
 
    Суд с учетом мнения  истца ходатайство об отложении отклонил, не усмотрев для этого оснований, предусмотренных статьей 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
 
    Судом принято во внимание следующее.
 
    Согласно части  4  статьи 59 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела организаций  ведут  в  арбитражном  суде их  органы,  действующие  в  соответствии  с  федеральным  законом,  иным  нормативным правовым актом или учредительными документами организаций. 
 
    Доказательств невозможности участия в судебном заседании директора общества или иного сотрудника суду не представлено.
 
    В силу требований действующего законодательства, безусловной обязанностью общества является предоставление акционерам доступа к документам или предоставления их копий, касающихся деятельности общества.
 
    Исковое заявление подано в суд в мае 2014 года и принято судом к производству определением от 28.05.2014.  
 
    Определениями от 28.08.2014 и 29.09.2014 об отложении рассмотрения дела суд предлагал ответчику представить доказательства предоставления истцу информации о деятельности общества, а также доказательства невозможности представить документы, указанные в исковом заявлении (при их наличии).
 
    Применительно к положениям Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации стороны обязаны раскрыть свои доказательства перед другой стороной заблаговременно. На необходимость заблаговременного представления документов в обоснование своей позиции постоянно указывал сторонам суд в судебных заседаниях.
 
    Таким образом, у ответчика было более чем достаточно времени либо для исполнения возложенной на него законом обязанности по предоставлению акционеру документов, либо для предоставления суду дополнительных пояснений, документов.
 
    В ходатайстве об отложении ответчик не указал, какие документы он намерен представить суду, причину их заблаговременного не направления в суд по почте либо невозможности их представления в суд нарочно в канцелярию суда  или непосредственно в судебное заседание.
 
    С ходатайством об отложении рассмотрения дела никаких дополнительных документов суду представлено не было. При этом истцом не представлено доказательств наличия дополнений к материалам дела.  
 
    Возражения ответчика основывались в первую очередь на том, что на момент обращения в общество с требованием о представлении документов, Литвиненко Г.И. не подтвердила статус акционера общества.
 
    Суд полагает, что очередное отложение рассмотрения дела приведет к необоснованному затягиваю процесса и нарушению законных прав истца (акционера общества).
 
    Согласно  положениям  статьи  158  Арбитражного процессуального кодекса  РФ,  принятие  решения  об  отложении судебного  разбирательства  по  ходатайству  сторон  является  правом  суда,  а  не обязанностью,  и  носит  исключительный  характер,  поскольку  отложение  связано  с объективной невозможностью рассмотреть спор. 
 
    С  учетом  изложенного,  отсутствие  ответчика (или  его  представителя)  не  являлось безусловным основанием для отложения процесса.
 
    В судебном заседании представитель истца на исковых требованиях настаивал.  
 
    Исследовав материалы дела, выслушав представителя истца, суд пришёл к следующему.
 
    Из материалов дела усматривается, что закрытое акционерное общество «Алтаймебельдрев» зарегистрировано в качестве юридического лица Администрацией Октябрьского района г.Барнаула от 28.06.1999 за  № 2078.
 
    Как следует из материалов дела, Литвиненко Галина Ивановна является акционером указанного общества, ей принадлежит 1 471 обыкновенных именных акций, (или 36,2%).
 
    В связи с непредоставлением ответчиком истцу документов, касающихся деятельности общества, истец обратился в суд с настоящим иском.
 
    Суд полагает исковые требования подлежащими удовлетворению. Данный вывод суда основан на следующем.
 
    В соответствии со статьями 62.2, 67 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьей 91 Федерального закона «Об акционерных обществах» акционеры общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с документами бухгалтерского учета и иными документами.
 
    Перечень документов, которые общество обязано хранить, указан в части 1 статьи 89 Федерального закона «Об акционерных обществах». Кроме того,  общество обязано хранить и иные документы, предусмотренные федеральным законом, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания акционеров, совета директоров (наблюдательного совета) общества, органов управления общества, а также документы, предусмотренные правовыми актами Российской Федерации.
 
    Применительно к пункту 2 статьи 91 Федерального закона «Об акционерных обществах» общество по требованию акционера общества обязано обеспечить ему доступ к документам, предусмотренным указанной статьей. Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов.
 
    Как следует из содержания части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обращение лица в суд должно преследовать цель защиты его нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.
 
    Согласно разъяснениям, изложенным в Информационном письме Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ», в том случае, когда участник не может доказать, что до предъявления иска он обращался в общество с требованием о предоставлении информации, однако к моменту принятия судом решения указанная информация так и не предоставлена обществом истцу, суд удовлетворяет заявленное требование. Исковое заявление акционера о предоставлении информации само по себе может рассматриваться как требование о предоставлении информации.
 
    В пункте 3 названного Информационного письма указано, что порядок предоставления участникам хозяйственного общества информации может устанавливаться уставом общества. При этом положения устава общества не могут ограничивать права участников на информацию по сравнению с правами, предоставляемыми им Федеральным законом. Ограничение прав акционеров во внутренних документах хозяйственного общества также не допускается; соответствующие положения устава или учредительных документов не подлежат применению судами.
 
    При обращении в хозяйственное общество с требованием о предоставлении информации об обществе участники должны определять предмет своего требования, конкретизировав перечень и виды запрашиваемой информации или документов.
 
    При этом, согласно правовой позиции Президиума ВАС РФ, изложенной в указанном  выше письме, при реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона.
 
    В случае, если документ, который в силу закона или иного правового акта должен храниться обществом, по каким-то причинам у него отсутствует, общество обязано сообщить участнику об отсутствии документа, а также (при наличии таких сведений) о причинах его отсутствия, месте нахождения документа и предполагаемой дате, когда он будет возвращен в общество или восстановлен (при наличии такой возможности) (пункт 8 указанного письма).
 
    Конкретную форму получения информации выбирает участник. При этом его право требовать предоставления копий документов не обусловлено необходимостью первоначально прибыть по месту нахождения общества и ознакомиться с документами.
 
    К документам бухгалтерского учета относятся, в частности, первичные учетные документы и регистры бухгалтерского учета (п. 17 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 N 144).
 
    Бухгалтерский учет представляет собой упорядоченную систему сбора, регистрации и обобщения информации в денежном выражении об имуществе, обязательствах организаций и их движении путем сплошного, непрерывного и документального учета всех хозяйственных операций.
 
    Право доступа к таким документам имеют акционеры (акционер), имеющие в совокупности не менее 25 процентов голосующих акций общества (п. 1 ст. 91 Федерального закона «Об акционерных обществах»).
 
    Бухгалтерская отчетность хозяйственных обществ состоит из: бухгалтерского баланса; отчета о прибылях и убытках; приложений к ним, предусмотренных нормативными актами; аудиторского заключения, подтверждающего достоверность бухгалтерской отчетности организации, если она в соответствии с федеральными законами подлежит обязательному аудиту или обязательной ревизии; пояснительной записки.
 
    В пункте 14 Информационного письма № 144 отмечено, что ведение бухгалтерского учета с использованием специализированных компьютерных программ не освобождает общество от обязанности обеспечить доступ участников к информации, а также скопировать по требованию эту информацию на электронный носитель информации (в общераспространенном формате текстового компьютерного файла) и (или) перенести на бумажный носитель с целью предоставления участнику.
 
    Факт направления истцом требований о предоставлении документов, касающихся деятельности общества, подтверждается запросами, доказательствами их направления ответчику, иными материалами дела.
 
    Входе судебного разбирательства было установлено, чтообщество уклонилось от предоставления истцу истребуемых документов, считая, что обязанность по предоставлению истцу документов у него отсутствует, поскольку истцом не было подтверждено наличие у него статуса акционера.
 
    В соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которое оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
 
    Согласно статье 71 Арбитражного процессуального кодекса РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.
 
    Как уже было отмечено выше, системный анализ действующего законодательства и сложившейся судебной практики свидетельствует о том, что акционер общества вправе требовать от общества документы о деятельности общества.
 
    Как следует из Информационного письма № 144, участнику хозяйственного общества может быть отказано в удовлетворении требования о предоставлении информации, если будет доказано, что его право на информацию обществом не нарушено. Суд может отказать в удовлетворении требования участника, если будет доказано наличие в его действиях злоупотребления правом (статья 10 ГК РФ).
 
    Доводы ответчика о преждевременном обращении истца с иском в суд, в связи с тем, что ею статус акционера приобретен лишь 05.09.2014, судом отклоняются как необоснованные.
 
    В ходе судебного разбирательства было установлено, что до недавнего времени держателем реестра акционеров являлось само общество.
 
    Во вступившем в законную силу решении по делу № А03-6194/2011 судом было констатировано, что Литвиненко Г.И. является собственником 1 471 акций. Доказательств того, что после этого и до передачи реестра регистратору (ОАО «Межрегиональный специализированный финансово-промышленный регистратор «Сибирский Реестр») Литвиненко Г.И. осуществляла какие-либо сделки с принадлежащими ей акциями, в связи с чем Литвиненко Г.И. утратила статус акционера, материалы дела не содержат.
 
    При передаче реестра реестродержателю ОАО «Межрегиональный специализированный финансово-промышленный регистратор «Сибирский Реестр» общество доподлинно обладало информацией о том, что Литвиненко Г.И. является акционером общества, и не утрачивала этот статус, а также о количестве принадлежащих ей акций.
 
    Все заявления Литвиненко Г.И. о включении ее в восстановленный реестр акционеров были оставлены обществом без внимания, что послужило основанием для обращения Литвиненко Г.И. в суд (дело № А03-9185/2014). При передаче реестра регистратору ОАО «Межрегиональный специализированный финансово-промышленный регистратор «Сибирский Реестр» сведения о ней обществом были переданы не в полном объеме, в связи с чем регистратор определил ее как «неустановленное лицо», но указал при этом какое количество акций ей принадлежит. После уточнения необходимых сведений Литвиненко Г.И. была выдана выписка из реестра владельцев именных ценных бумаг.
 
    Таким образом, суд считает, что при отсутствии доказательств того, что Литвиненко Г.И. утрачивала статус акционера, все требования о предоставлении ей информации о деятельности общества, независимо от того, что запись о ней в реестре акционеров в полном объеме была восстановлена в сентябре 2014 года, следует расценивать, как исходящие от акционера общества.
 
    Кроме того, в пункте 5 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ» указано, что  судам следует исходить из того, что ни Закон об акционерных обществах, ни Закон об обществах с ограниченной ответственностью не содержат положений, ограничивающих право участника требовать предоставления информации и документов за период деятельности хозяйственного общества, в течение которого данное лицо не являлось участником этого общества. С момента приобретения статуса участника хозяйственного общества лицо может требовать предоставления документов общества независимо от даты составления этих документов.
 
    В пункте 13 указанного выше письма разъяснено, что в тех случаях, когда акционерное общество осуществляет ведение реестра акционеров самостоятельно, а лицо, обратившееся с требованием о предоставлении информации, зарегистрировано в реестре в качестве владельца акций общества, требование общества о подтверждении статуса акционера является неправомерным.
 
    С учетом изложенного суд не может согласиться с доводами ответчика об отсутствии у него обязанности предоставлять информацию об обществе истцу.
 
    Что касается его доводов о невозможности удовлетворения исковых требований в части обязания предоставления документов за 2012 год, то суд их отклоняет в силу следующего.
 
    Доказательств, связанных с невозможностью предоставления каких-либо документов, указанных в перечне просительной части иска, ответчик не представил.
 
    Ссылки на невозврат документов бывшим директором действующему с 01.08.2012 директору общества являются несостоятельными. Бесспорных доказательств того, что документы за 2012 год не были переданы бывшим директором, материалы дела не содержат.
 
    Из пояснений истца, материалов дела усматривается, что в обществе существует глубокий корпоративный конфликт. Как с одной стороны (семья Литвиненко), так и с другой стороны (Шаманский) существуют претензии в отношении передачи документов при смене директоров в обществе.
 
    Те документы, которые просит предоставить ему истец, относятся к документам восстанавливаемым. За период с августа 2012 года общество должно было их восстановить.
 
    Объективных причин, указывающих на невозможность восстановления утраченных документов, не имеется.
 
    Фактов злоупотребления истцом своим правом судом не установлено.
 
    На основании вышеизложенного, с учетом представленных в материалы дела документов и установленных в судебном заседании обстоятельств, суд приходит к выводу о наличии оснований для удовлетворения исковых требований об обязании общество предоставить истцу истребованные им документы.
 
    Расходы по уплате государственной пошлины согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса РФ относятся на ответчика.
 
    Руководствуясь статьями 49, 110, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
 
 
Р Е Ш И Л :
 
 
    Обязать закрытое акционерное общество «Алтаймебельдрев» предоставить акционеру общества Литвиненко Галине Ивановне в течение 7 рабочих дней с даты вступления решения суда по данному делу в законную силу заверенные копии следующих документов о деятельности общества:
 
    1.                  Годовые отчеты общества за 2012-2014 гг.;
 
    2.                  Документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе;
 
    3.                  Договоры купли-продажи имущества общества за 2012-2014 гг.;
 
    4.                  Документы бухгалтерского учета (расшифровка кредиторской и дебиторской задолженности, ведомость основных средств) за 2012-2014 гг., поквартально;
 
    5.                  Документы бухгалтерской отчетности (бухгалтерский баланс и отчет о прибылях и убытках) за 2012-2014 гг., поквартально;
 
    6.                  Протоколы общих собраний акционеров, заседаний совета директоров (наблюдательного совета общества (при наличии) , ревизионной комиссии (ревизора) общества (при наличии) за 2012-2014 гг.;
 
    7.                  Бюллетени для голосования, а также доверенности (при наличии) на участие в общем собрании акционеров за 2012-2014 гг.;
 
    8.                  Отчеты независимых оценщиков за 2012-2014 гг. (при наличии);
 
    9.                  Заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора общества, государственных и муниципальных органов финансового контроля за 2012-2014 гг. (при наличии).
 
    Взыскать с закрытого акционерного общества «Алтаймебельдрев» в пользу  Литвиненко Галины Ивановны 4 000 руб. в возмещение расходов по уплате госпошлины.
 
 
    Решение может быть обжаловано через Арбитражный суд Алтайского края в Седьмой арбитражный апелляционный суд,  г. Томск, в течение месяца со дня принятия решения, либо в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в течение двух месяцев со дня вступления решения в законную силу, если такое решение было предметом рассмотрения в арбитражном суде апелляционной инстанции или если арбитражный суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.
 
 
 
    Судья                                                                Н.Д. Лежнева