Решение от 27 октября 2014 года №А03-9209/2014

АРБИТРАЖНЫЙ СУД АЛТАЙСКОГО КРАЯ
656015, Алтайский край, г. Барнаул, проспект Ленина, 76, тел.: (3852) 61-92-78, факс (3852) 61-92-93
http://www.altai-krai.arbitr.ru ,   е-mail: а03.info@arbitr.ru
 
 
Именем  Российской  Федерации
 
РЕШЕНИЕ
 
 
    г. БарнаулДело № А03–9209/2014 27 октября 2014 года
 
 
    Резолютивная часть решения объявлена 23 октября 2014 г.
 
    Решение суда в полном объёме изготовлено 27 октября 2014 г.
 
 
 
    Арбитражный суд Алтайского края в составе судьи Лежневой Н.Д., при ведении протокола судебного заседания секретарем Алексеевой И.В., рассмотрев в открытом судебном заседании материалы дела по иску производственного кооператива «Алтай», с.Красный Яр Советского района (ОГРН 1022202667090, ИНН 2272000025) в лице конкурсного управляющего Ашкинази Нины Александровны, г.Барнаул к обществу с ограниченной ответственностью «Агропромышленная фирма «Алтай», с.Красный Яр Советского района (ОГРН 1082203000450, ИНН 2272005513) о взыскании действительной стоимости доли в размере 24 314 780 руб.,
 
 
    при участии в заседании представителей:
 
    от истца – не явился, извещен,
 
    от ответчика – Варфоломеева О.В., доверенность, Метла А.А., доверенность,
 
 
УСТАНОВИЛ:
 
 
    Производственный кооператив «Алтай» в лице конкурсного управляющего Ашкинази Нины Александровны обратился в Арбитражный суд Алтайского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Агропромышленная фирма «Алтай» о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале ООО «Агропромышленная фирма «Алтай» в размере 24 314 780 руб.
 
    Исковые требования обоснованы статьями 14, 23, 26 Федерального закона«Об обществах с ограниченной ответственностью» и мотивированы невыполнением ООО «Агропромышленная фирма «Алтай» обязанности выплатить участнику, подавшему заявление о выходе, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества.
 
    В отзыве на иск временный управляющий ответчика, сославшись на положения абзаца 5 пункта 1 статьи 63 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», указал, что исковые требования не подлежат удовлетворению, поскольку судом по делу № А03-12621/2013 в отношении ООО «АФ «Алтай» введена процедура наблюдения.
 
    В отзыве на иск ответчик указал, что рассчитываемая как разница между стоимостью чистых активов общества и размером уставного капитала общества действительная стоимость доли составила отрицательную величину, следовательно, оснований для выплаты истцу действительной стоимости доли не имеется.  Также сослался на закон о банкротстве.
 
    В ходе судебного разбирательства истец заявленные требования поддержал. Ответчик исковые требования не признал в полном объёме.
 
    Изучив материалы дела, выслушав представителей сторон, проанализировав обстоятельства спора и представленные доказательства, суд установил следующие обстоятельства.
 
    Согласно выписке из ЕГРЮЛ ООО «Агропромышленная фирма «Алтай» зарегистрировано при создании 08.05.2008.
 
    Производственный кооператив «Алтай» являлся его учредителем с размером доли в уставном капитале общества равном 49%.
 
    02.12.2013 года кооператив обратился в общество с заявлением о выходе из состава участников ООО «Агропромышленная фирма «Алтай». Данное заявление было получено ответчиком, что им не оспаривается, кроме того, подтверждается как протоколом общего собрания общества, так и записью в Едином государственном реестре юридических лиц.  
 
    Неисполнение обществом обязанности по выплате действительной стоимости доли послужило основанием для направления повторного заявления  и предъявления требований по настоящему делу.
 
    Согласно статье 26 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.
 
    Согласно статье 14 указанного закона действительная стоимость  доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.
 
    В соответствии с пунктом 6.1 статьи 23 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли. Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества.
 
    В протоколе внеочередного общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «Агропромышленная фирма «Алтай» от 23.12.2013 принято решение о выплате ПК «Алтай» действительной стоимости доли в уставном капитале общества в течении трех месяцев со дня получения заявления о выходе из состава участников.
 
    Пунктом 16 ПостановленияПленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 г. № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» установлено, что заявление о выходе из общества должно подаваться в письменной форме. Временем подачи такого заявления считается день передачи его участником как совету директоров (наблюдательному совету), либо исполнительному органу общества (единоличному или коллегиальному), так и работнику общества, в обязанности которого входит передача заявления надлежащему лицу, а в случае направления заявления по почте - день поступления его в экспедицию либо к работнику общества, выполняющему эти функции.
 
    Право участника общества на выход из общества может быть предусмотрено уставом общества при его учреждении или при внесении изменений в его устав по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно, если иное не предусмотрено федеральным законом.
 
    Статьей 8 Устава общества в редакции от 02.12.2009 года участникам общества предоставлялось право в любое время выйти из общества независимо от согласия других его участников.
 
    Применительно к пункту 7 статьи 23 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» доля или часть доли переходит к обществу с даты  получения обществом заявления участника общества о выходе из общества.
 
    Обязанность по выплате действительной стоимости доли участника у общества с ограниченной ответственностью «Агропромышленная фирма «Алтай» возникла с 03.03.2014.
 
    Таким образом, на момент принятия решения срок выплаты действительной стоимости доли наступил.
 
    Доказательств выплаты действительной стоимости доли суду не представлено.  
 
    Размер действительной доли истцом заявлен на основании отчёта об оценке по состоянию на 12.07.2012 и составляет 24 314 780 руб.
 
    В отзыве на иск ответчик рассчитал размер действительной стоимости доли по бухгалтерскому балансу, составленному за 2013 год, при этом указал, что рассчитываемая как разница между стоимостью чистых активов общества и размером уставного капитала общества действительная стоимость доли составила отрицательную величину, следовательно, оснований для выплаты истцу действительной стоимости доли не имеется.
 
    Данный вывод ответчика является ошибочным, поскольку в положении закона, на который ссылается ответчик, речь идет не о процессе определения размера действительной стоимости доли, а о выплате установленного размера действительной стоимости доли.
 
    После определения размера действительной стоимости доли, которая равна части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру доли в уставном капитале общества вышедшего участника, действительная стоимость доли или части доли в уставном капитале общества выплачивается за счет разницы между стоимостью чистых активов общества и размером его уставного капитала. При  этом законом урегулированы вопросы на случай, если такой разницы будет недостаточно. 
 
    Согласно расчету суда, произведенному в соответствии с Порядком оценки стоимости чистых активов акционерных обществ, утвержденным приказом Минфина РФ № 10н, ФКЦБ РФ № 03-6/пз от 29.01.2003 (применяемым в данном случае по аналогии), размер действительной стоимости доли, подлежащий выплате ПК «Алтай», составляет 23 935 520 руб.
 
    При этом судом было принято во внимание, что заявление о выходе из общества истцом было подано 02.12.2013. Бухгалтерский  баланс за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, в материалах дела имеется лишь по состоянию за 2012 год. Баланс за 2013 год в данном случае использован быть не может.
 
    Доводы ответчика о том, что в настоящее время в отношении него введена процедура наблюдения, в связи с чем исковые требования истца не подлежат удовлетворению, судом отклоняются.
 
    Применительно к пункту 8 статьи 23 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» общество не вправе выплачивать действительную стоимость доли или части доли в уставном капитале общества либо выдавать в натуре имущество такой же стоимости, если на момент этих выплаты или выдачи имущества в натуре оно отвечает признакам несостоятельности (банкротства) в соответствии с федеральным законом о несостоятельности (банкротстве) либо в результате этих выплаты или выдачи имущества в натуре указанные признаки появятся у общества.
 
    Согласно абзацу 5 пункта 1 статьи 63 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» с даты вынесения арбитражным судом определения о введении наблюдения не допускаются удовлетворение требований учредителя (участника) должника о выделе доли (пая) в имуществе должника в связи с выходом из состава его учредителей (участников), выкуп либо приобретение должником размещенных акций или выплата действительной стоимости доли (пая).
 
    Вместе с тем, ответчиком не учитывается следующее.
 
    Положения абзаца четвёртого пункта 8 статьи 23 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» во взаимосвязи с абзацем пятым пункта 1 статьи 63 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» устанавливают особый порядок фактического удовлетворения (исполнения) требования о выплате действительной стоимости доли, не исключая при этом саму возможность вынесения судом  решения о взыскании действительной стоимости доли.
 
    В рамках процедур банкротства требования по выплате участнику хозяйственного общества действительной стоимости доли согласно положениям Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 63 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» не конкурируют с обязательствами должника перед иными кредиторами – участниками гражданского оборота: бывшие участники должника вправе претендовать лишь на часть имущества ликвидируемого общества, оставшегося после расчётов с другими кредиторами.
 
    Введение в отношении ответчика процедуры наблюдения не может служить исключающим фактором взыскания судом действительной стоимости доли, но может являться препятствием для ее выплаты (исполнения судебного акта).
 
    С настоящим иском в суд истец обратился до введения в отношении ответчика наблюдения, которое введено определением суда от 09.07.2014 (в полном объеме изготовлено 14.07.2014).
 
    Кроме этого, суд принимает во внимание и то обстоятельство, что в отношении ответчика производство о признании его несостоятельным (банкротом) возбуждается уже не первый раз. Так, в рамках дела № А03- 20838/2012 производство по делу о банкротстве в отношении ответчика 11.02.2013 было прекращено.
 
    Отказ в удовлетворении иска истцу о взыскании с ответчика действительной стоимости доли по настоящему делу, на том основании, что в отношении ответчика введена процедура наблюдения, в случае очередного прекращения производства по делу о банкротстве в отношении ответчика, приведет к невозможности получения истцом действительной стоимости доли в уставном капитале общества ответчика и нарушению прав истца.
 
    В соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины подлежат отнесению на ответчика.
 
    Руководствуясь статьями 110, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
 
 
Р Е Ш И Л :
 
 
    Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Агропромышленная фирма «Алтай» в пользу производственного кооператива «Алтай» 23 935 520 руб. действительной стоимости доли.
 
    В остальной части иска отказать.
 
    Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Агропромышленная фирма «Алтай» в доход федерального бюджета 142 318 руб. 65 коп. государственной пошлины.
 
    Взыскать с производственного кооператива «Алтай» в доход федерального бюджета 2 255 руб. 35 коп. государственной пошлины.
 
 
    Решение может быть обжаловано через Арбитражный суд Алтайского края в Седьмой арбитражный апелляционный суд,  г. Томск, в течение месяца со дня принятия решения, либо в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в течение двух месяцев со дня вступления решения в законную силу, если такое решение было предметом рассмотрения в арбитражном суде апелляционной инстанции или если арбитражный суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.
 
 
 
    Судья                                                                                               Н.Д. Лежнева